长阳科技(688299):宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二三年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,663,003股 2、发行价格：13.65元/股 3、募集资金总额：人民币49,999,990.95元 4、募集资金净额：人民币47,078,277.19元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 .......................................................... 1 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 三、新增股票上市情况 ......................................................................................................... 15 四、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................. 17 五、本保荐机构与发行人无关联关系的声明 ..................................................................... 19 第二节 新增股票上市情况 .......................................... 20 一、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20 三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20 第三节 股份变动情况及其影响 ..................................... 21 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 23 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................. 27 一、保荐人（主承销商） .................................................. 27 二、发行人律师事务所 .................................................... 27 三、审计机构 ............................................................ 27 四、验资机构 ............................................................ 27 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ................................. 28 一、保荐代表人情况 ............................................................................................................. 28 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 28 第六节 其他重要事项 ............................................. 30 第七节 备查文件 ................................................. 31 一、备查文件 ......................................................................................................................... 31 二、查询地点 ......................................................................................................................... 31 三、查询时间 ......................................................................................................................... 31
公司自设立以来一直从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，主要产品有反射膜、光学基膜等特种功能膜，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。 公司是一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力的全球领先高分子功能膜高新技术企业。公司已成为全球光学反射膜细分行业龙头企业，反射膜出货面积位居全球第一，完成了反射膜的全面进口替代，打破了国外厂商的长期垄断。2018年，公司反射膜产品获得了工信部单项冠军产品荣誉称号。2019年，公司作为唯一的光学膜公司被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会授予“中国新型显示产业链发展卓越贡献奖”。2021年11月，公司光学反射膜产品作为第三批制造业单项冠军产品通过了复核。截至2023年9月30日，公司获得217项专利授权，其中211项为发明专利（包括3项国际发明专利），均为自主研发取得且独自拥有。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。 2022年 6月 2日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2022年 8月 24日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述关于调整决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2023年 4月 19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至 2023年 11月 17日止。 2023年 5月 11日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了上述关于延长决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至 2023年 11月 17日止。 2023年 9月 13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司 2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为 3,663,003股。 2、本次发行的监管部门注册过程 2022年 10月 26日，发行人收到上交所《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 25日，公司收到中国证监会于 2022年 11月 18日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 发行人、保荐人（主承销商）于 2023年 10月 19日向上海证券交易所报送《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》、《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》等文件启动本次发行。发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 10月 19日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者按规定于 2023年 10月 20日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 10月 20日 17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次发行认购对象全部以现金认购。2023年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 10月 25日出具了信会师报字[2023]第 ZA15384号《验资报告》。 根据该报告，截至 2023年 10月 20日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 49,999,990.95元。 2023年 10月 23日，主承销商已将上述认购款项扣除部分保荐承销费（含税）1,400,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为48,599,990.95元。2023年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 10月 25日出具了信会师报字[2023]第 ZA15371号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年10月 23日，公司本次发行人民币普通股 3,663,003股，发行价格 13.65元/股，实际募集资金总额为人民币 49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元后，募集资金净额为人民币 47,078,277.19元，其中新增注册资本人民币 3,663,003.00元，资本公积人民币 43,415,274.19元。 4、股份登记和托管情况 公司本次发行新增 3,663,003股股份已于 2023年 11月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据 2022年 5月 14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行股票价格为 13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过 21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。后因公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为 13.70元/股，发行数量由 21,739,130股（含本数）调整为 21,897,810股（含本数）。 根据 2023年 9月 13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为 3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。 本次向特定对象发行的股票数量最终为 3,663,003股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。 （五）发行价格 本次发行股票的初始发行价格为 13.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 定价基准日后，本次发行前，因公司 2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.80元/股调整为 13.70元/股，并于 2022年 7月 28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于 2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司 2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由 13.70元/股调整为 13.65元/股。 （六）募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为 49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币 2,921,713.76元，募集资金净额为人民币 47,078,277.19元。 （七）限售期 金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）缴款与验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 10月 19日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者按规定于 2023年 10月 20日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 10月 20日 17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次发行认购全部以现金认购。2023年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 10月 25日出具了信会师报字[2023]第 ZA15384号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 10月 20日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 49,999,990.95元。 2023年 10月 23日，主承销商已将上述认购款项扣除部分保荐承销费（含税）1,400,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为48,599,990.95元。2023年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 10月 25日出具了信会师报字[2023]第 ZA15371号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年10月 23日，公司本次发行人民币普通股 3,663,003股，发行价格 13.65元/股，实际募集资金总额为人民币 49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元后，募集资金净额为人民币 47,078,277.19元，其中新增注册资本人民币 3,663,003.00元，资本公积人民币 43,415,274.19元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的
（1）金亚东 金亚东，男，1976年 7月出生，身份证号：3424231976********，住所：上海市徐汇区华泾路******，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年 11月至 2007年 12月任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理；2008年 1月至 2010年 9月任宁波激智新材料科技有限公司董事长；2010年 11月至今任公司董事长。金亚东先生为科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省海外高层次人才引进计划专家，享受国务院政府特殊津贴，曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家，现担任的主要社会职务有民建中央委员、宁波市政协常委、北大校友会（宁波）会长、宁波安徽商会会长。 （2）宁波长阳实业控股有限公司 名称：宁波长阳实业控股有限公司 注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家309号103室 法定代表人：金亚东 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 实际经营业务：股权投资、贸易 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，为公司关联方。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，公司向发行对象之一金亚东控制的浙江碳景科技有限公司（以下简称“碳景科技”）购买原料、辅材及支付因租赁产生的水电气费等，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-018）。截至2023年6月30日，上述日常关联交易事项实际已发生的交易金额为2,021.01万元（含税）； 2023年 4月 14日，公司新设全资子公司浙江长阳科技有限公司（以下简称“浙江长阳”）与碳景科技签订设备《采购及安装合同》和厂房《租赁合同》，公司通过子公司浙江长阳向碳景科技购买设备并租赁其厂房，上述协议约定设备成交金额为 1,833.55万元（含税）及租金为 705.56万元/年（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买设备、租赁厂房暨关联交易的进展公告》（公告编号2023-007）。 除上述关联交易外，发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易。 5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义。 6、关于认购对象资金来源的说明 金亚东及其控制的长阳实业用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除金亚东及其控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形。 （十三）保荐人(主承销商)关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。 本次发行对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司及发行对象控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合科创板向特定对象发行股票的有关规定。本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。 三、新增股票上市情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。 发行时间：2023年10月20日（T日）。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2022年 5月 14日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行股票的初始发行价格为 13.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 定价基准日后，本次发行前，因公司 2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.80元/股调整为 13.70元/股，并于 2022年 7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于 2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。 （四）发行对象及认购方式 本次发行股票的对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （五）发行数量 根据2022年5月14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行股票价格为 13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过 21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。后因公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为13.70元/股，发行数量由21,739,130股（含本数）调整为21,897,810股（含本数）。 根据 2023年 9月 13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。 本次向特定对象发行的股票数量最终为 3,663,003股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。 （六）限售期 金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币 2,921,713.76元，募集资金净额为人民币47,078,277.19元。募集资金净额全部用于补充流动资金。 四、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐机构：华安证券股份有限公司 （二）保荐代表人情况 1、何继兵先生 华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、股权融资一部总经理，保荐代表人。主持完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务、君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票业务、南天电子信息产业股份有限公司首次公开发行股票业务、昆明制药集团股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票业务、三变科技股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票业务、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业有限公司独立财务顾问业务、四川大西洋焊接材料股份有限公司可转债业务、海南航空股份有限公司非公开发行股票业务、广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票业务、北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票业务、北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票业务、浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务、凯迪生态环境科技股份有限公司公司债业务等。 2、冯春杰先生 华安证券股权融资一部副总经理，董事总经理，保荐代表人，曾主持完成宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务；浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务；深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票业务；四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转债业务；北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份业务；大亚科技股份有限公司非公开发行股份业务；承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券业务；上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行公司债券业务；四川美亚丝绸（集团）股份有限公司重大资产重组业务等。 （三）项目协办人情况 金宗辉先生，华安证券股权融资一部高级经理，具有 8年投资银行从业经验。先后参与完成浙江尤夫高新纤维股份有限公司2015年非公开发行股票、云南维和药业股份有限公司新三板挂牌、宁波长阳科技股份有限公司科创板首次公开发行股票、北京华腾新材料股份有限公司新三板挂牌等项目。 （四）项目组其他成员情况 项目组其他成员：宋美贤、张博 （五）联系地址、电话和其他通讯方式 联系地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层 邮编：100022 电话：010-56683571 传真：010-56683571 五、本保荐机构与发行人无关联关系的声明 （一）截至本上市公告书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市公告书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）截至本上市公告书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； （四）截至本上市公告书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市公告书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 第二节 新增股票上市情况 一、新增股份上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 11月 3日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）本次新增股份的证券简称：长阳科技 （二）证券代码：688299 （三）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据
1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产总额和所有者权益分别为218,180.75万元、248,650.46万元、270,134.04万元、330,567.54万元和174,969.78万元、198,788.61万元、207,256.18万元、211,352.70万元，随着公司生产经营规模不断扩大，总资产规模相应呈增长趋势。 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司负债总额分别为43,210.97万元、49,861.86万元、62,877.86万元和119,214.84万元，主要为流动负债，公司资本金较为充足，流动负债保持合理水平。 2、偿债能力分析 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司流动比率、速动比率分别为3.50、3.34、2.97、2.28和3.24、2.93、2.40、1.78。公司各报告期末公司流动比率、速动比率均大于1，资产的可变现能力较强，到期债务偿付有充足的流动性保障。 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为19.81%、20.05%、23.28%和36.06%。公司资产负债率保持合理水平，具备较强偿债能力。 综上，公司的流动比率、速动比率均处于较高水平，资产负债率保持合理水平，公司的偿债能力较强。 3、盈利能力分析 2020年度、2021年度、2022年年度和2023年1-9月，公司营业收入分别为104,504.45万元、129,668.81万元115,304.27万元和92,706.84万元，净利润分别为17,697.74万元、18,678.66万元、11,342.87万元和7,485.47万元。2020年至2021年，得益于首发募投项目陆续投产带来的产量、销量增加以及下游电子产品需求增长，公司主要产品反射膜的收入持续增加，使得公司营业收入和利润水平持续稳步增长；2022年度，受终端消费电子产品产销量收缩影响，公司反射膜销售收入同比下降，使得公司营业收入同比下降11.08%。 受营收下降、主要原材料PET价格大幅上涨以及子公司尚处于建设投入期，相应费用增加等影响，公司净利润同比下降39.27%；2023年1-9月，公司加大了反射膜的销售力度，营业收入同比增加9.49%，但是由于公司隔膜等项目尚处于建设投入期，产能尚待释放，存在亏损，同时受市场供需结构、公司清库存等影响，光学基膜毛利率同比下滑以及汇率波动导致汇兑收益较上年同期减少等原因，公司净利润同比下降32.79%。 2023年以来，公司重点聚焦新型显示、半导体、5G、新能源汽车及储能这四大应用场景，继续坚持以客户为中心，坚持创新和改变，把创新和领导力驱动作为公司发展的强大动力。未来，公司将继续加大研发投入，继续做大、做强、做精反射膜，持续提升光学基膜品质、拓展新的应用领域。同时，也将继续稳妥推进新产能建设和落地，为公司未来发展和稳定增长提供强有力的产能保障。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称： 华安证券股份有限公司 法定代表人： 章宏韬 保荐代表人： 冯春杰、何继兵 项目协办人： 金宗辉 办公地址： 安徽省合肥市包河区紫云路 1018号 电话： 010-56683583 传真： 010-56683571 二、发行人律师事务所 名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐晨 经办律师： 张隽、王恺、沈萌 办公地址： 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 电话： 021-52341668 传真： 021-52343320 三、审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 经办会计师： 胡俊杰、张辛幸 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 四、验资机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 经办会计师： 胡俊杰、张辛幸 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 021-23280000 电话： 传真： 021-63392558 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况 公司与华安证券股份有限公司签署了保荐与承销协议。华安证券指定何继兵、冯春杰担任本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 何继兵先生：华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、股权融资一部总经理，保荐代表人。主持完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务、君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票业务、南天电子信息产业股份有限公司首次公开发行股票业务、昆明制药集团股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票业务、三变科技股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票业务、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业有限公司独立财务顾问业务、四川大西洋焊接材料股份有限公司可转债业务、海南航空股份有限公司非公开发行股票业务、广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票业务、北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票业务、北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票业务、浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务、凯迪生态环境科技股份有限公司公司债业务等。 冯春杰先生：华安证券股权融资一部副总经理，董事总经理，保荐代表人，曾主持完成宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务；浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务；深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票业务；四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转债业务；北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份业务；大亚科技股份有限公司非公开发行股份业务；承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券业务；上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行公司债券业务；四川美亚丝绸（集团）股份有限公司重大资产重组业务等。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。华安证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、上海证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：浙江省宁波市江北区庆丰路 999号，宁波长阳科技股份有限公司 电话：0574-56205386 传真：0574-56205363 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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