泰坦股份(003036):浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:泰坦股份:浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年十一月 第一节 重要声明与提示 浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：泰坦转债 二、可转换公司债券代码：127096 三、可转换公司债券发行量：29,550.00万元（295.50万张） 四、可转换公司债券上市量：29,550.00万元（295.50万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 11月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 10月 25日至 2029年 10月24日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 5月 1日至 2029年 10月24日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A级，本次可转换公司债券信用等级为 A级。公司本次向不特定对象发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号）核准，公司于 2023年 10月 25日向不特定对象发行 2,955,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 29,550.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，认购金额不足 29,550.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 29,550.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“泰坦转债”，债券代码“127096”。 本公司已于 2023年 10月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 公司主要从事纺织机械设备的研发、生产和销售。公司通过加大纺织智能装备的研发，不断发展智能化、自动化、数字化、高效、低能耗的纺织装备，致力于为下游客户提供专业领域的智能制造系统化产品。同时，借助纺织机械资源优势纵向延伸了特种纱线业务；横向发展了物流分拣设备。 公司主要产品包括纺纱设备、织造设备及纺织纱线等产品，其中纺纱设备主要包括转杯纺纱机、倍捻机、自动络筒机等产品，织造设备主要包括剑杆织机、喷气织机等产品。经过二十余年的自主研发、设计和生产，至报告期末，公司拥有自主知识产权的专利 160多项，研发的主要产品技术性能接近国际先进水平，产品不断向多元化、系列化与智能化的方向发展。
公司实际控制人为陈其新、陈宥融父子。 陈其新先生：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。身份证号为 3306241949********，住所为新昌县南明街道湖滨二路*号。1968年 10月至 1975年 12月作为知青上山下乡（长征乡上道地村）；1975年 12月至 1980年 3月任新昌工艺竹编厂车间主任；1980年 3月至 1982年 10月任新昌塑料厂副厂长；1982年 10月至 1986年 5月任新昌纺织器材总厂副厂长；1986年 6月至 1993年 7月任新昌县金属制品厂厂长；1993年 8月至 1998年 7月任泰坦纺机总厂厂长；1998年 8月至 2009年 1月任公司董事长、总经理；2009年 2月至 2021年 10月任公司董事长，2021年 10月 22日至今任公司董事。 陈宥融先生：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。身份证号为 3306241979********，住所为新昌县南明街道湖滨二路*号。绍兴市第七届、第八届政协委员。2001年 5月至 2009年 1月历任公司总经理助理、人力资源部部长、国际贸易部部长；2009年 2月至 2021年 10月任公司董事、总经理，2021年 10月至今任公司董事长、总经理。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 （一）发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债发行总额为人民币 29,550.00万元，发行数量为 295.50万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2023年10月 25日至 2029年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 5月 1日至2029年 10月 24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.81元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售 1.3680元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.013680张可转债。 发行人现有总股本 216,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,954,880.00张，约占本次发行的可转债总额的 99.9959%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的；
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 （十九）债券担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （二十）评级事项 公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十一）本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A级，本次可转换公司债券信用等级为 A级。公司本次向不特定对象发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 公司本次向不特定对象发行可转债的担保人为泰坦投资，其基本信息情况如下： 泰坦投资成立于 2011年 8月 29日，注册资本 1,047.716万元，住所为新昌县七星街道泰坦大道 97号，法定代表人陈其新。泰坦投资 2023年 9月末合并报表总资产 300,330.55万元，归属于母公司股东净资产 100,772.98万元，2023年 1-9月营业收入 111,060.59万元，净利润 12,251.40万元；母公司报表 2023年9月末总资产 27,414.48万元，净资产 27,404.78万元，2023年 1-9月营业收入 0万元，净利润 2,475.83万元（上述数据未经审计）。 泰坦投资为公司本次向不特定对象发行可转债出具《担保函》，与公司签订了《担保协议》（该《担保协议》自中国证监会批准、本期可转债发行完成之日起生效。） 泰坦投资《担保函》的主要内容如下： 第一条 被担保的可转债金额 被担保的可转债发行面额总计不超过人民币 29,550万元（含本数，以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）；本次发行的可转债的具体发行规模、期限以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》为准。 第二条 可转债的到期日 本担保函项下的可转债到期日以发行人就本期可转债制定并正式公告的可转债《募集说明书》的内容而定。 可转债发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除本《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》规定的内容为准）。 第三条 担保的方式 担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 第四条 保证责任的承担 如可转债发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期、足额兑付本期可转债的本金和利息，担保人应依据法律、法规及相关规章制度的规定主动承担担保责任。 债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 第五条 担保范围 担保人保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规范性文件应支付的合理费用。 担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。 于保证期间内，若可转债发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次可转债的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。 第六条 担保的期间 担保人承担保证责任的期间为本期可转债存续期及可转债到期之日起二年。 未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。 第七条 财务信息披露 本期可转债有关主管部门、债券持有人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。 担保人如发生可能影响其履行本《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下，可向有关各方提供相关的信息和资料。 第八条 可转债的转让或出质 可转债认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期可转债利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，担保人继续履行保证责任。 第十条 加速到期 在该保证合同项下的可转债到期或担保人所担保的本期可转债项下债务履行完毕之前，保证人发生停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，可转债发行人应在合理期限内提供新的保证，可转债发行人不提供新的保证时，可转债持有人有权要求可转债发行人、担保人提前兑付债券本息。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
报告期内，公司销售回款相对稳定，公司短期偿债能力总体保持稳定。报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.99、2.06、1.84和 1.65，速动比率分别为1.75、1.75、1.60和 1.43。 2020年，公司响应国家政策，降低对客户的催收力度，本期应收账款回款有所下降，另外随着生产销售规模的增长，公司应付供应商货款随之增加，导致 2020年公司流动比率、速动比率较上年有所下降；2021年，公司流动比率、速动比率与 2020年基本持平，公司短期偿债能力指标整体较好。2022年末，公司流动比率、速动比率和 2021年末相比有所下降，主要原因为 2022年公司营业收入同比增长 28.74%，增加了 3.57亿元。为满足生产经营需要，公司采购金额增加，导致应付票据和应付账款合计增加 2.18亿元，同时流动资产中的应收票据、应收账款和存货的期末金额基本与上年度持平。2023年 9月末，公司流动比率、速动比率和 2022年末相比略有下降，变动较小。 2、长期偿债能力指标分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.36%、44.11%、47.47%和 52.58%，负债水平合理，资产负债率呈上升趋势。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,312.82万元、9,410.65万元、16,583.57万元和 16,711.36万元，公司息税折旧摊销前利润整体较为稳定，报告期内公司长期偿债能力较好。
1、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.81元/股计算，则公司股东权益增加 29,550万元，总股本增加约 2,139.75万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-60453962 传真：021-60876732 保荐代表人：申佰强、马骏 项目协办人：石杨 其他项目组成员：朱炳辉、任泽宇、黄前昊 二、本次可转债符合上市的实质条件 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的条件 经核查，发行人符合中国证监会颁布的《注册管理办法》规定的可转换公司债券发行条件，详见下文“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件”。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和 11,920.53万元，最近三年平均可分配利润为 8,759.59万元。本次发行可转债拟募集资金29,550.00万元，参考发行利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规定的条件 截至本上市公告书披露日，发行人未曾公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。 综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 1、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件 （1）本保荐人核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息等。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）本保荐人核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关人事、绩效管理及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行账户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告等；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）本保荐人核查了发行人各项业务及管理规章制度以及财务相关制度、报告期内审计报告、立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行人财务岗位的设置及分工等。经核查后确认：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）经核查，截至 2023年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之第（五）项的规定。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条规定的条件 本保荐人核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，查阅了发行人出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等；查阅了发行人相关公开披露信息、深交所网站相关监管记录等；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息等；对发行人董事和高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （未完）  |