锦富技术(300128):苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:锦富技术:苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 全体董事： 顾 清 陶爱堂 房献忠 于元良 吴雪峰 苏州锦富技术股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：205,000,000股 （二）发行价格：3.60元/股 （三）募集资金总额：人民币 738,000,000.00元 （四）募集资金净额：人民币 724,758,218.85元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：205,000,000股 2、股票上市时间：2023年 11月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 11月 10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 .........................................................................................................................................................1 释 义 .........................................................................................................................................................3 一、公司基本情况 ...................................................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况....................................................................................................................4 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................................4 （二）本次发行履行的相关决策程序 ............................................................................................4 （三）认购对象及认购方式 ............................................................................................................6 （四）发行价格和定价原则 ............................................................................................................7 （五）发行数量 ................................................................................................................................8 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................................................8 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................................................................8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................................9 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ......................................................................................10 （十）发行对象 ..............................................................................................................................10 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...............24 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ..............................24 三、本次新增股份上市情况..................................................................................................................25 （一）新增股份上市批准情况 ......................................................................................................25 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................25 （三）新增股份的上市时间 ..........................................................................................................25 （四）新增股份的限售安排 ..........................................................................................................25 四、股份变动及其影响..........................................................................................................................25 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ......................................................................................25 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ......................................................................................26 （三）股本结构变动情况 ..............................................................................................................27 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................27 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..............................................................27 五、财务会计信息分析..........................................................................................................................27 （一）主要财务数据 ......................................................................................................................27 （二）管理层讨论与分析 ..............................................................................................................29 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................................................31 七、保荐人的上市推荐意见..................................................................................................................32 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..............................................................................32 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................................33 八、其他重要事项 .................................................................................................................................33 九、备查文件 .........................................................................................................................................33 （一）备查文件 ..............................................................................................................................33 （二）查阅地点 ..............................................................................................................................34 （三）查询时间 ..............................................................................................................................34 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 发行人于 2021年 12月 10日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2021年 12月 29日，发行人的实际控制人泰兴高新区管委会出具《关于锦富技术拟向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人的本次发行事宜。 发行人于 2021年 12月 31日召开了 2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了上述议案。2022年第三次（临时）股东大会将有效期和相关授权有效期延长十二个月，自原有效期届满日起计算，即有效期至 2023年 12月 31日。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 11月 9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 13日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕245号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 发行人和联席主承销商于 2023年 10月 17日向获得配售的投资者发出了《苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 738,000,000.00元，发行股数为 205,000,000股。 截至 2023年 10月 23日，本次发行获配的 20名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入招商银行上海分行常德支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 24日出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第 13335号），截至 2023年 10月 23日，海通证券已收到认购资金人民币 738,000,000.00元。 2023年 10月 23日，海通证券将扣除保荐承销费等相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至锦富技术指定存储账户中。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2023年 10月 25日出具的《验资报告》（天衡验字（2023）00118号），截至 2023年 10月 23日止，锦富技术本次向特定对象发行人民币普通股205,000,000股，实际募集资金总额为人民币 738,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,241,781.15元后，募集资金净额为人民币 724,758,218.85元，其中新增注册资本人民币 205,000,000元，资本公积人民币 519,758,218.85元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.60元/股，发行股数205,000,000股，募集资金总额 738,000,000.00元。本次发行对象最终确定 20家。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 10月 13日，发行底价为 3.53元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.60元/股。 （五）发行数量 本次发行的发行价格不低于发行底价的 80%，即不低于 3.53元/股，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限 73,800.00万元除以本次发行底价 3.53元/股”所计算的股数，即 209,065,155股。 本次向特定对象发行股票数量最终为 205,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 73,800.00万元。 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验，本次发行募集资金总额为738,000,000.00元，扣除各项发行费用 13,241,781.15元（不含税），实际募集资金净额为 724,758,218.85元。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 10月 23日，本次发行获配的 20名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入海通证券在招商银行上海分行常德支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 24日出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第 13335号），截至 2023年 10月 23日，海通证券已收到认购资金人民币738,000,000.00元。 2023年 10月 23日，海通证券将扣除保荐承销费等相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至锦富技术指定存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10月 25日出具的《验资报告》（天衡验字（2023）00118号），截至 2023年 10月 23日止，锦富技术本次向特定对象发行人民币普通股205,000,000股，实际募集资金总额为人民币 738,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,241,781.15元后，募集资金净额为人民币 724,758,218.85元，其中新增注册资本人民币 205,000,000元，资本公积人民币 519,758,218.85元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已于 2023年 10月 27日签署了三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 11月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：吴林惠 统一社会信用代码：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：39,722,222股 限售期：6个月 企业名称：诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：潘福祥 统一社会信用代码：91310000717866186P 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：17,777,777股 限售期：6个月 （3）UBS AG 企业名称：UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人：房东明 境外投资证书编号：QF2003EUS001 认购数量：16,666,666股 限售期：6个月 （4）苏州天琛投资管理有限公司-天琛祖博 1号私募证券投资基金 企业名称：苏州天琛投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华池街 88号 2幢 905室 注册资本：1,000.00万元人民币 法定代表人：邓军勇 统一社会信用代码：91320594094153023L 经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：13,055,555股 限售期：6个月 （5）王晓东 住所：江苏省泰兴市****** 身份证号：3210251969******** 认购数量：10,000,007股 限售期：6个月 （6）国泰基金管理有限公司 企业名称：国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200号 2层 225室 注册资本：11,000.00万元人民币 法定代表人：邱军 统一社会信用代码：91310000631834917Y 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：9,722,222股 限售期：6个月 （7）薛小华 住所：南京市玄武区****** 身份证号：3201021970******** 认购数量：9,166,666股 限售期：6个月 （8）李雪梅 住所：山东省莱州市****** 身份证号：3706251970******** 认购数量：9,166,666股 限售期：6个月 （9）汇安基金管理有限责任公司 企业名称：汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市虹口区欧阳路 218弄 1号 2楼 215室 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：刘强 统一社会信用代码：91310109MA1G53X258 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：9,166,666股 限售期：6个月 （10）沃九华 住所：江苏省宜兴市******* 身份证号：3702231963********* 认购数量：8,333,333股 限售期：6个月 （11）谢恺 住所：上海市黄浦区**** 身份证号：3101011988****** 认购数量：6,666,666股 限售期：6个月 （12）珠海横琴禾泰私募基金管理有限公司-禾泰东风 2号私募证券投资基金 企业名称：珠海横琴禾泰私募基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889号 17栋 201室-740号（集中办公区） 注册资本：1,000.00万元人民币 法定代表人：甘智文 统一社会信用代码：91440400MA55HXEF56 经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：6,666,666股 （13）中信建投证券股份有限公司 企业名称：中信建投证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 注册资本：775,669.4797万元人民币 法定代表人：王常青 统一社会信用代码：91110000781703453H 经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （14）陈蓓文 住所：上海市浦东新区**** 身份证号：3101091982******** 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （15）兴证全球基金管理有限公司 企业名称：兴证全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368号 注册资本：15,000.00万元人民币 法定代表人：杨华辉 统一社会信用代码：913100007550077618 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （16）华安证券股份有限公司 企业名称：华安证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号 注册资本：469,765.3638万元人民币 法定代表人：章宏韬 统一社会信用代码：91340000704920454F 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （17）姚军 住所：杭州市滨江区**** 身份证号：3306021981****** 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （18）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 企业名称：华泰资产管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60,060.00万元人民币 法定代表人：赵明浩 统一社会信用代码：91310000770945342F 经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （19）华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 企业名称：华泰资产管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60,060.00万元人民币 法定代表人：赵明浩 统一社会信用代码：91310000770945342F 经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 （20）上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管 3417单一资产管理计划 企业名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：200,000.00万元人民币 法定代表人：陶耿 统一社会信用代码：91310000560191968J 经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：6,111,111股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 经核查，以上获配的 20家投资者、自然人及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 10承销商共收到 24个认购对象提交的《苏州锦富技术股份有限公司 2021年向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 在北京大成律师事务所的全程见证下，联席主承销商共接收到 24名投资者的申购报价，除了 1个认购对象未在规定时间内提交报价材料被认定为无效报价以外，其余均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 5名投资者为证券投资基金管理公司、1名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 17名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。 具体有效申购报价情况如下表所示：
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