雅创电子(301099):雅创电子创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书
原标题:雅创电子:雅创电子创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书 二零二三年十一月 第一节 重要声明与提示 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 10月 18日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：雅创转债 二、可转换公司债券代码：123227 三、可转换公司债券发行量：36,300.00万元（363.00万张） 四、可转换公司债券上市量：36,300.00万元（363.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 11月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 10月 20日至 2029年 10月19日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 4月 26日至 2029年 10月19日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1982号”文予以注册，公司于 2023年 10月 20日向不特定对象发行了 363.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 36,300.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,300.00万元的部分由保荐人（主承销商）国信证券余额包销。 经深交所同意，公司 36,300.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。 公司已于 2023年 10月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司 英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD 注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雅创电子 股票代码：301099.SZ 有限公司设立日期：2008年1月14日 股份公司设立日期：2019年8月26日 法定代表人：谢力书 注册资本：8,000.00万元人民币 经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司股本结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 三、发行人的主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC设计商，主要从事汽车领域内的电子元器件的分销及电源管理 IC的设计业务。 公司作为国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品，分销产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，主要应用于汽车照明领域和汽车座舱领域。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入分别为104,880.38万元、133,546.33万元、196,775.78万元和 145,925.22万元。 同时，发行人自研的电源管理 IC产品属于模拟电路中的电源管理芯片，包括马达驱动 IC、LED驱动 IC、LDO、DC-DC四大类，主要应用在汽车电子领域。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC产品已经通过 AEC-Q100等车规级认证，并已导入吉利、长城、长安、比亚迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大众、小鹏、蔚来等国内外知名汽车厂商。公司 IC设计业务自 2019年开展至今已取得了良好的表现，报告期内，公司电源管理 IC设计业务收入分别为 4,262.46万元、7,214.85万元、22,141.77万元和 18,664.02万元，保持了逐年快速增长。 （二） 发行人主要产品 1、电子元器件分销产品 发行人分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半导体等，相关产品情况介绍如下：
2、委托技术服务 公司除在分销业务中提供技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案设计和开发。就此类技术服务，公司向客户直接收取技术服务费。在客户采用相关方案后，同时会采用方案中所应用的产品，提高公司代理产品和自研产品的销售额，增强公司与客户的粘性。 3、电源管理 IC设计业务 公司的自研产品为模拟电路中的电源管理芯片，主要分为四大品类：马达驱动 IC、LED驱动 IC、LDO、DC-DC，应用于汽车领域。报告期内，产品的具体类型、应用领域情况如下：
作为发行人未来业务布局的重要组成部分，电源管理 IC设计业务目前发展态势良好。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 36,300.00万元（363.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,846,197张，即 284,619,700元，占本次发行总量的 78.41%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 36,300.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国信证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售总计 2,846,197张，即 284,619,700元，占本次发行总量的78.41%；网上社会公众投资者实际认购 768,596张，即 76,859,600元，占本次发行总量的 21.17%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 15,207张，包销金额为 1,520,700元，占本次发行总量的 0.42%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 10月 31日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 913.02万元，具体用途包括：
二、本次承销情况 本次发行向原股东优先配售 2,846,197张，即 284,619,700元，占本次发行总量的 78.41%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,553,249,050张，本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的雅创转债为 783,800张，即78,380,000元，占本次发行总量的 21.59%，网上中签率为 0.0008851171%，网上实际认购数量为 768,596张，即 76,859,600元，占本次发行总量的 21.17%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 15,207张，包销金额为 1,520,700元，占本次发行总量的 0.42%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“安永华明（2023）验字第 70023062_B01号”的《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1982号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：36,300.00万元人民币。 4、发行数量：363.00万张。 5、上市规模：36,300.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 36,300.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 35,386.98万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为36,300.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次发行基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债的发行总额为人民币 36,300.00万元，发行数量为 363.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 10月 20日（T日）至 2029年 10月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第六年 3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 10月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 4月 26日至 2029年 10月 19日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （八）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足36,300.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 19日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售 1、原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配0.045375张可转债。 雅创电子现有 A股总股本 80,000,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000张，占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配售简称为“雅创配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。。 （十六）本次募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 36,300.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十七）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十八）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十九）债券评级及担保情况 联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）债券受托管理情况 公司已聘请国信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券股份有限公司签订受托管理协议。 （二十一）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （二十二）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。 （2）公司未能偿付本期债券的到期利息。 （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。 （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 （1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 （2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 （3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 （4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期内，公司利息保障倍数分别 7.02、9.98、12.34和 4.86，总体来看公司具备良好的偿还到期债务的能力。 报告期内，发行人的流动性良好。发行人均按时支付各类债务，不存在债务违约的情形。截至报告期末，公司不存在应付关联方债务，也不存在或有负债或其他大额债务等情形。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2021）审字第 61278344_B03号、安永华明（2022）审字第 61278344_B01号和安永华明（2023）审字第61278344_B01号标准无保留意见审计报告。公司 2023年三季度财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率＝负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业收入（/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2），2023年 1-9月数据已年化处理 5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2），2023年 1-9月数据已年化处理 6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出） 7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入 （五）净资产收益率和每股收益
1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （六）非经常性损益明细表 公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下： 单位：万元
2023年 1-9月，公司营业收入 165,448.82万元，较去年同期增长 1.69%；公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,413.03万元，同比下降 54.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,376.09万元，同比下降 54.53%。 发行人 2023年三季度经营业绩较去年同期下降，主要原因为受半导体市场波动影响，2023年三季度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。 未来若发行人及下属重要子公司的下游市场需求增速持续放缓，尤其是汽车电子市场出现需求萎缩，市场竞争加剧，或者发行人无法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，或者公司收购子公司的业绩未达预期等，上述因素可能会导致公司出现销售毛利率下降、商誉或资产减值、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑的风险。 四、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 53.34元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 36,300.00万元，总股本增加约 680.54万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 发行人2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,955.54万元、9,240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为10,204.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行的募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，亏损和非生产性支出”的规定。 （二）不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第61278344_B03号、安永华明（2022）审字第 61278344_B01号和安永华明（2023）审字第 61278344_B01号标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（未完）  |