光洋股份(002708):常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：81,661,891股 2、发行价格：6.98元/股 3、募集资金总额：569,999,999.18元 4、募集资金净额：555,529,176.74元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：81,661,891股 2、股票上市时间：2023年 11月 14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 11月 14日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................. 1 特别提示 ........................................................ 5 一、发行股票数量及价格 .......................................... 5 二、新增股票上市安排 ............................................ 5 三、发行对象限售期安排 .......................................... 5 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 .............................. 5 目 录 ........................................................... 6 释 义 .......................................................... 8 一、公司基本情况 ................................................ 9 二、本次新增股份发行情况 ........................................ 9 （一）发行类型............................................... 9 （二）本次发行履行的相关程序................................. 9 （三）发行方式.............................................. 16 （四）发行数量.............................................. 16 （五）发行价格.............................................. 16 （六）募集资金和发行费用.................................... 17 （七）募集资金到账及验资情况................................ 17 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............ 18 （九）新增股份登记情况...................................... 18 （十）发行对象.............................................. 18 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见.................. 24 （十二）发行人律师的合规性结论意见.......................... 25 三、本次新增股份上市情况 ....................................... 25 （一）新增股份上市批准情况.................................. 25 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................ 25 （三）新增股份的上市时间.................................... 25 （四）新增股份的限售安排.................................... 26 四、股份变动及其影响 ........................................... 26 （一）本次发行前后前十大股东情况对比........................ 26 （二）股本结构变动情况...................................... 27 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 28 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............. 28 五、财务会计信息分析 ........................................... 28 （一）公司主要财务数据及指标................................ 28 （二）管理层讨论与分析...................................... 30 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 31 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司.............. 31 （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所...................... 32 （三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.... 32 七、保荐人的上市推荐意见 ....................................... 32 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................... 32 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........ 33 八、其他重要事项 ............................................... 33 九、备查文件 ................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人于 2022年 12月 30日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 鉴于中国证监会、深交所于 2023年 2月 17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，发行人于 2023年 3月 27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022年度股东大会的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案予以调整。 发行人于 2023年 8月 28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2023年 2月 2日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 2023年 4月 18日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提供股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2、本次发行监管部门注册过程 2023年 8月 3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 9月 6日，发行人收到中国证监会于 2023年 9月 4日印发的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 9月 21日向深交所报送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 89名（未剔除重复）。前述 89名投资者包括：①董事会决议公告后至 2023年 9月 20日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 19名投资者；②截至 2023年 9月 20日公司前 20名股东中的 13名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 29家、证券公司 14家、保险机构投资者 12家，其他投资者 2家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 10月 10日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2023年 9月 21日（含，向深交所报送发行方案日）至 2023年 10月 12日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 25名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
（2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 10月 13日 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 25名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 7名证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 18名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 6.98元/股，本次发行对象最终确定为 14名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 9月 21日向深圳证券交易所报送的《发行方案》确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票数量上限为 94,059,405股（为本次募集资金上限 57,000.00万元除以本次发行底价 6.06元/股与 147,603,322股的孰低值）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 81,661,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 10月 11日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.06元/股，本次发行底价为 6.06元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.98元/股，发行价格与发行底价的比率为 115.18%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为569,999,999.18元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,470,822.44元后，实际募集资金净额为 555,529,176.74元。 发行人已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 10月 20日出具的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第 0063号），截至 2023年 10月 19日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511账户已收到发行人本次向特定对象发行股票申购资金人民币569,999,999.18元。 2023年 10月 20日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用（不含增值税）后向发行人开立的募集资金专项账户划转了认购款项。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2023BJAA8B0242），截至 2023年 10月 20日止，光洋股份实际向特定对象发行人民币普通股 81,661,891股，募集资金总额为人民币 569,999,999.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 14,470,822.44元，实际募集资金净额为人民币 555,529,176.74元。其中新增注册资本（股本）为人民币 81,661,891元，资本公积为人民币 473,867,285.74元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并已根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2023年 10月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.98元/股，发行股数为 81,661,891股，募集资金总额为 569,999,999.18元。 本次发行对象最终确定为 14名，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
发行对象的基本情况如下： 1、吴晓纯
注 2：信达澳亚基金管理有限公司以其管理的中国建设银行股份有限公司-信澳新能源产业股票型证券投资基金、中国银行股份有限公司-信澳科技创新一年定期开放混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-信澳研究优选混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司-信澳星奕混合型证券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司-信澳领先智选混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-信澳智远三年持有期混合型证券投资基金共 6个产品合并作为 1名发行对象参与本次发行认购。 5、孙健芳
（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》及《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 10月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。（未完）  |