中邮科技(688648):中邮科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中邮科技:中邮科技首次公开发行股票科创板上市公告书 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号 （陕西邮政信息大厦 9-11层） 国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二三年十一月十日 特别提示 中邮科技股份有限公司（以下简称“中邮科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 11月 13日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 28,760,109股，占发行后总股本的 21.15%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率与同行业公司平均水平的比较情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34通用设备制造业”，截至 2023年 10月 30日（T-3日）中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为 29.94倍。发行人本次发行价格为 15.18元/股，对应的市盈率为： 1、19.57倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、21.70倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、26.10倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、28.94倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年10月30日）总股本； 注2：中科微至2022年对应静态市盈率（扣非前/后）为负，因此未纳入计算； 注3：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 15.18元/股，对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 28.94倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月）： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 92.56%、92.56%、95.29%和 96.88%，公司客户相对集中的情况与下游行业集中度较高有关。其中，报告期各期公司来自顺丰的营业收入占比分别为 32.13%、49.27%、65.01%和 80.63%，报告期内整体占比较高，且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况，在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在。快递物流行业是智能物流设备最主要的应用领域之一，呈现规模化、集中化的特点。若公司不能通过产品创新等方式及时满足客户的个性化需求或其他下游市场需求，或主要客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响，并将导致业绩波动风险。 （二）毛利率低于同行业可比公司且持续下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.36%、15.07%、13.91%和17.01%，同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为26.90%、22.69%、20.68%和20.07%，公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且2020年至2022年期间呈现持续下滑趋势。公司提供的智能物流系统为相对定制化的非标准产品，报告期内公司的主营业务毛利率主要受到市场竞争、项目复杂程度、产品结构、生产成本结构、实施周期等因素影响，不同项目间的毛利率存在一定差异。若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过技术创新、服务质量提升等措施降低生产成本、保持竞争优势，公司的毛利率将存在持续下降的风险。 （三）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为142,529.68万元、205,762.87万元、221,943.33万元和84,556.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,375.13万元、9,369.06万元、7,910.57万元和3,489.81万元。公司2022年生产经营和业绩表现受局部或临时停工等影响较大，2022年全年归属于母公司所有者的净利润较2021年同期有所下滑。 公司经营业绩受到多重外部因素影响，包括宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新迭代情况、行业竞争情况、募集资金投资项目实施情况等。公司主要以项目制形式开展业务，现阶段公司的智能物流系统产品主要应用于下游快递物流和电子商务行业，且客户集中度较高。结合公司目前的项目执行情况和市场环境，公司预计2023年全年营业收入和净利润较2022年同期存在一定程度下滑。未来若行业竞争进一步加剧、下游客户市场需求减少、新客户拓展不力等原因导致公司主要产品供需发生不利变化或公司不能持续开发新项目，可能对公司业务开展造成不利影响，进而导致公司经营业绩存在进一步下滑风险。 （四）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为72,557.17万元、60,350.61万元、43,341.72万元和8,317.56万元，占当期营业收入的比例分别为50.91%、29.33%、19.53%和9.84%。以上关联交易主要为公司向邮政集团提供智能分拣系统、智能传输系统和智能专用车等的销售收入，关联交易占比较高，主要是由于邮政集团智能物流系统和智能专用车的需求较大，与公司合作历史较长，建立了稳定的合作关系。2021年度起关联销售占当期营业收入的比例已降至30%以下，但若该等关联销售收入大幅减少，且公司未能持续开发拓展新客户、新业务，则会对公司经营业绩产生不利影响。未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害公司和非关联股东的利益。 （五）市场竞争加剧的风险 公司提供的智能物流系统业务属于竞争性行业，除公司外，国内智能物流系统主要企业还包括中科微至、科捷智能、欣巴科技等。随着下游客户对智能物流系统的需求不断增多，行业内原有竞争对手陆续通过上市提升资本实力及研发能力，总体竞争力有所提升，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。若公司在市场竞争中不能有效保持核心技术领先优势，不能满足客户对智能物流设备效率、稳定性、精准性的不断提高的要求，公司将面临较大的市场竞争风险，毛利率存在一定波动的可能性，可能出现公司市场地位下滑的情形。 （六）原材料供应及采购价格波动的风险 公司主要采购的原材料主要包括机械五金类、电气类、结构类、金属材料类、底盘类、低值易耗及辅助类、其他类等。报告期内，公司营业成本中直接材料的比例超过80%，主要原材料成本对公司的营业成本构成较大影响。其中，钢材等金属材料类、钢平台等结构类原材料采购额较高，占各期原材料采购总额的比例分别为25.39%、29.80%、27.87%和17.77%。前述原材料的采购价格与钢材价格高度相关且波动较大，如未来因行业政策、市场环境等发生显著变化导致发行人生产所需的主要原材料的供应出现短缺或价格发生较大幅度波动，发行人的盈利能力将受到不利影响。 （七）自有物业存在瑕疵的风险 截至本上市公告书签署之日，发行人全资子公司广东信源位于广州市天河区存在约13,266.00平方米建筑物未取得房屋所有权证。该等房产主要用途为办公楼、仓库及职工食堂等。该等无证房产建成时间较为久远，因历史原因缺乏必要建设手续而无法办理房屋所有权证。发行人充分考虑上述情况后，已将广州市天河区的生产经营业务整体搬迁至广州市南沙区中邮信源研发及智能制造基地，并将按照生产经营情况对上述自有瑕疵房产逐步进行拆除。 上述相关物业瑕疵问题可能导致公司无法继续使用相关物业或相关物业被要求拆除，从而公司需要寻找其他替代物业，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响；此外，公司可能存在受到当地相关主管部门处罚的潜在风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]728号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]247号”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司 A股股本为 13,600.0000万股（每股面值 1.00元），其中 2,876.0109万股于 2023年 11月 13日起上市交易，证券简称为“中邮科技”，证券代码为“688648”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 11月 13日 （三）股票简称：中邮科技；扩位简称：中邮科技 （四）股票代码：688648 （五）本次公开发行后的总股本：136,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：34,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,760,109股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：107,239,891股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：3,400,000股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“八、保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 1,652.0109万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 183.9891万股。 3、战略配售部分，本次战略配售仅有保荐人子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）和中邮证券投资（北京）有限公司（以下简称“中邮投资”）参与，其获配股票的限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司本次发行价格为 15.18元/股，本次发行价格确定后公司上市时市值为 20.64亿元。公司 2022年度经审计的营业收入为 221,943.33万元，净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 7,133.99万元。综上，公司市值及财务指标满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：中邮科技股份有限公司 英文名称：China Post Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前）：人民币 10,200.00万元 法定代表人：杨效良 有限公司成立日期：2002年 7月 5日 股份公司成立日期：2021年 6月 25日 住所：上海市普陀区中山北路 3185号 所属行业：C34通用设备制造业 主营业务：公司主要从事智能物流系统的研发、设计、生产、销售并提供相关服务，产品主要包括智能分拣系统、智能传输系统等，具备为终端客户提供多种应用场景下的定制化、专业化和智能化的智能物流系统和技术服务能力。同时，公司还积极开拓智能专用车领域，通过自主改造设计多类型、高附加值专用车，为下游客户提供个性化、定制化车型，充分满足客户需求 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；人工智能理论与算法软件开发；数据处理服务；普通机械设备安装服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；工程管理服务；通用设备修理；机械设备销售；特种设备出租；专业设计服务；工业机器人销售；物联网技术研发；工业设计服务；市场营销策划；人工智能基础软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；特种设备销售；科技中介服务；机械设备研发；网络与信息安全软件开发；人工智能硬件销售；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；工程和技术研究和试验发展；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；机械电气设备制造；机械电气设备销售；试验机制造；试验机销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；机动车修理和维护；机动车改装服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；汽车旧车销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；国内货物运输代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测服务；各类工程建设活动；涉外调查；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察；道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 邮政编码：200062 联系电话：021-62605607 传真号码：021-62609987 电子邮箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：高宝华 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：021-62605607 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 本次公开发行前，中邮资本持有发行人 66,471,076股股份，持股比例为 65.17%，为发行人控股股东。本次公开发行后，中邮资本持股仍持有发行人 66,471,076股股份，持股比例为 48.88%，仍为发行人控股股东。中邮资本的基本情况如下：
（二）发行人实际控制人基本情况 本次公开发行前，邮政集团持有中邮资本100%的股权，通过中邮资本持有发行人65.17%的股份，为发行人的实际控制人。邮政集团的基本情况如下：
（一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
会议，选举杨效良担任公司董事长； 注 2：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入； 注 3：杨效良、王江红、戴奕通过上海泓驿间接持有发行人股份，徐德荣、高宝华通过上海润驿间接持有发行人股份；此外，杨效良、徐德荣、王江红作 为上海科驿（上海润驿、上海泓驿的管理合伙人）的股东穿透后亦间接持有公司少量股份。 （二）其他核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司其他核心技术人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 （一）发行人员工持股计划的基本情况 发行人的员工持股平台为上海润驿、上海泓驿，发行人持股员工通过上海润驿、上海泓驿间接持有发行人股份。截至本次公开发行前，发行人员工持股计划的基本情况如下：
1、上海润驿 截至本上市公告书签署日，上海润驿基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，上海润驿的出资人构成情况如下：
2、上海泓驿 截至本上市公告书签署日，上海泓驿基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，上海泓驿的出资人构成情况如下：
（二）股权激励已获得的授权 2019年 9月 25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2019）第1036号《中邮科技有限责任公司拟引进战略投资者和股权激励项目涉及中邮科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019年 6月 30日，中邮有限经评估的股东全部权益价值为 68,520.32万元。邮政集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20191009），就上述评估结果进行备案。 2020年 10月 10日，中邮有限召开第一届第一次职工代表大会，会议表决通过《中邮科技有限责任公司股权激励方案》。 2020年 10月 12日，中邮有限作出股东决定，同意公司实施股权激励并通过《中邮科技有限责任公司股权激励方案》。 2020年 12月 11日，邮政集团下发《中国邮政集团有限公司关于同意中邮科技有限责任公司股权激励方案的批复》（中国邮政[2020]802号），原则同意《中邮科技有限责任公司股权激励方案》，中邮科技股权激励总额不超过引战和实施股权激励后总股本的 5%，股权激励价格与引战价格相同（22.282元/注册资本）。 2020年 12月 18日，中邮有限召开 2020年第一次股东会，同意公司注册资本由50,000,000.00元增加至 76,725,100.51元，其中由上海润驿作为员工持股平台以 22.282元/注册资本的价格认缴中邮有限 1,884,376.22元新增注册资本，由上海泓驿作为员工持股平台以 22.282元/注册资本的价格认缴中邮有限 1,823,194.14元新增注册资本。 （三）股权锁定安排 员工持股平台上海润驿、上海泓驿均适用中邮有限 2020年 10月 12日通过的、经邮政集团批准的《中邮科技有限责任公司股权激励方案》，签署了内容和格式基本相同的《合伙协议》，且激励对象均与公司签署了内容和格式基本相同的《授予协议》。《中邮科技有限责任公司股权激励方案》《合伙协议》及《授予协议》关于锁定期、离职时的份额流转安排约定如下： 激励对象持有的激励股权锁定期为五年，自持股平台按照激励方案对公司增资的工商变更登记完成之日起算。如激励方案执行过程中，根据适用的法律法规，证券监管机构的规则、要求及窗口意见（如适用）等需调整锁定期的，则根据届时有效的规定及监管政策操作。锁定期内，除经管理委员会事先同意用于股权激励相关的融资担保事项或本激励方案有其他特殊规定外，激励对象不得以转让、担保或偿还债务等方式处置其持有的持股平台份额及其对应的公司股权。完成上述锁定期后，激励对象通过激励方案持有的激励股权可解锁并以本激励方案约定股权流转方式转让。 如公司实现首次公开发行上市，则激励对象需承诺其所持激励股权自上市之日起同时遵守上市公司禁售期限制，禁售期不少于一年。禁售期锁定期间，除经管理委员会事先同意用于股权激励相关的融资担保事项或本激励方案规定的其他情形外，激励对象不得以转让、担保或偿还债务等方式处置其持有的持股平台份额及其对应的公司股权。禁售期锁定期满后，在符合相关法律法规的前提下，激励对象可通过持股平台统一在二级市场中减持兑现。 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上海润驿、上海泓驿作出的上市后股份锁定期承诺具体内容参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排 上述股权激励对公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续、稳定、快速地发展提供重要保障。 公司股权激励实施完毕前后，控股股东、实际控制人未发生变化，对公司财务状况、控制权未产生重大影响。截至本上市公告书签署之日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，公司的总股本为 10,200.00万股，本次发行的股票数量占公司发行后总股本的比例为 25%，不涉及股东公开发售股份。公司本次发行前后股本结构如下：
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