湘潭电化(002125):湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转 债发行认购情况 根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、产投集团、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）持股 5%以上股东、产投集团、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺： “1、本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及湘潭电化本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若湘潭电化启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业将不参与湘潭电化本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与湘潭电化本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的湘潭电化股票或已发行的可转债。 4、本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）独立董事的承诺 “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 六、公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体条款如下： 1、公司分红政策 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。 公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%（含 20%）。 在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司分红的决策程序和机制 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配方案 报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下： 根据公司 2020年度股东大会审议通过的 2020年度利润分配方案：以 2020年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），合计派发现金红利 12,589,634.26元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2021年 5月 18日，公司完成了 2020年度利润分配方案的实施。 根据公司 2021年度股东大会审议通过的 2021年度利润分配方案：以 2021年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金红利 31,474,085.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2022年 6月 16日，公司完成了 2021年度利润分配方案的实施。 根据公司 2022年度股东大会审议通过的 2022年度利润分配方案：以总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.26元（含税），合计派发现金红利 79,314,695.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年 7月 6日，公司完成了 2022年度利润分配方案的实施。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，独立董事每年均对分红事项发表了独立意见，具体如下： 关于 2020年度分红的独立意见： “公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以2020年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），合计派发现金红利 12,589,634.26元（含税）。 我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2020年度股东大会审议。” 关于 2021年度分红的独立意见： 预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以2021年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利 31,474,085.65元（含税）。 我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，结合公司实际情况制定的，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。 因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。” 关于 2022年度分红的独立意见： “公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以2022年 12月 31日的总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.26元（含税），合计派发现金红利 79,314,695.84元（含税）。 我们认为：董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，有利于全体股东共享公司经营成果。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022年度股东大会审议。” 3、最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 七、提请投资者重点关注的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资的“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，是经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于锰酸锂材料的性价比优势、一体化产业链优势、技术研发优势、前驱体自给优势和产品质量优势，以及拥有的客户资源和市场开发能力，对募投项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步增加锰酸锂产能，提高规模化经营竞争优势。公司本次募集资金投资项目的经济效益数据系依据行业发展趋势测算得出。若项目实施过程中出现意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场状况发生不利变化导致行业竞争加剧、主要原料价格大幅波动、下游需求不及预期，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （三）业绩下滑的风险 受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，报告期各期，公司营业收入分别为 123,416.67万元、187,153.42万元、210,030.29万元及159,381.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元、39,411.55万元及 23,864.30万元。公司 2023年 1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 32.37%，主要是因为尖晶石型锰酸锂受原材料碳酸锂价格大幅波动影响，销售毛利同比下降，以及对联营企业的投资收益同比减少。若未来宏观经济复苏放缓、终端需求进一步萎缩，产品及原材料价格发生较大幅度波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （四）原材料价格波动风险 公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。 虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （五）主要技术路线发生重大变化的风险 目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锰酸锂具备比较成本优势，主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。若未来锂电池主流技术路线发生变化，例如电池材料的研发技术取得突破性进展或颠覆性革新，或行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料，而公司未能及时、有效地进行技术革新或开发新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 21.50%、18.44%、26.01%和20.66%，存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、员工薪酬水平以及各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。 （七）存货金额较大及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,226.24万元、57,232.76万元、64,585.56万元和 47,089.00万元，占总资产的比例分别为 14.52%、12.77%、12.58%和 9.24%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。 （八）投资收益占营业利润比例较大的风险 42,760.83万元及 25,145.57万元。其中，公司投资收益分别为 576.25万元、10,421.43万元、25,170.56万元和 9,917.96万元，占利润总额的比例分别为22.84%、35.86%、58.86%及 39.44%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资；截至报告期末，公司持有湖南裕能 6.35%股份。如湖南裕能未来经营情况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。 （九）行业政策风险 公司主要产品电解二氧化锰属于限制新建生产装置的产品目录，面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。 公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。 （十）与本次可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转的资金负担和生产经营压力。 3、可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。 一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而波动，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。 6、可转债提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 7、信用评级变化的风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节 释 义 ........................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 23 二、发行概况 ...................................................................................................... 24 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 40 四、发行费用 ...................................................................................................... 40 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ...................................................... 40 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ...................................................... 41 七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 八、发行人与本次发行有关机构或人员之间的关系 ...................................... 43 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 44 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 49 三、与本次可转换公司债券相关的风险 .......................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、公司股本情况 .............................................................................................. 54 二、公司组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 54 三、公司控股股东、实际控制人 ...................................................................... 61 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ...................................................................... 64 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 76 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 87 七、主营业务情况 ............................................................................................ 121 八、公司技术水平和研发情况 ........................................................................ 138 九、发行人主要资产情况 ................................................................................ 139 十、公司拥有的经营资质及特许经营权情况 ................................................ 160 十一、报告期内重大资产重组情况 ................................................................ 163 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................ 163 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 163 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................ 163 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 163 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 164 一、财务报告及审计情况 ................................................................................ 164 二、近三年及一期财务报表 ............................................................................ 164 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................... 173 四、会计政策、会计估计变更及其影响 ........................................................ 175 五、发行人及其子公司适用的各种税项及税率 ............................................ 177 六、近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 179 七、财务状况分析 ............................................................................................ 182 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 222 九、现金流量分析 ............................................................................................ 246 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 249 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 250 十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 253 十三、本次发行对发行人的影响 .................................................................... 253 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 254 一、合规经营情况 ............................................................................................ 254 二、同业竞争 .................................................................................................... 254 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 257 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 276 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................ 276 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 287 三、本次募集资金管理 .................................................................................... 288 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 289 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 289 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 290 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................ 292 四、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................ 292 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况 ................ 294 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 294 第九节 声明 ............................................................................................................. 295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 295 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 298 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 299 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 302 五、审计机构声明 ............................................................................................ 303 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 305 七、董事会关于本次发行的有关声明及承诺 ................................................ 306 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 309 第一节 释 义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd. 成立日期：2000年 9月 30日 注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇 主要办公地址：湘潭市雨湖区九华莲城大道 5号五矿尊城 法定代表人：刘干江 股本：62,948.1713万股 统一社会信用代码：91430300722573708K 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 办公地址邮政编码：411201 电话：0731-55544161 传真：0731-55544101 电子信箱：[email protected] 公司网址：www.chinaemd.com 经营范围：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行概况 （一）本次发行履行的程序 2023年 8月 21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意公司向不特定对象发行不超过 58,000.00万元可转换公司债券。 2023年 9月 1日，湘潭市国资委出具了《关于同意电化科技公司发行可转换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102号），同意公司向不特定对象发行不超过 58,000.00万元可转换公司债券。 2023年 9月 12日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，同意公司向不特定对象发行不超过 58,000.00万元可转换公司债券。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）政策背景 锂电池行业是新能源产业链的重要组成部分。我国政府及相关部门出台了一系列政策，大力支持和推进新能源产业及锂电池行业的推广和应用。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中，将锂电池等相关产业列为国家鼓励类行业，动力电池、高性能锂电池正极材料等面临良好的发展环境。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》中，明确了对正极材料比容量的要求，规定锰酸锂比容量≥115Ah/kg。相关政策为锰酸锂电池的发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。2019年正式实施的电动自行车新国标（《电动自行车安全技术规范 GB17761-2018》），对电动两轮自行车的规格做出了更加明确的规范，明确了电动自行车的质量、尺寸、时速等参数指标，轻量化趋势为锂电池电动自行车市场带来了机会。锂电池具有环保、轻量化、使用寿命长等优势，其逐步替代传统铅酸电池已成大势所趋；同时，在锂电版电（2）行业背景 锂电正极材料是锂电池的核心关键材料，也是决定锂电池性能和制造成本的关键组成部分之一。锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括磷酸铁锂、三元正极材料、锰酸锂、钴酸锂等。在市场导向下，不同技术路线的正极材料各有其特点和优势，适应不同的应用领域和应用场景，满足不同市场需求，未来锂电池正极材料行业多种材料共存的格局仍将持续。 近年来随着材料改性技术的进步，且鉴于锰基材料具有锰源丰富、成本低廉、电压较高等特点，锰基正极材料受到了诸如特斯拉、比亚迪、宁德时代、国轩高科等主流电池厂商的重视，已经成为了业内动力电池研发的一个突破点。从长远来看，庞大的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇。 锰酸锂具有资源丰富、材料成本较低、电压平台高、安全性更优、倍率性能及低温性能好等优势，其在 3C数码、电动两轮车、电动工具、A00级新能源汽车等领域具备较为清晰的应用场景；同时锰酸锂材料与三元等其他材料的混合使用也是当前锂电池企业为降低成本和改善电池安全性能选择的重要技术路线之一。一方面，随着供给的增加，碳酸锂价格将逐渐回归理性正常水平，锰酸锂相比铅酸、钠电在两轮小动力电池领域的竞争优势将更加明显；另一方面，随着锰酸锂高温循环、高温存储性能的不断改进，市场竞争力将进一步提升，应用场景将更广泛。 （3）公司经营背景 多年来，公司一直专注于锰系电池正极材料产业，通过长期生产运营过程中形成的技术储备和经验积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工的生产工艺技术一直处于国内领先水平，公司凭借优良且稳定的产品质量、持续稳定的供应能力、持续的研发创新能力和高效的服务能力，在行业内赢得了良好的声誉，与国内外多家知名一次电池和二次电池企业保持长期稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。 公司于 2021年开始布局锰酸锂产业，控股子公司广西立劲已经建成了年产2万吨尖晶石型锰酸锂电池材料生产线和年产 1万吨尖晶石型锰酸锂电池材料前驱体生产线，并均已正常投产运营，部分产品指标处于国内同行业领先水平，产品的性能与成本在不断优化与突破中，产品品质深受客户信赖与认可。公司已经积累了尖晶石型锰酸锂研发、生产、销售等相关运营管理经验，在细分行业中具备一定的市场竞争力和行业地位，具备技术研发优势、前驱体自给优势和一体化产业链优势。 2、本次发行的目的 （1）顺应行业发展趋势，把握行业市场发展机遇 随着经济逐步复苏、“双碳”等政策的持续推进、碳酸锂价格逐渐回归理性正常水平以及锰酸锂高温循环、高温存储性能的不断改进，锰酸锂终端应用领域预计在未来会持续得到扩张和提升，根据鑫椤资讯预测，2025年国内锰酸锂需求量为 17.95万吨，2030年将增长至 41.56万吨。 随着社会经济逐步回暖，上游碳酸锂价格趋于稳定，两轮电动车市场锂电池对铅酸电池的替换，锰基正极材料的应用场景不断丰富，锰酸锂面临良好的发展机遇。本次发行募集资金部分用于建设“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，计划通过本次募投项目扩大产能，优化产品结构，不断升级产品性能，增加优质产能供给，以把握市场机遇，进一步提高市场份额，谋求长远发展。增加锰酸锂产能，为公司抢占业务增量需求，把握行业发展机遇奠定基础。 （2）深化产业布局，提升公司行业地位和市场竞争力 随着锂电池行业迅猛发展，且具备良好的发展前景，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，行业竞争日趋激烈。锰酸锂细分行业内，生产制造商产能普遍较小，头部企业产能较为集中，部分同行业制造商如安徽博石高科新材料股份有限公司等也相继进行产能扩张，积极抢占市场。通过本次募投项目的实施，做好前瞻性布局，有利于公司提升规模优势，进一步提升行业地位和市场竞争力。 （3）优化资本结构，提升风险抵御能力 公司通过本次发行可以进一步增强资本实力，改善公司资本结构，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障，亦为后续业务增长与经营战略落（三）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.80亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次可转债的债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整和计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利和义务 债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑤拟修改债券持有人会议规则； ⑥拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑦单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。 18、募集资金存管 公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。 除本节“（三）本次可转债发行基本条款”之“16、债券持有人会议相关事项”所规定事项之外，债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。 1、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容做出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的出席人员 （1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （2）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 3、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （5）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项做出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本次未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与财信证券签署的受托管理协议，公司聘任财信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财信证券的监督。在本次可转债存续期内，财信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与财信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （3）本期债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、清算、被法院裁定受理破产申请的。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。（未完）  |