海默科技(300084):海默科技(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)
原标题:海默科技:海默科技(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿) 1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经中国证监会同意注册。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、经营风险 （一）国际油价大幅波动的风险 近年来，国际油价受全球经济复苏、库存紧张和产能不足等多重因素影响，使得国际油价回升并趋于稳定，2021年及 2022年末，纽约商品交易所轻质原油期货主力合约分别收于每桶 75.21美元和 80.51美元，较上年同期上涨约 55%和3.87%；伦敦布伦特分别收于每桶 77.78美元和 85.99美元，分别较上年同期上涨约 50%和 10.56%。但是由于地缘政治因素以及黑天鹅事件时有发生，国际油价走势可能存在大幅波动的风险。然而国际油价的变化影响油气行业的景气度和需求的变动，公司油田设备销售、油田服务业务均和油价走势有一定的正相关性，过低的油价将会抑制或延迟石油公司的勘探开发业务的资本性支出、降低对公司油田设备和相关技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。 （二）境外经营及对外贸易风险 国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等地区部分产油国的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税等贸易壁垒不断增加，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司拥有部分海外资产，部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为17.63%、24.68%、33.07%和 41.01%。如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，海外资产也将存在资产损失的风险，使得公司在境外的生产经营面临一定的挑战。 （三）汇率风险 本公司的产品和服务在国内外市场均有销售，汇率变动对本公司收入和利润的影响较为显著。由于汇率双向波动明显，如果人民币和前述地区货币汇率在未来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。 二、财务风险 （一）主营业务季节性特征风险 因所属行业特性，公司的主营业务呈明显的季节性特征，2017年并购思坦仪器之后，公司主营业务的季节性特征更加明显，即前三季度形成的主营业务收入和净利润明显低于第四季度的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小，甚至利润可能为负。这种突出的主营业务季节性特征可能导致公司第一季度、半年度和前三季度业绩出现亏损，影响投资者对公司的价值判断。 （二）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,366.01万元、60,863.64万元、62,744.10万元和 15,970.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-59,750.33万元、-26,231.55万元、1,396.82万元和-3,633.98万元。2023年 1-6月，受主营业务季节性特征因素影响，公司归属于母公司股东的净利润为负。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以缓解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 26.55%、40.12%、38.92%和 32.66%。公司不同业务板块间毛利率差异较大，且可能因行业发展、产品结构、成本波动等因素导致各细分业务的毛利率发生波动，进而导致公司综合毛利率发生波动。如果相关不利因素持续存在，而公司不能通过有效措施加以缓解，则可能导致公司出现毛利率下降的风险。 （四）存货风险 报告期各期末，公司存货账面金额分别为 43,370.72万元、40,550.61万元、42,040.97万元和 45,871.82万元，占当期末公司总资产的比例分别为 18.13%、20.18%、20.34%和 23.31%。报告期内，公司存货金额及占总资产的比例较为稳定，但是随着公司经营规模的进一步扩大，未来存货金额可能也会进一步增加。 若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端产品停产、退役，则公司存货将面临跌价损失，从而对公司的财务状况和经营业绩（五）应收账款风险 报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 56,632.74万元、54,642.99万元、60,749.53万元和 40,050.66万元，占当期末公司总资产的比例分别为 23.68%、27.19%、29.39%和 20.35%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司应收账款余额和账面价值可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 （六）商誉减值风险 公司在发展过程中收购了清河机械、思坦仪器、哥伦比亚油服、海默海狮、西安杰创等子公司，同时形成了商誉。受行业景气度较低、中美贸易摩擦等因素影响，公司于2020年末、2021年末分别计提商誉减值5,023.57万元和27,176.96万元。截至2023年6月30日，公司商誉的账面价值为6,742.13万元。未来，若宏观经济形势持续波动、国际原油价格出现大幅下跌、行业竞争形式加剧等不利因素，可能会导致公司商誉存在进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）油气资产减值风险 公司从 2012年开始在美国从事页岩油气勘探开发业务，拥有 Niobrara联合开发油气区块权益和Permian盆地自主开发油气区块权益。受国际原油价格下跌、美国宏观经济形势波动等因素影响，公司于 2020年对油气资产计提资产减值损失 39,265.56万元。截至 2023年 6月 30日，公司油气资产的账面价值为 5,955.60万元。未来，若国际原油价格出现大幅下跌、油气储量大幅减少等不利因素，可能会导致公司油气资产存在进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 三、与本次发行相关的风险 （一）募投项目实施的风险 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以支持公司业务发展和经营需要。由于收入规模的增长以及持续研发投入的需要，公司流动资金的过公司未来三年流动资金缺口，募集资金用于补充流动资金具有合理性。但若未来发生宏观政策环境变动、行业竞争情况加剧、市场容量发生不利变化等情形，将存在本次募集资金补流后达不到预期效果的风险。 （二）认购资金未能及时筹措风险 山东新征程认购本次向特定对象发行股票的认购资金计划使用其控股股东山海新能的自有资金、向其间接控股股东山海控股的股东借款以及向外部第三方借款的方式筹措。截至本募集说明书签署日，本次融资事项已通过外部借款资金出借方（某国资控股企业）内部评审会，预计可以配合本次向特定对象发行股票进度节奏完成相关流程。但是如果发生外部经济环境发生重大不利变化、资金出借方未能通过内部流程等情形，可能会导致认购资金未能及时筹措的风险。 四、其他风险 （一）第二大股东股份质押风险 截至本募集说明书签署日，第二大股东窦剑文先生持有海默科技51,552,608股股份（占公司总股本13.40%），其中窦剑文先生累计质押19,250,000股股份，占其所持发行人股份的37.34%，具体质押情况如下： 单位：万股/万元
股东质押1,125万股。根据窦剑文与甘肃资产管理有限公司签订的质押合同相关条款，约定了股份平仓线及预警线、质权人要求出质人追加担保及行使质权的条件和情形，截至本募集说明书签署日，发行人股价远高于平仓线及预警线。对于质权人为发行人间接控股股东山海新能的股票质押事项，为避免质押股份处置发生影响发行人控制权的风险，山海新能有权根据协议约定选择质押股份折价的方式取得该等质押股份。 虽然上述质押股份占比较低且总体风险较小，但若发行人无法偿还该笔借款，导致相关股份被强制执行，仍可能对公司控制权的稳定带来不利影响。 （二）控股股东股票质押平仓风险 公司间接控股股东山海新能拟通过质押股份的方式融资 1.5-2亿元用于认购本次定增，预计质押的股份总数不超过控股股东山东新征程持有的公司股份总数的 60%。虽然山海新能目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但若公司二级市场股价大幅波动或未来山海新能无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将公司控股股东用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险。 （三）本次发行后，新增关联交易的风险 发行人在未来的经营过程中，亦可能与控股股东及其关联方发生交易，存在关联交易的风险。对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人及关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照相关法律法规规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务 （四）潜在同业竞争的风险 公司实际控制人苏占才先生多年来主要从事新能源行业，截至本募集说明书签署日，其控制的其他企业经营范围、经营业务不存在与发行人相同或相似的情形。若未来发行人或实际控制人苏占才先生控制的企业拓展新的业务领域或业务，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。针对可能存在的同业竞争风险，苏占才先生已出具避免同业竞争的承诺。 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 7 释 义 ............................................................................................................................... 9 一、缩略语 ............................................................................................................... 9 二、专业词汇........................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况..................................................................................................13 一、公司概况...........................................................................................................13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .............................................................13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................................17 四、公司的竞争地位 ................................................................................................30 五、主要产品及业务模式 .........................................................................................34 六、主要固定资产及无形资产 ..................................................................................47 七、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................................55 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............................58 九、诉讼、仲裁和处罚情况......................................................................................59 第二节 本次证券发行概要 ..............................................................................................63 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .............................................................63 二、本次发行对象基本情况......................................................................................66 三、发行对象与公司关系 .........................................................................................66 四、本次向特定对象发行方案概要 ...........................................................................66 五、募集资金金额及投向 .........................................................................................68 六、本次发行是否构成关联交易...............................................................................68 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .............................................................69 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................69 九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定......................................................................................70 十、认购对象的认购资金来源 ..................................................................................70 十一、附生效条件的认购协议及补充协议内容摘要...................................................71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................76 一、本次募集资金使用计划......................................................................................76 二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析.....................................76 三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响..............................81 四、本次募集资金使用可行性分析结论 ....................................................................81 第四节 董事会关于本次发行对公司的影响分析...............................................................82 一、本次发行对上市公司业务的影响........................................................................82 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................82 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..............................................................................................................83 四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............83 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................83 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................84 一、经营风险...........................................................................................................84 二、财务风险...........................................................................................................85 三、与本次发行相关的风险......................................................................................87 四、其他风险...........................................................................................................88 第六节 与本次发行相关的声明 .......................................................................................90 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明..........................................................90 二、控股股东、实际控制人声明...............................................................................93 三、保荐机构（主承销商）声明...............................................................................94 四、发行人律师声明 ................................................................................................97 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...................................................98 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...................................................99 六、发行人董事会声明........................................................................................... 100 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、缩略语
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2023年 6月 30日，公司的股权结构如下：
（二）控股股东与实际控制人 截至本募集说明书签署日，山东新征程直接持有上市公司 20,000,000股，占上市公司总股本的 5.20%，并接受窦剑文、张立刚及张立强 53,300,006股股份的表决权委托。山东新征程合计拥有表决权的股份数量为 73,300,006股，占上市公司总股本的 19.05%，是上市公司控股股东，苏占才是上市公司实际控制人。此外，山东新征程与窦剑文、张立刚、张立强签署了《关于海默科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》，上述各方构成一致行动关系。 1、控股股东情况 公司控股股东为山东新征程。山东新征程基本情况如下：
公司的实际控制人为苏占才先生。苏占才先生的基本情况如下：
（一）公司所属行业情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海默科技属于“开采辅助活动”行业，所处行业编码为 B11；属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“石油和天然气开采辅助活动业（B11）”。具体而言，海默科技主营业务属于油田技术服务和装备行业。 （二）行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 国家能源局为油服行业的重要主管部门，主要负责能源行业的管理，制定行业标准，组织推进能源重大设备的研发，指导能源科技进步与创新，推广应用能源领域的新产品、新技术和新设备。国家发改委、工信部主要负责行业发展战略规划及产业布局，并负责审核行业重大项目。商务部规范管理行业进出口贸易、对外投资及引进外资等涉外事项。国家市场监督管理总局、应急管理部、生态环境部等部门分别负责质量、安全和环保等方面的监管工作。 （2）行业自律组织管理 中国石油学会、中国石油和化学工业联合会、中国石油和石油化工设备工业协会为行业自律性组织，负责调查研究行业发展战略，为政府制定行业产业政策、技术政策、法律法规提出建议，建立行业自律准则，对会员企业进行自律管理，包括维持公平的竞争秩序、促进行业技术进步、提供人员培训和信息服务、协调会员关系、维护企业合法权益等。 2、行业主要法律法规及政策 近年来，国家及相关单位出台的油服行业的主要法律法规和行业政策如下： （1）主要法律法规
（2）主要行业政策
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