安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)
原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿) 二〇二三年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。 （一）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险 本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。 就产品的验证而言，本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。 就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为 1个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。 本次募投项目将形成年产 6万吨钛及钛合金锭的产能，产品主要向下游钛材生产、加工企业销售，本次募投项目预计2025年建成投产，2026年达到满产状态。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2018年至2022年，我国钛材消费总量分别为 5.7万吨、6.9万吨、9.4万吨、12.4万吨和14.5万吨，年复合增长率达到26.07%，假设按照该年复合增长率计算，预计 2026年我国钛材消费总量将达到 36.6万吨。由于钛材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率70%-80%测算，则预计2026年我国钛（合金）锭的需求总量将达到 45.8-52.3万吨，则届时为实现本次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为11.47%-13.10%，考虑到高端钛材的成材率低至30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2020年至2022年，我国主要钛锭生产企业的钛锭产量合计分别为12.0万吨、12.1万吨和14.5万吨，行业内钛锭的产能产量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。 （二）募投项目无法实现量产的风险 本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产和海绵钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术、镁还原蒸馏技术和多级性槽电解镁技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施；钛锭生产环节主要通过对外采购VAR炉和EB炉设备予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。 （三）募投项目实施导致产品结构变化的风险 本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月主营业务收入分别为 162,466.88万元、229,050.49万元、198,112.18万元和136,713.61万元，占营业收入的比例分别为 99.28%、99.44%、99.26%和 99.30%。本次募投项目实施以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2022年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2022年度已量产并达到 100%满产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为 80.46%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下： 单位：万元、%
（四）募投项目实施导致客户结构变化的风险 本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。 结合本次募投项目可行性研究报告和公司2022年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2022年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04万吨及钛精矿平均价格为 2,453.43元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约80.46%，现有客户收入占比下降。则2022年按同一控制口径前五名客户情况如下: 单位：万元、%
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。 （五）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险 本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次募投项目实现的营业收入为183,234.40万元，即满产营业收入的32.21%时，实现盈亏平衡。
（六）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司的毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和66.63%，净利率分别为 42.81%、62.31%、54.85%和51.70%。 本次募投项目主要产品为钛锭，与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目的毛利率和净利率分别为 48.68%和 31.56%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下： 单位：万元
除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。 （七）折旧及摊销增加的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。 本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销 51,465.24万元：在本次募投项目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）707,040.89万元的 7.28%，占公司预计净利润（含本次募投项目）289,037.08万元的 17.81%；在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）363,042.06万元的14.18%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的109,474.08万元的47.01%；在本次募投项目实现营业收入为0万元的极端情况下，新增折旧摊销占公司现有营业收入 199,593.87万元的25.78%，占公司现有净利润109,474.08万元的47.01%。具体测算如下：
尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。 （八）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.13%、31.28%、21.04%和12.56%，基本每股收益分别为1.81元/股、3.58元/股、2.73元/股和1.77元/股。假设公司于2024年3月底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票120,300,000股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）并募集资金总额 498,000.00万元（不考虑发行费用的影响），2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润与2022年保持一致，2024年利润分配方案与2023年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前述假设和测算，公司2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将由2022年度的21.04%下降至2024年度的16.60%，基本每股收益将由2022年度的2.73元/股下降至2024年度的2.10元/股。此外，由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测算，在本次募投项目产能利用率达到 45.54%之前，公司的基本每股收益和净资产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。 （九）募投项目人员、技术储备不足的风险 公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。 （十）与 PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险 本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS公司签署合同，由 PDUS公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。 安宁钛材与 PDUS公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起 4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS公司有权解除合同，并且安宁钛材需向 PDUS公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS公司相关技术。 如与 PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。 （十一）募投项目无法如期完成项目建设的风险 本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。 （十二）产品价格波动的风险 公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。 矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。 （十三）客户集中风险 公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为 64.27%、63.86%、60.17%和 64.32%，占比较高。 如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （十四）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.82%、74.69%、70.92%及 66.05%，整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。 若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。 （十五）经营业绩下滑风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司营业收入分别为 163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和137,670.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和71,174.45万元，毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和66.63%。2022年及2023年1-9月，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、21.45%和8.81%、18.27%，毛利率分别下滑 3.75个百分点和5.20个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2022年 9月 28日召开的第五届2023年 9月 11日召开的第六届董事会第一次会议、2022年 10月 20日召开的2022年第四次临时股东大会及 2023年 5月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本 401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。 7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。 8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，提请投资者关注公司相关公告。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。 11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。 三、2023年1-9月业绩情况 2023年10月27日，公司公告了《四川安宁铁钛股份有限公司2023年第三季度报告》(详情请见深圳证券交易所网站 www.szse.cn及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，请投资者注意查阅)。 公司2023年1-9月简要财务信息（未经审计）如下： 单位：万元、%
目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................... 17 释 义.......................................................................................................................... 19 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 22 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 22 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 54 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况 ............................................................................................................... 57 七、2023年1-9月业绩下滑的原因及合理性 .................................................. 64 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 65 第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 68 二、发行对象及其与发行人关系 ....................................................................... 71 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 72 四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................... 74 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 75 六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ....................................................................................................... 75 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 75 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ................................... 76 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 79 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................... 79 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 84 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况 ....................................................................................................................... 85 四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................... 86 五、本次募集资金的其他相关说明 ................................................................... 87 六、本次向特定对象发行的可行性结论 ........................................................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 96 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 96 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 96 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明 ............................................................... 96 五、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 97 第五节 本次发行的相关风险 ................................................................................. 105 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 105 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 108 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 108 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 118 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 118 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 121 三、保荐人声明 ................................................................................................. 123 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 126 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 127 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 128 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 40,100.00万股，其中前十大股东及其持股情况如下： 单位：股
截至本募集说明书签署之日，紫东投资持有公司 170,000,000股股份，占公司总股本的 42.39%，为公司的控股股东。紫东投资的基本情况如下：
1、实际控制人情况 截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人为罗阳勇先生，其基本情况如下： 罗阳勇先生：汉族，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金融学院 CEO班毕业，长江商学院 EMBA研究生，四川省优秀民营企业家。1993年 7月至 1994年 11月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994年 12月至 1996年 12月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997年 1月至 1998年 11月，任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998年 12月至 2003年 4月，任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003年 5月至 2021年 11月，任公司董事长兼总经理，2021年 11月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。 2、本次向特定对象对发行人控制权的影响 本次向特定对象发行股票前，截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司 42.39%的股份，合计控制上市公司 76.31%的股份。 按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于 58.70%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的分类 公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处的行业属于“B采矿业”门类中的“08黑色金属矿采选业”大类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门和监管体制 （1）国家发改委 国家发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业政策的制定，投资项目的核准和备案。 （2）自然资源部 自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。 （3）应急管理部 应急管理部是本行业的安全生产主管部门，负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。 （4）生态环境部 生态环境部是本行业的环保主管部门，负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 （5）行业自律组织 公司所在行业协会包括中国矿业联合会及地方各级矿业协会，属于行业协调和自律组织。中国矿业联合会为全国性行业社会团体，成立于 1990年，宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。 2、主要法律法规 （1）与矿业权相关的法律法规 ①《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则 《中华人民共和国矿产资源法》于 1986年 3月 19日发布，1986年 10月 1日起施行，并于 1996年 8月 29日和 2009年 8月 27日进行了两次修正，国务院于 1994年 3月 26日发布实施了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》。根据《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，勘查和开采矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查。 ②关于探矿权及采矿权有效期及有效期延续的规定 国务院于 1998年 2月 12日颁布实施了《矿产资源勘查区块登记管理办法》及《矿产资源开采登记管理办法》，并于 2014年 7月 29日进行了修订，两个办法分别对探矿权和采矿权的有效期及有效期如何延续进行了规定，相关规定如下： 根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为 3年；需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年，逾期未办理延续登记手续的，勘查许可证将自行废止。 根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登废止。 ③关于探矿权及采矿权取得及转让的有关规定 国务院于 1998年 2月 12日发布实施了《探矿权采矿权转让管理办法》，并于 2014年 7月 29日进行了修订，该办法规定了采矿权可以转让的情形、需要满足的条件以及有权审批的机关。 原国土资源部于 2000年 11月 1日发布实施了《矿业权出让转让管理暂行规定》，根据该规定，矿业权的出让由县级以上人民政府地质矿产主管部门根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》及省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限，采取批准申请、招标、拍卖等方式进行。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。 原国土资源部于 2003年 6月 11日印发了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》。该办法规定，探矿权采矿权招标拍卖挂牌活动，按照颁发勘查许可证、采矿许可证的法定权限，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门负责组织实施，该办法对探矿权、采矿权招标拍卖挂牌的适用范围及实施步骤做了明确规定。 自然资源部于 2023年 1月 3日印发了《矿业权出让交易规则》。该规则适用于除铀矿和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外的所有矿业权的交易。该规则详细规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程，并明确了各级自然资源主管部门的监管职责。 （2）与安全生产相关的法律法规 ①《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例 《中华人民共和国矿山安全法》于 1992年 11月 7日发布，1993年 5月 1日起施行，并于 2009年 8月 27日进行了修正。原中华人民共和国劳动部于 1996年 10月 30日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定，国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安全工作实施监督管理。矿山企职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。 ②《中华人民共和国安全生产法》 《中华人民共和国安全生产法》于 2002年 6月 29日发布，2002年 11月 1日起施行，并于 2009年 8月 27日、2014年 8月 31日和 2021年 6月 10日进行了三次修正。《中华人民共和国安全生产法》涵盖了从业人员的安全生产义务、生产经营单位的安全生产保障、安全生产的监督管理等内容。 ③安全生产许可证制度 国务院于 2004年 1月 13日发布实施了《安全生产许可证条例》，并于 2013年 7月 18日和 2014年 7月 29日进行了两次修订。原国家安全生产监督管理总局于 2004年 5月 17日发布实施了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，并于 2009年 6月 8日和 2015年 5月 26日进行了两次修订。《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 （3）与环境保护相关的法律法规 《中华人民共和国环境保护法》于 1989年 12月 26日发布并施行，并于 2014年 4月 24日进行了修订，2015年 1月 1日起施行。《中华人民共和国环境保护法》规定，国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准；建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害；国家依照法律规定实行排污许可管理制度，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。（未完）  |