梦百合(603313):梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：85,287,846股 2、发行价格：9.38元/股 3、募集资金总额：人民币 799,999,995.48元 4、募集资金净额：人民币 789,193,120.18元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行后，倪张根先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、公司基本情况................................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 8 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 26 三、新增股份的上市时间................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排................................................................................... 26 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 27 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 27 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 29 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 29 四、财务会计信息讨论与分析........................................................................... 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33 一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司......................................... 33 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所....................................................... 33 三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 33 四、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 35 二、保荐人对本次股票上市的推荐结论........................................................... 35 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件....................................................................................................... 37 二、查询地点....................................................................................................... 37 三、查询时间....................................................................................................... 38 四、信息披露网站............................................................................................... 38 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司 公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd. 法定代表人 ： 倪张根 统一社会信用代码/注册号 ： 91320600750031850R 成立日期 ： 2003年 5月 30日 本次发行前注册资本 ： 48,529.90万元 注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999号 邮政编码 ： 226521 电话 ： 0513-68169482 传真 ： 0513-80296666-8059 网站 ： www.mlily.com 电子邮箱 ： [email protected] 上市时间 ： 2016年 10月 13日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH） 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用 品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、 低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危 险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰 经营范围 ： 酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业 自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 10月 27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年 11月 15日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 5月 26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 10月 18日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 8日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议 案。 2023年 2月 16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 6日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 2023年 10月 8日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑公司实际情况及市场波动等因素，公司拟将本次向特定对象发行 A股股票募集资金投入金额从不超过人民币 128,563.49万元调整为不超过人民币 80,000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决。 2023年 10月 27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。该等议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2023年 4月 20日，发行人收到上交所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则，本次发行价格确定为 9.38元/股，申购价格在 9.38元/股以上的 11名认购对象确定为发行对象，其有效申购全部获得配售。华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品的申购价格均为9.38元/股，对应的有效申购金额均为2,500.00万元。 申购价格及申购金额都相同的以保荐人（主承销商）收到《申购报价单》的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，因此华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品全部获得配售，获配股数为 2,665,245股，获配金额为24,999,998.10元；华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品部分获得配售，获配股数为 2,132,200股，获配金额为 20,000,036.00元；华泰资产管
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 根据《梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过 128,563.49万元，本次 拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元，本次发行股票数量不超过 86,673,889股（为本次募集资金上限 80,000.00万元除以本次发行底价9.23元/股，向下取整精确至1股），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 85,287,846股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 86,673,889股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 10月 24日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 9.23元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.38元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.63%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 799,999,995.48元，扣除不含税发行费用人民币 10,806,875.30元后，募集资金净额为人民币 789,193,120.18元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 80,000.00万元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 截至本上市公告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 南方基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、年金基金产品、养老金产品、公募基金产品等参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的年金基金产品、养老金产品、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华泰资产管理有限公司管理的保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇尊享私募证券投资基金”、“德汇全球优选私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本
5、发行对象的认购资金来源 本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情 形。 经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：梦百合 证券代码：603313 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100.00%； （4）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额； （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 707,584.27万元、919,851.99万元、907,567.66万元和 970,902.60万元。随着业务规模扩大，公司资产总额整体呈上涨趋势。 报告期各期末，公司负债总额分别为 338,259.70万元、620,463.87万元、601,447.33万元和 650,730.33万元，公司负债总额整体随公司经营规模的扩张而增长。 2、偿债能力分析 2020年末至 2023年 9月末，公司流动比率分别为 1.43倍、1.06倍、0.99倍和 0.93倍，速动比率分别为 0.93倍、0.59倍、0.55倍和 0.56倍，合并资产负债率分别为 47.80%、67.45%、66.27%和 67.02%。报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设海外产能，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，存在一定的短期偿债压力。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 653,013.43万元、813,925.46万元、801,724.47万元和571,546.15万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为37,858.57万元、 -27,553.23万元、4,135.92万元和 11,293.08万元。公司所处行业下游市场空间较为广阔，并且公司在中美贸易摩擦背景下仍能在包括美国市场在内的全球主要市场中保持良好竞争力，使得公司经营规模总体呈现增长的良好趋势。受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，公司盈利情况出现了一定的波动。 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与广发证券股份有限公司签署了承销暨保荐协议。广发证券指定范丽琴、毕兴明任本次梦百合向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 范丽琴：保荐代表人，管理学硕士。曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。范丽琴女士在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 毕兴明：保荐代表人，管理学硕士。曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓仪表股份有限公司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。毕兴明先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，广发证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为梦百合申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件，保荐人同意梦百合本次发行的股票在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、上海证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：梦百合家居科技股份有限公司 地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路 999号 电话：0513-68169482 传真：0513-80296666-8059 （二）保荐人：广发证券股份有限公司 地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 电话：020-66338888 传真：020-87553600 三、查询时间 工作日每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 四、信息披露网站 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） （以下无正文） 中财网
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