瑞联新材(688550):西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）（修订稿）
原标题:瑞联新材:西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司第一大股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺 （一）第一大股东卓世合伙承诺 本企业作为持有公司第一大股东，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下： 1、截至本承诺出具日，本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。 2、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本企业保证本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺 本人作为公司的实际控制人，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下： 1、截至本承诺出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。 2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 （三）持有 5%以上股东国富永钰承诺 若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）仍作为持有公司 5%以上股份的股东，就参与公司本次向不特定对象发行可转债认购事项及减持计划承诺如下： 1、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本企业保证本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 （四）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺 本人作为公司的董事/监事/高级管理人员之一，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下： 1、截至本承诺出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。 2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 （五）独立董事李政、梅雪锋、肖宝强承诺 本人作为公司的独立董事，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下： 1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别关注以下风险： （一）显示技术升级切换风险 在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。 （二）客户相对集中风险 报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为 52.21%、56.35%、55.83%和 49.39%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。 （三）医药中间体 CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险 报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为 17,123.80万元、20,191.75万元、13,376.01万元和 4,662.62万元，在医药中间体中的收入占比分别为 69.20%、71.75%、73.36%和 60.70%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目前公司 PA0045的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再从公司采购 PA0045，或由于相关终端药品需求下降或终端药品退出医保目录等原因导致 PA0045的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO业务下滑的风险。 （四）显示材料及医药中间体毛利率下滑风险 报告期内，发行人显示材料毛利率分别为31.02%、29.76%、35.77%和30.12%，2023年 1-6月，发行人显示材料毛利率出现下滑。未来若上游原材料价格上升、市场需求持续下滑致使销量降低从而导致规模效应进一步减弱、高毛利产品销售占比下滑，显示材料毛利率水平存在下降的风险。此外，未来若公司未能保持议价能力与成本管控能力，亦会对公司显示材料毛利率水平产生一定不利影响。 报告期内，公司医药中间体毛利率分别为68.20%、61.40%、59.12%和53.22%。 目前，PA0045产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在 PA0045产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。 （五）无实际控制人风险 截至本募集说明书签署日，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的 30%，任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，公司无控股股东及实际控制人。 在无实际控制人的公司治理结构下，若主要股东未来发生经营理念分歧，则可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 （六）存货减值风险 量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 30,192.75万元、52,776.20万元、62,472.03万元和 50,194.15万元，占总资产比例分别为 10.32%、13.78%、18.70%和 14.98%。发行人存货主要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。 发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。 （七）新增固定资产折旧规模较大风险 报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及 IPO募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至2023年 6月末，公司报告期内固定资产原值累计增加了 85,298.34万元，期末在建工程账面价值为 20,022.99万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。 （八）业绩下滑风险 受到居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经济环境恢复不及预期影响，公司自 2022年度第三季度开始，营业收入出现下滑趋势。显示材料业务在 2022年营业收入中占比达 84.43%，是公司营业收入的主要来源。2022年第三季度显示材料业务实现收入 22,418.87万元，相较第二季度大幅下滑 47.81%，2022年第四季度及 2023年第一季度显示材料业务分别实现收入 21,905.61万元和 20,258.27万元，维持低位运行。2023年第二季度显示材料业务实现收入 30,834.47万元，扭转了前三个季度的低位运行状态，开始企稳回升。2023年第三季度显示材料业务实现收入 29,782.37万元，较第二季度环比保持稳定。 公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，占比较高的显示材料收入恢复态势未能持续或转为下滑，可能带来公司业绩继续下滑的风险。 此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。 （九）前次募集资金投资项目实施的风险 “高端液晶显示材料生产项目”、“科研检测中心项目”为公司前次募集资金投资项目。2022年，受下游消费电子市场需求波动影响，显示面板市场呈现量价齐跌局面，传导至显示材料供应商后，公司开始出现订单延期或取消、订单量减少、发货推迟的情况，产能紧张局面不复存在。公司已于 2023年 5月调整了高端液晶显示材料生产项目及科研检测中心项目的实施期限，两项目均预计延期至 2024年第四季度达到预定可使用状态。 虽然显示面板短期需求和价格均出现复苏迹象，但若未来居民消费需求持续低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的液晶产品市场推广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司液晶产品订单数量和单价未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，液晶项目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到预期效益等实施风险。 此外，若下游消费电子市场需求恢复未能持续或恢复不达预期，公司显示材料产品订单数量未能恢复至预期水平，则科研检测中心项目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模等实施风险。 （十）前次募投项目效益未达预期风险 截至报告期末，公司前次募投项目“新能源材料自动化生产项目”已完工，但受市场环境等因素影响，该项目目前暂未实现预期收益。如未来上述影响因素持续存在，则该前次募投项目存在不能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。 公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。 3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司第一大股东出具的相关承诺 公司第一大股东卓世合伙对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺： （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）本企业承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 2、公司实际控制人出具的相关承诺 公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺： （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 3、公司董事、高级管理人员出具的相关承诺 公司董事、高级管理人员对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来拟实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ............................................................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 3 四、公司第一大股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺 ............................................. 3 五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险 ..................................... 6 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................. 9 目 录.......................................................................................................................... 14 第一节 释 义 ........................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行概况 ............................................................................................... 24 四、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 27 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 37 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 39 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 40 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 45 三、其他风险 ....................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 52 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 52 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 57 四、公司第一大股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ........... 63 五、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 65 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................... 66 七、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 82 八、公司主要业务的有关情况 ......................................................................... 108 九、技术水平及研发情况 ................................................................................. 118 十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ............................. 122 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 130 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 130 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 131 十四、最近三年发行的债券情况 ..................................................................... 138 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 139 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 139 二、发行人财务报表 ......................................................................................... 140 三、财务报表的编制基础 ................................................................................. 144 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 144 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 145 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................... 148 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................. 149 八、财务状况分析 ............................................................................................. 151 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 176 十、现金流量分析 ............................................................................................. 193 十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 195 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 196 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 196 十四、本次发行的影响 ..................................................................................... 196 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 198 一、合法合规情况 ............................................................................................. 198 二、资金占用情况及为第一大股东、实际控制人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................. 198 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 199 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 212 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 212 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 212 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 220 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 221 五、发行人的实施能力 ..................................................................................... 221 六、与现有业务的关系 ..................................................................................... 224 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 226 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 226 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 228 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 239 四、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 239 第九节 声 明 ......................................................................................................... 240 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 240 二、发行人第一大股东声明 ............................................................................. 253 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 254 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 255 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 256 五、承担审计业务的会计师事务所声明（一） ............................................. 257 五、承担审计业务的会计师事务所声明（二） ............................................. 258 六、评级机构声明 ............................................................................................. 260 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 261 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 262 附表一：报告期内曾经存在的关联方 ................................................................... 263 附表二：相关已吊销且无实际业务企业的情况 ................................................... 268 附表三：分公司及参股公司基本情况 ................................................................... 269 一、分公司 ......................................................................................................... 269 二、参股公司 ..................................................................................................... 269 第一节 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、项目建设符合国家产业政策方向 OLED显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED显示材料行业发展的相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED显示材料行业的发展提供了良好的政策环境。 2017年 10月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，明确国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED等显示技术、OLED喷墨打印技术等；2018年 11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021年12月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。 上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带来新的机遇。 2、下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境 作为新型显示技术，近年来 OLED显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市场规模不断增长。据 Omdia推算，2022年 OLED材料的市场规模预计将从 2021年的 16.82亿美元增至 20.94亿美元，同比增长 24%。从小尺寸应用领域看，Omdia预测 2022年使用 AMOLED的智能手机出货量将增长至 6亿台以上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC表示，2022年第一季度可折叠手机出货量为 222万部，同比增长 571%。在中大尺寸应用领域，受 LCD大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022年 OLED电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED面板进一步取代 LCD面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用 OLED面板，Omdia预测 AMOLED车用显示面板出货量将在 2022年达到 12万块，预计 2029年增至 430万块。此外，全球 IT产品 OLED线产能的基板面积同样保持快速增长。 医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医药 CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。 因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。 3、稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化 在 OLED材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。 在医药 CDMO领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户 Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。 公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。 （二）本次发行的目的 1、OLED产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市场需求 公司是国内最早开始规模化生产 OLED升华前材料的企业之一，与全球领先 OLED终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。 近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED产业持续高速增长。据 Omdia推算，2022年全球 OLED材料的市场规模预计将从 2021年的 16.82亿美元增至20.94亿美元，同比增长 24%，2025年 OLED材料的市场规模预计增至 29.3亿美元。 随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的需要，公司作为国内 OLED升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以更好地抓住 OLED市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公司业务的持续增长奠定基础。 2、践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展 公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO业务。目前，医药 CDMO业务已成为公司除 OLED材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略重心。 根据全球权威咨询公司Frost & Sullivan 对未来两年中国医药CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成并投入使用，将有助于进一步拓展公司医药 CDMO业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“中间体+原料药”公司将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。 3、拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点 依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，公司研发储备了多个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。 近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015年至 2020年，中国光刻胶市场规模从 100亿元增长至 176亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。 三、本次发行概况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元），拟发行数量为不超过 1,000.00万张（含 1,000.00万张），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转债按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （八）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （九）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】至【】。 （十）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 单位：万元
本次发行期间的主要日程安排如下：
本次申请向不特定对象发行的可转债将在上海证券交易所上市。 （十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）与一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式请参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式请参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人
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