[三季报]严牌股份(301081):长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年三季度报告财务数据更新）
二〇二三年十一月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“本保荐人”或“长江保荐”）接受浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“严牌股份”或“公司”）聘请，作为严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司专注于在全球范围提供环保用过滤布和袋等工业过滤关键部件和材料，是我国“过滤分离”材料的主要供应商之一，产品广泛应用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业的工业除尘、废水处理、工业生产过滤纯化等领域。 经过多年的发展和积累，公司具备了为客户提供高品质、定制化、全系列工业用固气分离和固液分离过滤材料的产品设计及生产能力，形成了针对不同行业、不同过滤要求和不同工况环境提供高度贴合的产品方案的核心竞争力，通过促进客户过滤设备或其他应用设备最佳性能的发挥，有效提升客户环保处理能力、生产效率或促进成本节约。公司建立了覆盖我国主要工业区和欧美、东南亚等主要国际市场的客户网络，培养了优秀的管理、研发和技术团队，在业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，未来，在我国“碳达峰”、“碳中和”的宏观规划下，公司产品在环保减排、清洁生产、循环利用和垃圾处理等方面将进一步得到广泛应用。 公司自成立以来，主营业务未发生变化。 （三）发行人的核心技术和研发水平 报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。公司目前已建立较为完善的技术研发体系，充分掌握了固液分离产品和固气分离产品的核心技术，并已被认定为省级企业研究院。报告期内，公司研发形成的核心技术主要体现在新材料的运用、生产工艺和生产设备三个方面，具体情况如下：
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-9月已年化处理；4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-9月已年化处理；5、资产负债率=总负债/总资产； 6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销额 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 10、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）财务风险 1）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款及合同资产的合计账面价值分别为20,058.03万元、28,168.54万元、31,802.09万元和30,233.91万元，占公司总资产的比例分别为27.41%、21.32%、20.72%和19.68%，公司应收账款随着公司业务规模的扩大呈增加趋势。如果未来公司主要客户经营情况发生不利变化，或者其与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险增加，将对公司的现金流和盈利产生不利影响。 2）存货金额较大的风险 各报告期末，发行人存货金额分别为16,473.29万元、24,612.04万元、29,929.02万元和26,798.02万元，占各期末流动资产的比重分别为36.94%、25.46% 32.05% 、 和31.80%。公司存货账面价值随着公司业务规模的扩大呈增加 趋势。2020年至2023年9月，公司存货周转率为2.60、2.43、2.04和1.72，整体呈下降趋势。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货周转能力将下降，存货可能发生滞销、甚至减值，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。 3）汇率波动的风险 公司海外销售主要以美元计价和结算，人民币对美元的汇率波动将导致公司外汇收入在结汇时产生汇兑损益。报告期内，公司境外销售分别为14,789.77万元、21,143.19万元、27,285.71万元和20,337.81万元，占主营业务收入的比例分别为26.45%、30.89%、38.28%和40.28%。报告期内，人民币兑美元的汇率大体呈现贬值-小幅贬值和升值的波动态势，导致公司结售汇汇兑净损失443.73万元、452.53万元、-862.62万元和-421.62万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.79%、0.66%、-1.21%和-0.83%%，对公司整体业绩及持续经营能力影响较小。 若未来人民币兑美元汇率持续波动，将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。 4）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和7,408.90万元，最近一年经营性现金流为负，主要系一方面，2021年公司创业板上市后，公司经营规模扩大经营性备货增加、部分原材料价格上涨，采购规模随之增加，同时银行授信规模增加和更多供应商接受公司票据支付方式，公司2021年应付票据规模大幅增加后2022年采购付现率增加2022 明显，导致 年经营活动现金流为负。如果未来公司业务发展不及预期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并对公司日常经营稳定性造成不利影响。 （2）持续经营能力相关风险 1）毛利率进一步下降的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为55,906.27万元、68,454.88万元、71,270.97 34.00% 28.17% 万元和50,495.74万元，主营业务毛利率分别为 、 、 24.14%和29.56%，受益于公司产品下游应用领域行业对环保过滤材料需求的增长，以及公司在研发、产能和市场开拓等方面的持续投入，使得公司整体收入规模保持持续增长，但受到原材料成本上升以及行业竞争激烈等因素影响，综合毛利率水平呈现下降趋势。未来，如果我国宏观经济收缩、环保政策发生不利变化，或者环保过滤材料市场竞争进一步加剧、公司未能及时应对市场需求，将可能削弱公司对客户的议价能力，毛利空间被挤压，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。 2）子公司中大西洋与美国海关关税异议事项的风险 公司美国子公司中大西洋承担对部分北美客户的销售任务，报告期内一直从公司进口过滤材料产品。2013年9月，中大西洋收到美国海关问询，美国海关认为中大西洋按进口产品最终用途适用关税税率不正确，应当按照加工工艺适用税率。2015年1月，中大西洋向美国海关提交抗辩材料，并与美国海关保持持续沟通。2018年8月，美国海关向中大西洋发出裁定文件，最终裁定其中1种进口产品维持中大西洋原实际使用税率，其余7种进口产品需要按照“加工工艺”适用更高税率。 根据美国律师出具的专项意见，中大西洋该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形，最大限度也仅是一般过失，若被认为存在一般过失情形，中大西洋将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍（不超过对应货值）缴纳罚款的风险。 自2018年10月起，中大西洋公司严格按照美国海关的要求适用相关关税税率，预计需要补缴的关税以及相关利息，确认预计负债并根据美国海关补缴账单要求陆续补缴税款；同时，根据美国相关法律，美国海关按照诉讼时效，只可审计中5 大西洋最近五年内的进口记录，即自涉嫌违规行为之日起 年后，海关不得提出对相关行为行使审计罚款等职责。截至目前，美国海关未再就适用税率异议采取任何审查或其他行动。 3）中美贸易摩擦、政治风险等因素对公司外销业务的风险 自2018年6月美国政府正式对500亿美元的输美产品清单上的中国产品征收额外关税以来，美国政府陆续发布了一系列对中国输美产品加征关税的清单，2018 除漏斗等少量其他机织产品 年没在加征名单外，公司出口到美国的几乎所有产品均在加征关税名单上，对公司在美国市场的销售产生不利影响。同时，美国开始对部分在美有业务的中资企业进行一定程度的限制，虽然过滤材料行业不是美国国家战略或涉及世界科技前沿行业，但中大西洋作为公司全资子公司，业务仍存在被限制的风险。虽然中美两国政府就贸易摩擦持续举行会晤和进行磋商，但不排除中美贸易摩擦进一步升级，进而进一步对公司的外销美国业务造成持续不利影响的风险。 4）安全生产风险 公司所属行业为环境保护专用设备制造业，生产过程中，可能存在因安全生产管理疏漏、设备故障或员工操作失误而导致人身伤害、财产损失的潜在安全生产风险。一旦发生安全生产事故，不仅客户可能会终止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，将对公司生产经营和公司声誉造成负面影响。 （3）技术风险 1）技术更新及产品开发风险 公司下游客户行业范围广泛，工况环境及客户要求多样，公司需要不断有针对性的设计过滤方案、研发新技术、新产品和对原有产品及工艺进行改进，以保持和巩固竞争优势和市场地位。由于研发过程本身固有的不确定性，以及技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，技术更新和产品开发的要求逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险，同时，由于环保行业受到国家政策的大力支持，市场前景广阔，将刺激更多的竞争对手开发新的过滤技术及产品，未来更为先进的技术、产品或过滤方式可能被开发并形成对现有产品的替代。如上述情况出现且公司未能及时调整及应对，则可能对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。 2）人员流失风险 公司作为过滤材料行业的重要企业，优秀人才对公司的发展至关重要，稳定的生产、管理、销售、研发及技术服务团队是公司持续发展的重要基石，关系到能否在产品质量及其稳定性、生产成本、客户资源等方面保持行业竞争优势。若公司未来发展及激励机制不能满足核心员工的需要，公司将存在人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）公司所处行业受宏观经济波动及国家环保产业政策影响的风险 公司主要从事环保用过滤材料的研发、生产和销售，公司产品是工业过滤的关键部件和材料，下游火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业客户的业务规模和发展水平对公司产品的市场需求有较大影响，同时，公司下游客户主要为存在废气、废水处理和生产过滤需求的工业企业及环保设备企业等。公司下游客户对过滤材料的需求意愿及购买力与国家对环保的重视程度及环保政策紧密相关。当前环保已上升到国家战略高度，我国全力推进生态环境保护各项工作，对于重点行业和区域进行严格监督，促进了社会和企业对环保的进一步重视，下游客户对环保过滤材料的需求意愿较强，环保投入呈上升趋势。如果未来我国相关法规或产业政策发生不利变化而使下游客户对环保过滤材料的购买意愿降低，将使公司产品的下游需求减少，对公司盈利产生不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 当前，政府、社会公众和企业的环保意识和责任感不断增强，我国包括环保过滤材料行业在内的环保行业正处于高速发展期，国家出台的多项指导意见和产业政策给环保过滤材料细分行业带来了发展机遇，良好的政策导向以及巨大的市场空间也使市场参与者竞争激烈程度不断加剧。如果公司在研发和创新方面无法跟上行业发展方向，在产品质量、技术水平以及市场营销和拓展等方面落后于竞争对手，不能适应行业竞争，公司现有竞争优势和行业地位将可能发生不利变化，从而对公司的经营和盈利产生不利影响。 （3）原材料价格波动风险 报告期内，公司无纺系列产品和机织系列产品原材料成本占比主营业务成本平均比例分别为83.98%和69.83%，是公司生产成本的主要组成部分。公司产品所需主要原材料为丙纶、涤纶、PPS、芳纶等化学纤维和丝线等大宗商品。报告期内，公司主要原材料采购价格涨跌互现，呈现波动状态。如果未来主要原材料价格发生较大不利变化，而对产品成本的影响无法或未能及时通过销售价格传导至客户端，公司产品销售和毛利率将受到不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目风险 1）募投项目投资项目效益不及预期风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况、未来发展规划以作出的预测。虽然公司对项目进行了可行性研究论证并对经济效益测算进行了审慎分析，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期相对较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，导致项目实施进度落后、市场开发未达预期等不利情形，从而对募投项目的实施效果、达产后毛利率和投资回报造成不利影响。 2）产能增加导致的产能消化风险 本次发行募投项目主要投向“高性能过滤材料智能化产业项目”，项目达产后，将新增年产919万平方米高性能过滤材料产能，尽管发行人已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 3）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险 公司“高性能过滤材料智能化产业项目”建成投产后，将大幅增加固定资产2,209.70 2022 和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 万元，占公司 年 度营业收入的比例为2.93%，占公司2022年度净利润的比例34.44%。同时，伴随着公司前次募投项目以及商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”建成后，新增固定资产较多，如项目不能如期达产，或项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 4 ）多个项目同时实施的资金压力风险 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司营运资金的需求量及新增项目建设支出规模也不断增长。根据公司现有项目的投资建设计划，包括IPO募投项目（总投资金额约8.59亿元）、本次发行可转债募投项目（总投资额约4.73亿元），以及公司商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”（总投资额约5亿元）、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”（总投资额约2.45亿元）等建设项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加。如公司本次募集资金不能及时到位，未来外部融资环境趋紧或公司持续融资能力受限，公司将面临较大的运营资金压力及财务费用负担，对公司的生产经营和财务状况产生一定不利影响。 5）募投用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书出具日，公司本次募投项目“高性能过滤材料智能化产业项目”尚未取得项目用地。本项目拟建于浙江省天台县“天台数字经济产业园”，公司已与天台县平桥镇人民政府签署了《天台县平桥镇人民政府与浙江严牌过滤技术股份有限公司投资意向书》，初步约定项目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 6）募投项目人员储备不足的风险 公司作为高新技术企业以及过滤材料行业的重要企业，人力资源储备特别是具备高水平技术研发人员、具备丰富行业经验的经营管理人员以及具备熟练操作技能的一线生产人员，与公司能否保持健康持续发展密切相关。本次募投项目属于基于现有业务新建厂区扩大产能，若公司在招募本次募投项目配套人员受阻时，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 7）募投项目技术储备和生产工艺的风险 本次募投项目的产品为高性能过滤材料，用以满足不同下游应用领域、不用工况环境和客户差异化过滤效果的多样化需求。本次募投项目依托公司现有技术储备和产品生产工艺，若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。 8）摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。 随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能面临即期回报被摊薄的风险。 （2）本次可转债发行的相关风险 1）本次可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2）本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 4）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 5）资信风险 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；严牌股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。 6）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7）市场利率波动风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8 ）募集资金不足和发行失败的风险 公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额59,322.08万元，计划使用募集资金投入46,788.89万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。 二、本次发行情况 （一）本次证券发行类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）本次证券发行方案 1、发行数量 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币46,788.89万元（含），即发行不超过张467.8889万张（含）债券，具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 2、证券面值 每张面值为人民币100.00元。 3、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 4、预计募集资金量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,788.89万元（含）。 5、募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 6、发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 8、发行费用 单位：万元
9、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐人（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。 与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
10、本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 11、投资者持有期的限制或承诺 除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 （三）本次可转债发行的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；严牌股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 P P-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： 1＝（ 0 ）（ ） 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易15 85% 日中至少有 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I A：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 10、还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 wu公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 11、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 12、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 13、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 14、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）发行人不能按期支付本息； 5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 10）发行人提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郭忠杰和邹莎担任严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责严牌股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、邹莎的保荐业务执业情况 邹莎：长江证券承销保荐有限公司副总监，保荐代表人，注册会计师（非执业），会计学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾参与了浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票、湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、红相股份有限公司重大资产重组、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、金埔园林股份有限公司首次公开发行股票、丝路视觉科技股份有限公司创业板公开发行可转债等项目。目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 2、郭忠杰的保荐业务执业情况 郭忠杰：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。 品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开股票、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为俞晨杰。 俞晨杰先生：硕士研究生学历，长江保荐副总监。曾作为主要项目成员参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目；朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组项目；广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、吉林华微电子股份有限公司配股公开发行项目、昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员为韩松、陈为、陈钰、赵亮、杨杰、周强胜。 四、保荐人与发行人的关联关系情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2023年3月31日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有严牌股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至2023年3月31日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户未持有严牌股份的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 根据《监管规则适用指引-机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的关联关系。保荐人将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐人承诺事项 （一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 （一）董事会审议情况 发行人于2023年2月23日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议。 2023年2月24日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第三届董事会第十八次会议决议公告及《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。 根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议情况 年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京植德律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。 2023年3月14日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》及北京植德律师事务所出具的法律意见书。 根据发行人提供的2023年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。 （三）董事会对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整 2023年11月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：
本保荐人认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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