天邦食品(002124):天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
原标题:天邦食品:天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 二〇二三年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、重大疫病风险 养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达 100%。健康猪与患病猪或污染物直接接触是非洲猪瘟最主要的传播途径，世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病，是重点防控的外来病。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。 除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。 尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。 二、生猪价格低迷或持续下跌的风险 目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。 2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持高位运行，2021年快速回落，2021年 10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年 10月份达到反弹高点，2022年 11月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。 最近三年及一期，发行人商品猪单位均价及营业收入及净利润情况、生猪养殖业务毛利率情况如下：
生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。 目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 三、原材料价格波动风险 玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。 最近三年及一期，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。 玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内 22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下： 单位：元/千克
最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 四、生物资产减值风险 生物资产是公司的主要资产，生物资产的价值与生猪价格紧密相关，生猪价格持续处于低位时，公司生物资产可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。 最近三年一期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为 224,606.84万元、257,261.72万元、282,914.45万元、285,369.94万元，计提跌价准备金额分别为0.00万元、98,904.33万元、43,827.41万元、20,986.24万元。 最近三年一期末，公司种猪生产性生物资产账面余额分别为 295,788.24万元、154,035.03万元、170,275.33万元、134,452.65万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、0.00万元、17,728.73万元、0.00万元。 生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：
五、存货减值风险 公司存货主要为消耗性生物资产，生猪价格波动对存货价值存在直接影响，生猪价格持续处于低位时，公司存货可能计提较大金额的跌价准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。 最近三年一期末，公司存货账面余额分别为 255,603.85万元、282,664.10万元、307,641.81万元、304,086.93万元，减值损失金额分别为 227.76万元、106,061.43万元、43,681.96万元、21,679.09万元。 生猪价格波动及其对存货减值损失和经营业绩的影响情况如下：
六、流动性风险及偿债风险 近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款等途径补充营运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。同时，由于生猪价格波动导致公司经营业绩大幅波动，2021年、2022年和 2023年前三季度，公司主营业务持续亏损，进一步提高了公司的资产负债率，恶化了公司的现金流状况。截至2023年9月30日，公司资产负债率为87.03%，短期借款余额269,080.42万元，长期借款余额68,875.82万元，一年内到期非流动负债余额128,973.52万元。 为聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时缓解资金压力，公司 2021年下半年对外出售了水产饲料业务全部股权和猪饲料业务部分股权，2022年上半年公司出售了史记生物 51%股权。此外，公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，改善公司的资产负债结构，筹集业务发展所需资金，缓解公司的资金压力。但如果未来生猪价格长期维持低位，公司经营业绩持续亏损，公司资产负债结构及现金流情况进一步恶化，且公司未及时筹集所需资金的情况下，公司将面临较大的偿债风险和流动性风险。 七、食品安全风险 近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 八、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 同时，本次募集资金投资项目为数智化升级改造项目，项目效益主要体现在断奶仔猪数量提升及养殖成本下降两方面，本次募投项目效益测算依据发行人已实施部分升级改造的母猪场的效果对比情况，并结合相关公开论文数据等资料谨慎确定。在测算募投项目效益时，通过精准饲喂系统，年可节约 5%的饲料量、窝产活仔平均增加 1.2头，节约人工 630人，采用的饲料单价、断奶仔猪单价分别为 3,200元/吨、500元/头，人均可管理母猪由 150头增加到 200头，按人均工资加福利 8万元估算。由于生猪价格、饲料价格的波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。 若未来的生猪价格持续处于低位、饲料价格大幅提升，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。 九、对合作养殖户担保的风险 报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。 十、自然灾害风险 畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。 公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。 十一、产业政策风险 近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、重大疫病风险................................................................................................. 2 二、生猪价格低迷或持续下跌的风险................................................................. 2 三、原材料价格波动风险..................................................................................... 3 四、生物资产减值风险......................................................................................... 4 五、存货减值风险................................................................................................. 5 六、流动性风险及偿债风险................................................................................. 5 七、食品安全风险................................................................................................. 6 八、募集资金投资项目实施风险......................................................................... 6 九、对合作养殖户担保的风险............................................................................. 7 十、自然灾害风险................................................................................................. 7 十一、产业政策风险............................................................................................. 7 目 录 ........................................................................................................................... 9 释 义 ......................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人概况................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东与实际控制人情况................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 52 六、财务性投资情况........................................................................................... 55 七、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 56 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 63 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 67 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 67 四、募集资金金额及投向................................................................................... 70 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 70 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 71 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批准的程序... 71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 73 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 73 二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析....................................... 73 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响........................................... 93 四、可行性分析结论........................................................................................... 94 五、公司前次募集资金使用情况....................................................................... 94 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 96 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况....................................................................................................................... 96 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 97 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 98 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 98 五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................... 98 第五节 本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 100 一、重大疫病风险............................................................................................. 100 二、生猪价格低迷或持续下跌的风险............................................................. 100 三、原材料价格波动风险................................................................................. 101 四、生物资产减值风险..................................................................................... 102 五、存货减值风险............................................................................................. 103 六、流动性风险及偿债风险............................................................................. 103 七、食品安全风险............................................................................................. 104 八、募集资金投资项目实施风险..................................................................... 104 九、对合作养殖户担保的风险......................................................................... 105 十、摊薄即期回报的风险................................................................................. 105 十一、自然灾害风险......................................................................................... 105 十二、产业政策风险......................................................................................... 106 十三、发行风险................................................................................................. 106 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 107 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明................................. 107 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 115 三、保荐人及其保荐代表人声明..................................................................... 116 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明......................................... 117 四、发行人律师声明......................................................................................... 118 五、会计师事务所声明..................................................................................... 119 六、发行人董事会声明..................................................................................... 120 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，张邦辉先生直接持有发行人股份 369,700,885股，占发行人股份总额的 20.10%，张邦辉先生为公司控股股东、实际控制人。 张邦辉先生，1963年 7月出生，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。 历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，公司副董事长、总经理、董事长、监事会主席。 现任公司董事长、总裁。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制和行业政策 1、行业监管体制 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司生猪养殖业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。食品加工业务属于“制造业”之“农副食品加工业”，行业代码“C13”。 生猪养殖业务生产环节由农业农村部管理，流通环节由市场监督管理部门管理，行业技术标准的制定由农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会管理。中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，其下设的猪业分会负责履行生猪养殖、屠宰加工等相关行业的自律管理职能。 食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等部门制定。行业内企业由各地市场监督主管部门、商务主管部门、卫生主管部门等实施管理。食品加工行业的自律性组织为中国肉类协会。 2、行业主要法律法规
近年来，国家出台了一系列与畜牧业相关的政策性文件，具体内容如下：
1、生猪养殖行业概况 （1）我国生猪养殖行业概况 猪肉在我国具有“猪粮安天下”的战略地位，猪肉是我国肉类消费量最大的食品。同时，我国是世界第一大猪肉生产国和消费国。 1）我国猪肉生产情况 2019年至 2020年非洲猪瘟对生猪养殖行业造成重创，全国猪肉产量于 2020年达到最低点 4,113万吨，较非洲猪瘟发生前下降 23.88%。受市场价格机制调节及国家政策调控，生猪养殖行业产能触底恢复，2021年我国猪肉产量达 5,296万吨，较上年最低点大增 28.75%，已达非洲猪瘟疫病前水平，生猪养殖产能全面恢复。2022年我国猪肉产量达 5,541万吨，较 2021年增长 4.63%。 图：我国猪肉产量情况
数据来源：国家统计局 2）我国猪肉消费情况 2013年至 2018年间，我国猪肉消费情况基本保持稳定，受行业周期因素的影响略有小幅波动。2019年非洲猪瘟疫病重挫我国猪肉消费，猪肉价格一度高企，市场猪肉供需震荡，我国猪肉消费量出现剧跌，并于 2020年达到最低点4,152.1万吨，较 2018年跌幅达 24.91%。2021年生猪养殖行业恢复，我国猪肉消费量涨势明显，达到 5,172.6万吨，涨幅达 24.58%。2022年我国猪肉消费量进一步增长至 5,694.8万吨，同比增长 10.10%。 未来随着国家政策调控的推进，生猪养殖行业持续恢复，规模化技术的引进成熟、产业结构调整升级，生猪养殖产能不断优化；加之我国整体工业化和城镇化的推进，人口数量的增加，居民收入提高，消费结构升级，我国猪肉消费总体将保持增长趋势。 图：我国猪肉消费量情况
3）我国生猪存栏情况 生猪存栏是指一定时点的全部生猪饲养头数。包括公猪、母猪、仔猪和育肥猪（即肉猪）的饲养头数，是反映生猪饲养水平的主要指标。 2013年至 2018年间，我国生猪年末存栏量基本保持稳定，但 2019年受非洲猪瘟影响严重，从 2018年末的 42,817万头下跌至 2019年末的 31,041万头，下滑 27.50%。2020年以来我国生猪养殖业逐渐恢复，生猪存栏情况明显好转，2022年已增长至 45,256万头，已恢复至非洲猪瘟疫病前水平，呈现持续好转态势。 图：我国生猪年末存栏数量情况
 |