| 修订前条款 | 修改后条款 |
| | 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本款所称“交易”包括下列类型的事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资 |
| | 子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款）；提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
（十七）公司发生的财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
（十八）审议公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情
形。
本章程规定的应由股东大会审议的
对外担保事项以外的对外担保事项由董
事会审议批准。违反本章程规定的股东大
会、董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知中指定的其他
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知中指定的其他
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 |
| | 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规
章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以证券登记
机构登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东，并就其是否申请豁
免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完
成以上规定的工作，并在股东大会通知中
对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议中作详细说明。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项的，
董事会秘书应当在会议召开前依照有关
法律、行政法规和规范性文件确定关联股
东的范围，并将关联股东名单通知会议主
持人，会议主持人在审议关联交易事项时
应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东提名，其提名候 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权依据法律法规和
本章程的规定向股东大会提出非独立董 |
| 选人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代
表监事候选人的须于股东大会召开10日
前以书面方式将有关提名董事、独立董
事、股东代表监事候选人的简历提交股东
大会召集人，提案中应包括董事、独立董
事或股东代表监事候选人名单、各候选人
简历及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事候
选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，在股东大会召开之前书面承诺（可以
任何通知方式）同意接受提名，向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书，承诺公开披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选
董事、独立董事或股东代表监事的资格进
行审查，发现不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名。除法
律、行政法规规定或者公司章程规定不能
担任董事、独立董事、监事的情形外，董
事会应当将股东提案中的候选董事、独立
董事或股东代表监事名单提交股东大会，
并向股东大会报告候选董事、独立董事、
股东代表监事的简历及基本情况。
（五）股东大会选举或更换董事、监事的
投票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情 | 事候选人的议案；董事会、监事会、单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权依据法律法规和本章程的规定向股东
大会提出独立董事候选人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权依据法律法规和
本章程的规定向股东大会提出非职工代
表出任的监事候选人的议案；职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上或公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 |
| 况。
累积投票制的操作细则如下：
1、独立董事与董事会其他成员分别选举；
2、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选人
数；
3、股东大会在选举时，对候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集
中投向一人，也可以分散投向数人；
4、股东对单个董事、独立董事（股东代
表监事）候选人所投票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但合计不超过其持有
的有效投票权总数；
5、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份的二分之一；
6、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事（股东代表监事）得票相同，且
造成当选董事、独立董事（股东代表监事）
人数超过拟选聘的董事、独立董事（股东
代表监事）人数时，排名在其之前的其他
候选董事、独立董事（股东代表监事）当
选，同时将得票相同的最后两名以上董
事、独立董事（股东代表监事）重新进行
选举。
7、按得票从高到低依次产生当选的董事、
独立董事（股东代表监事），若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董
事（股东代表监事）人数，分别按以下情
况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监
事）的人数不足应选董事、独立董事（股
东代表监事）人数，则已选举的董事、独
立董事（股东代表监事）候选人自动当选。
剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决，并按上述操作细则决定当选的董
事、独立董事（股东代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事、独立董
事（股东代表监事）人数，原任董事、独
立董事（股东代表监事）不能离任，并且
董事会（监事会）应在十五日内召开董事 | |
| 会临时会议（监事会临时会议），再次召
集股东大会并重新推选缺额董事、独立董
事（股东代表监事）候选人，前次股东大
会选举产生的新当选董事、独立董事（股
东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事、独立董事（股东代表监事）
人数达到法定或章程规定的人数时方可
就任。 | |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期
届满后承担忠实义务的具体期限为3年。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期
届满，对公司商业秘密的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或
任期届满后的3年内仍然有效。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和本章程规定的其他
事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 |
| | 高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和本章程规定的其他
事项。
董事会战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东大
会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东大
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，
经过股东大会授权，董事会具有以下决策
权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以下，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，
经过股东大会授权，董事会具有以下决策
权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据； |
| 50％以下，且绝对金额未超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下，且绝
对金额未超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以下，且绝对金额未超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下，且绝
对金额未超过500万元；
（6）本章程规定的除需经股东大会批准
的对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。 | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
未达到上述标准，由董事长审议批
准。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”同本章程第四十一
条。
对于董事会上述权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。
未达到上述标准，由董事长审议批准。
本章程规定的“交易”在连续12个月内
发生交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定，已按照前
款规定履行相关审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易
所关于本章程所述交易事项的审批权限
及所规定的其他事项，应按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 |
| 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| | 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司通知以
传真和电子邮件方式送出的，应同时电话
通知被送达人，被送达人应及时传回回
执，被送达人传回回执的日期为送达日
期，若被送达人未传回或未及时传回回
执，则以传真或电子邮件方式送出之次日
为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司通知以
传真或电子邮件方式送出的，以传真或电
子邮件发出日期为送达日期。公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 |
交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后授权公司董事会及其指定人员办理后续《公司章程》备案等相关事宜，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次《公司章程》备案办理完毕之日止。
