芯能科技(603105):浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 签署日期：二〇二三年十一月 第一节 重要声明与提示 浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 10月 24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：芯能转债 二、可转换公司债券代码：113679 三、可转换公司债券发行量：88,000万元（88万手） 四、可转换公司债券上市量：88,000万元（88万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 11月 24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 10月 26日至 2029年 10月25日（非交易日顺延至下一个交易日） 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 5月 1日（非交易日顺延至下一个交易日）至 2029年 10月 25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号）核准，公司于 2023年 10月 26日向不特定对象发行了 880万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 8.80亿元。 本次发行的芯能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的芯能转债为643,847,000元（643,847手），约占本次发行总量的 73.16%，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 8.80亿元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2023〕255号文同意，公司 88,000万元可转换公司债券将于 2023年 11月 24日起在上交所挂牌交易，债券简称“芯能转债”，债券代码“113679”。 投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sunoren Solar Technology Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：芯能科技 股票代码：603105 上市时间：2018年 7月 9日 法定代表人：张利忠 董事会秘书：张健 成立时间：2008年 7月 9日 注册资本：500,000,000元人民币 统一社会信用代码：91330400677231599U 住所：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9号 办公地址：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9号 邮政编码：314400 电话：0573-87393016 传真：0573-87393031 互联网网址：www.sunorensolar.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、发行人设立及历史沿革情况 （一）2008年 7月，有限公司设立 2008年 7月 8日，张利忠、章伟标以及海宁富华皮件有限公司（以下简称“富华皮件”）共同签署了《浙江芯能光伏科技有限公司章程》，约定浙江芯能光伏科技有限公司（以下简称“芯能有限”，系发行人前身）的注册资本为 5,000万元。其中，张利忠以货币出资认缴 2,950万元，实收 1,600万元，其余于公司成立起 2年内缴清；富华皮件以土地使用权及房产出资认缴 1,650万元，实收 0万元，于公司成立起 2年内缴清；章伟标以货币出资认缴 400万元，实收 400万元，于公司成立前一次足额缴纳。 2008年 7月 9日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（海凯会验内字（2008）第 155号），确认截至 2008年 7月 8日，已收到张利忠、章伟标缴纳的注册资本 2,000万元，均以货币出资。 2008年 7月 9日，海宁市工商行政管理局向芯能有限核发注册号为 330481000031603的《企业法人营业执照》，芯能有限成立。
（三）2010年 11月股权转让、增加注册资本至 9,000万元 2010年 11月，芯能有限召开股东会并作出决议，同意富华皮件将其持有的公司 33%股权中的 20%的公司股权计 1,000万元以 1,052万元的价格转让给戴建康，将其持有的剩余 13%的股权计 650万元以 683.80万元的价格转让给高金宝，同意章伟标将其所持有的公司 2.6%的股权计 130万元以 136.76万元的价格全部转让给乾潮投资。 2010年 11月，富华皮件分别与高金宝和戴建康签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。章伟标与乾潮投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。 2010年 11月，芯能有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,000万元增至 9,000万元。其中：股东张利忠新增出资 560万元，张文娟新增出资 900万元，张震豪新增出资 900万元，戴高峰新增出资 420万元，乾潮投资新增出资320万元，徐迅新增出资 900万元（徐迅实际出资 2,000万元，剩余 1,100万元计入公司资本公积金）。出资方式：均以货币出资，并于 2010年 11月 19日前一
2011年 7月 1日，芯能有限股东会通过决议，同意浙江芯能光伏科技有限公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，确定以芯能有限经审计后的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份，确定以 2011年 6月 30日为整体变更基准日。 2011年 7月 25日，众环会计师事务所有限公司出具了众环审字（2011）1048号《审计报告》。各股东以芯能有限经审计后截至 2011年 6月 30日的净资产109,663,614.51元出资，按 1:0.820691534的比例折合股份总额 9,000万股，每股1元，共计股本 9,000万元，净资产值超出股本部分 19,663,614.51元计入资本公
上述股东中，上海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东麒麟 1号资产管理计划已于 2015年 8月 13日完成资产管理计划财产备案登记，产品存续期限为 24个月，如遇特殊情况无法及时变现，资产管理计划自动展期12个月。西藏瑞东财富投资有限责任公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1017632），其用以认购本次增资的瑞东梧桐一号投资基金已取得《私募投资基金备案证明》（S64859）。北京柘益投资中心（有限合伙）已取得《私募投资基金备案证明》（SD5457），其管理人北京柘领投资管理中心（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1008405）。截至本上市公告书签署日，上海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东麒麟 1号资产管理计划及西藏瑞东财富投资有限责任公司用以认购本次增资的瑞东梧桐一号投资基金已将其持有的发行人的股份在股转系统交易平台出售。 （九）2016年 1月定向增发，注册资本增加至 13,133万元 经公司第二届董事会第六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。经公司 2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议及第一届第三次职工代表大会审议通过，公司确定肖育辉、施雪萍、潘伟戢、雷阳、徐国华、裘永恒、花罡、姚戴凤、朱晴峰、谭贤友、沈千红、潘程强、张建琴为核心员工。2015年 12月 22日，公司董事、监事、高级管理人员及上述核心员
就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。 （十）2016年 3月资本公积转增股本至 36,772.40万元 经公司第二届董事会第八次会议及 2015年年度股东大会审议通过，根据天健会计师出具的天健审[2016]341号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，公司资本公积金余额（母公司）为 341,916,450.84元（资本溢价形成）。公司拟以总股本 13,133万股为基数，向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 23,639.40万股，转增后公司总股本增加至36,772.40万股，注册资本变更为36,772.40万元。 完成资本公积转增股本后，公司将相应修改公司章程中有关注册资本、股本总数等条款。2016年 3月 21日，公司签署了章程修正案。2016年 3月 22日，公司发布《2015年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 13,133万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。本次权益分派的权益登记日为 3月29日，除权除息日为 3月 30日。权益分派对象为截止 2016年 3月 29日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东。本次所送（转）股于 2016年 3月 30日直接记入股东证券账户。就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。 （十一）2016年 6月定向增发，注册资本增至 41,200万元 经公司第二届董事会第十一次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，为夯实业务发展基础，抢占优质资源，提升公司整体盈利水平，公司以询价的方式发行股份不超过 4,500万股，价格为每股 6.7元（含）至 8.7元（含），募集不超过 391,500,000元，本次股票发行募集的资金主要用于公司自建分布式电站、补充流动资金。2016年 5月 26日，公司发布《股票发行询价结果及定价公告》，确定本次股票发行价格为 6.78元/股。同日，公司发布《股票发行认购公告》，确定发行对象为鼎晖投资，最高认购数量为 44,276,000股，最高认购金额为300,191,280元，认购方式为货币认购。2016年 5月 26日，鼎晖投资与公司签订《浙江芯能光伏科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》，鼎晖投资同意以现金方式认购公司本次发行的人民币普通股 44,276,000股，认购价格为 6.78元/
1、优质工业屋顶资源开发优势 屋顶资源的获取是分布式光伏电站开发建设所需解决的核心问题之一。在行业发展初期，国内掌握屋顶资源的业主对分布式电站开发模式尚显陌生，行业市场仍在培育过程中。对于屋顶业主来说，电站开发后的电费折让受益程度、屋顶建筑耗损、发电可靠性、电量计量准确性与电站安全等因素是其决定是否开发建设屋顶分布式电站的主要顾虑。经过多年的市场教育叠加现如今“双碳目标”的提出以及能耗双控政策的出台，市场对分布式光伏的认可度和屋顶资源业主的装机意愿相比以往大大提高。 公司设有专门的屋顶资源开发部门，组建了专业的技术团队，同时通过组织专业的上门宣讲、已竣工电站案例参观、业务推广活动以及组织参观成功运行案例等方式，向潜在的屋顶业主进行关于分布式电站的业务普及和技术培训，从多角度、多方面打消屋顶业主对于屋顶分布式电站的顾虑，并最终通过屋顶分布式电站的开发，实现投资方、建设方以及屋顶业主等多方的共赢。 对于拟建而未建的部分大型工业项目，因其具有较大规模的潜在屋顶资源，公司屋顶开发团队在该类项目立项阶段即开始介入进行推介，甚至参与厂房设计。 及早介入工业项目开发一方面有利于公司先于竞争对手及时锁定屋顶资源，同时也有利于确保目标屋顶满足和适应未来建设分布式光伏电站的各项设计和施工标准。在屋顶资源开发的过程中，公司通过为众多屋顶资源业主提供优质的服务，与客户建立了深度合作关系，在行业内形成了良好的口碑。在此基础之上，公司逐渐形成了强大的屋顶资源获取能力。 2、品牌及经验优势 分布式光伏电站根据屋顶资源业主屋顶屋面状况、变压器容量等参数进行电站设计、建设，具有个性化特点，属于非标产品，案例经验对建成优质电站至关重要，行业存在一定程度的品牌和经验壁垒。公司是目前国内最早从事分布式光伏开发的企业之一，积累了丰富的经验，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度。一方面，相对于行业内其他企业，公司进入分布式光伏发电服务行业较早，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累了丰富的业务经验和技术实力，为以后新业务开拓和实施奠定了坚实的基础；另一方面，由于已成功实施了众多项目，公司在分布式光伏发电投资方、地方电网、屋顶资源业主方面均享有较好的声誉，有较强的客户黏性，已经形成随客户业务发展向外地辐射的业务发展趋势，如敏实集团、中国巨石、华孚时尚、娃哈哈等案例；再加上经过多年经营，公司已对该行业和业务模式有了更为深刻的理解和洞察，对行业的深入理解是公司未来能够抓住新业务机会的前提条件。 公司拥有近千家工商业客户，遍布浙江、江苏、广东、天津、安徽、江西、湖北等多个省市地区。公司客户大多为高耗能的大工业用电客户，包含敏实集团、飞利浦、珀莱雅、华孚时尚、娃哈哈、中顺洁柔、火星人等大型知名企业。截至2022年 12月 31日，公司已累计获取工商业厂房面积超 1,200万㎡，自持分布式光伏电站项目及分布式光伏项目开发及服务项目总规模已超 1.2GW，年发电能力最高可超 12亿度。不断扩大的公司业务规模，也形成了规模效应，为公司获取客户增加了一份竞争实力。同时，较强的客户黏性和品牌效应，为后续电站规模再扩大、推进充电桩和工商业分布式储能业务提供了有利条件，也为后期进一步拓宽分布式新应用场景，深度挖掘客户潜在价值提供了可能性。 3、全方位高效能的服务、设计、并网支持能力优势 由于分布式光伏电站建设均是在建筑物上进行，因此不同地域，形态各异的建筑物会大大增加电站设计的难度。公司通过多年来的项目经验积累，具备突出的电站设计能力，可根据各类屋顶的情况提供个性化的解决方案，例如能够处理柔性屋面，解决有关屋面防水性、连续性等疑难问题。也可根据业主屋面情况灵活设计、实施 BIPV光伏电站，有效提升屋顶资源利用率，节约建材成本，降低建筑能耗。 通常光伏电站合同年限长达20或25年，因此，除了优质的施工建设团队外，后续的保障及运维工作也非常重要。公司专门设立有电站运维部，组建了专业运营维护检修团队，团队成员具有丰富专业知识和多年应用经验，对光伏电站进行定期的巡检和保养维护。可以做到出现问题，快速到场、快速发现，快速解决，确保用电客户长期的用电稳定。另外，公司拥有一套智能运维体系，包含清扫机器人、摄像感应器、远程控制系统、智能监测平台等部分。该平台可以全天候实时监测电站，随时掌握各电站当日当月发电量、日照辐射强度等数据；通过大数据对比分析，帮助运维人员优化运维方案，提高电站综合运行效率，也为后期电站项目的设计与建设优化提供数据支撑。另外，通过云端大数据智能分析，在监测的同时，也可以及时发现故障、定位排除，并通过后台远程操控，大幅减少人员现场操作时间，提升运维效率，大大减少对电站运行的影响。 4、分布式光伏电站产业链优势 公司具备光伏组件制造及销售能力，拥有自建的光伏组件生产线，公司自持电站所用组件绝大部分来自于自有车间生产。这使得公司可以在严格把控组件质量、保证自持电站发电寿命和发电效率的基础上对成本进行较好的控制。目前，公司组件厂已获得 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO145001、两化融合管理体系认证以及 CE、TUV、CQC、IEC61215、IEC61730产品认证。 此外公司拥有电站设计、方案解决、开发建设、运营维护等一系列光伏电站运行所需部分的实施能力，能够迅速、高效、自主地完成屋顶资源获取、电站设计、施工监理、组件供应、电站备案并网等多个环节的作业，有效降低电站的投资成本，同时保证电站的建设质量和稳定运营。通过多年的探索与积累，公司已经形成了科学、标准的一站式电站服务体系。 公司依托分布式光伏电站客户布局工商业分布式储能和智慧充电站业务。分布式储能系统能有效缓解电力系统压力并获取相关峰谷价差收益及电网需求响应补贴，提高能源利用率。投资运营充电桩则帮助解决新能源汽车充电需求不断放大的背景下充电基础设施相对匮乏的问题。公司以收益优先为原则稳步推进相关业务，进一步扩展了公司分布式产业的业务领域，为公司提供了新的业务增长点。 5、人才及技术优势 公司拥有分布式光伏专业管理团队。在技术方面，该团队具备扎实的技术基础，主要围绕公司自持电站项目展开逆变器产品的研究和试用，从而获取产品应用效果的真实反馈，通过项目与产品高度结合，助推光伏逆变器产品的迭代创新和效率提升。在管理经验方面，通过不断的项目积累，不断总结项目的执行与经营管理过程中的经验，形成了公司自有的项目数据资源，进而能够在后续业务开展过程中加以合理推广。经过多年的摸索，公司在分布式光伏领域已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体系，在该领域积累了丰富的项目经营管理经验。 公司通过多年在光伏领域积累，在分布式电站开发、电站运维、光伏产品制造、分布式光伏新应用场景等领域均形成了较强的技术优势。截至 2023年 6月30日，公司拥有实用新型专利 137项，发明专利 15项，外观设计专利 1项，另有软件著作权 5项，具备较强的研发实力；公司为国家高新技术企业、浙江省博士后工作站、浙江省省级研发中心、嘉兴市企业技术中心；公司与浙江大学共建浙江大学硅材料国家重点实验室芯能科技科研工作站，进一步提高了公司的科研实力。 五、发行人的控股股东和实际控制人情况 截至 2023年 6月 30日，张利忠直接持有公司 9.86%股权；张利忠之关联人（配偶张文娟和儿子张震豪）合计持有公司 10.75%股权；张利忠和张文娟控制的正达经编持有公司 13.98%股权；张文娟、张震豪和正达经编控制的乾潮投资持有公司 2.52%股权。张利忠、张文娟和张震豪于 2013年 5月 5日签署《一致行动协议》，同意在公司的股东大会表决投票时采取一致行动，故三人直接或间接合计对公司的表决权比例为 37.11%，为公司的实际控制人。张佳颖系张利忠、张文娟之女、张震豪之妹，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，为公司控股股东和实际控制人之一致行动人。张佳颖持有公司 1%股权。 公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪及其控制的法人股东正达经编和乾潮投资，加上张佳颖作为一致行动人合计持有公司 19,056万股，占公司总股本的 38.11%。 1、张利忠 张利忠，男，1969年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33042319691011****，住所为浙江省海宁市丁桥镇芦湾村大庄里。2011年 12月上海交通大学现代企业 EMBA总裁研修班结业，2012年 3月任海宁市 12届政协委员，海宁光伏协会常务副会长。1995年 3月前就职于丁桥卢湾电器五金厂，任厂长；1995年 3月至 2000年 12月就职于海宁市利忠实业公司，任董事长；2001年 1月至 2008年 8月就职于海宁市正达经编有限公司，任董事长；2008年 8月至 2015年 4月就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，任董事长兼总经理；2015年 4月至 2016年 11月任公司董事长；2016年 11月至 2021年 5月任公司董事长兼总经理；2021年 5月至今任公司董事长。 2、张文娟 张文娟，女，1968年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33042319681216****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。1988年 7月毕业于海宁市广播电视大学经济管理专业，中专学历。1988年 7月至 1990年 9月就职于海宁市沪宁袜厂，任主办会计；1990年 10月至 1995年 2月就职于海宁市方达皮件有限公司，任主办会计；1995年 3月至 2000年 12月就职于海宁市利忠实业有限公司，任主办会计；2000年 12月至今就职于海宁市正达经编有限公司，现任执行董事兼经理；2010年 11月至今就职于海宁市乾潮投资有限公司，现任执行董事兼总经理。 3、张震豪 张震豪，男，1991年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33048119911005****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。2010年 9月至 2013年 6月就读于英国伦敦大学皇家霍洛威学院数学专业，获学士学位；2013年 9月至 2015年 9月就读于英国布鲁内尔大学工商管理专业，获硕士学位。2015年 9月至今就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，2015年 9月至 2016年 11月，任董事长助理、证券事务代表，2016年 12月至 2021年 5月任公司总经理助理。2018年 11月 26日至 2021年 5月任公司董事，2021年 5月至今任公司董事兼总经理。
本次发行向原 A股股东优先配售 643,847手，即 643,847,000元，占本次发行总量的 73.16%；网上社会公众投资者实际认购 231,540手，即 231,540,000元，占本次发行总量的 26.31%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 4,613手，即4,613,000元，占本次发行总量的 0.52%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 11月 1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕585号《验资报告》。
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债的总规模为 88,000万元人民币，发行数量为 880万张（88万手）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月26日至 2029年 10月 25日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （五）债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 2.50%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年 11月 1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 1日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年 10月 25日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，不存在向上修正条款。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的持有芯能科技的股份数量按每股配售 1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。（未完）  |