威唐工业(300707):无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(更新稿)(更新稿)
原标题:威唐工业:无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(更新稿)(更新稿) 二〇二三年十一月 `` 重大风险提示 一、新增产能消化风险 2022年，新能源汽车市场全年渗透率接近 26%，较 2021年提升 12个百分点。近几年，国内新能源汽车市场竞争持续激烈，呈现头部集中化趋势，订单逐渐头部车企聚拢，前 10大集中度由 2019年的 40%扩大为 2022年的 55%，虽然如此，前十大品牌的波动性较高，近四年只有两个品牌连续出现在前 10大销量排行中，新能源车企的市场格局尚未确定、变动较大。随着 2023年针对新能源车补贴的结束，国内新能源车企为争夺更大的市场份额，陷入了“价格混战”之中，行业市场格局进一步加速重塑。 报告期内，公司产能利用率为 63.92%、88.92%、89.25%、84.36%。截止2023年9月30日，公司的冲焊零部件产能为 2,577.74万件，本次募投达产后新增产能 3,500.00万件，扩产倍数为 1.36倍，特斯拉的预测需求占本次募投项目产能消化比重为 57.48%。本次募投项目的扩产倍数较高、对主要客户特斯拉的依存度亦较高。 综上，新能源汽车市场的竞争较为激烈、导致公司主要客户的市场份额波动的不确定因素较多。本次募投项目的产能规划是基于对产业政策、市场环境、行业发展等目前所能取得的信息所作出的，具有一定的时效性和局限性。若未来新能源汽车市场的渗透率未持续提高、新能源汽车市场竞争环境发生重大变化，或者公司的主要客户特斯拉未实现扩产、未在新能源市场中进一步拓展市场份额，或公司与特斯拉、博泽等冲焊零部件主要客户的长期合作关系发生变化、终止，同时发行人未及时完成新客户的开拓，都可能会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。发行人存在新增产能无法消化的风险，特别提醒广大投资者注意风险。 二、原材料价格波动的风险 发行人的生产过程中，原材料成本占生产成本的比重较高，材料成本占比分别为 44.75%、56.15%、62.45%及62.18%，主要原材料价格波动对发行人生产成本及经营成果有较大的影响。 `` 2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，原材料价格较当期原价格分别上涨 20.84%、18.93%、17.27%和7.15%时，发行人达到盈亏平衡点。 报告期内，直接材料成本占发行人汽车冲焊零部件业务成本的比例分别为79.74%、83.29%、83.10%和82.68%。假设报告期内直接材料成本上升 1%，其他条件不变，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会影响该业务毛利率分别为 0.64、0.66、0.73、0.72个百分点。基于2023年1-9月财务数据，假设其他条件均不发生变化，假设公司直接材料成本波动 5%和 10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导至下游客户，则直接材料成本波动对汽车冲焊零部件业务毛利率的影响分别为3.58%和7.15%。 报告期内，直接材料成本占发行人汽车冲压模具及检具业务成本的比例分别为 31.21%、33.20%、33.00%和 27.48%。假设报告期内直接材料成本上升 1%，其他条件不变，公司产品价格未能及时得到调整和传递，则成本上升将会导致该业务毛利率下降 0.21、0.24、0.22、0.19个百分点。基于2023年1-9月财务数据，假设其他条件均不发生变化，假设公司直接材料成本波动 5%和 10%，公司产品价格未能及时得到调整和传导，则直接材料成本波动对汽车冲压模具及检具业务毛利率的影响分别为0.94%和1.88%。 因此，若发行人的主要生产原材料价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。 三、经营业绩持续下滑的风险 2023年 1-9月，公司净利润较上年同期有所下滑，主要系可转债利息导致财务费用增加、业务扩张导致成本费用增加、公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应导致部分存货成本大于预计售价从而计提跌价准备、收购境外主体等事项导致尽调等中介服务费增加等原因所致。 如果上海临港项目、奥斯汀基地等项目的投产放量不及预期，无法降低这些项目的前期投入成本或摊销对盈利能力的冲击，公司经营业绩将存在持续下滑的风险。 `` 四、市场风险 （一）宏观经济及下游汽车行业波动风险 发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售，相关生产经营与宏观经济周期及汽车行业的发展密切相关。发行人的主要客户为国内外知名的汽车零配件供应商和整车厂，虽然目前公司的经营状况稳定、市场业绩良好，但若主要客户的生产经营受到全球宏观经济波动的影响，发行人将可能面临订单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。 （二）行业竞争加剧风险 目前国内汽车冲压模具生产企业多为中小型企业，行业集中度较低，且产品主要集中在中低端领域，中高端企业相对较少，目前发行人仍然能保持较高的利润水平。但是随着全球汽车行业的不断发展，汽车冲压模具行业的市场随之自然增长，如国外中高端模具厂商持续扩张或国内部分中高端模具厂商的陆续崛起，将对发行人的业务发展形成挑战。 近年来，国内新能源汽车行业蓬勃发展，带动了汽车零部件行业快速发展，国内传统汽车冲焊零部件厂商纷纷转型从事新能源汽车冲焊零部件，竞争愈加激烈。发行人如不能抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技术更新，完善产品类型，增强自身在高端产品竞争力，则可能无法在竞争激烈的局面中保持有利的市场地位。 五、经营风险 （一）对国外市场依存度较高导致的国际贸易风险 报告期内，发行人产品出口比例较大，外销收入占同期营业收入比例为75.16%、54.02%、48.72%及 39.36%。由于国际局势的变化难以预测，各国孤立主义、地方保护主义有所抬头，全球化趋势有所放缓，若未来发行人的主要贸易国家因政治变革、地方经济保护等原因出台不利于国际贸易的政策和法规，将影响发行人在这些国家和市场的业务，进而影响经营业绩。 （二）因中美贸易摩擦导致的美国贸易风险 `` 因中美贸易摩擦，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品。 报告期内，发行人发往美国地区产品形成的销售金额分别为 29,541.49万元、14,003.00万元、2,883.42万元和1,502.41万元，占主营业务收入比例分别 54.69%、20.35%、3.71%和 2.71%。若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。 六、汇率波动的风险 报告期内，发行人外销销售收入分别为 41,683.95万元、38,972.82万元、40,098.96万元及 23,227.96万元，外销收入占同期营业收入比例为 75.16%、54.02%、48.72%及 39.36%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的毛利水平。 此外，汇率变化会影响汇兑损益的金额从而影响发行人的净利润水平。报告期内，发行人汇兑损益分别为 1,106.36万元、930.60万元、-2,272.87万元和-439.36万元，汇兑损益的变化趋势与美元汇率的变化趋势基本一致，金额占当期净利润的比例分别为 29.77%、16.33%、-33.63%和-26.42%。 因此，如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。 七、募投项目实施风险 （一）募投用地无法取得的风险 本次募投项目建设地位于上海市奉贤区青村镇，发行人已与当地政府签署用地相关的投资协议书，截至本募集说明书出具日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。 若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。 `` （二）本次募投项目存在对主要客户重大依赖的风险 公司冲焊零部件业务的主要客户包括特斯拉、博泽等国内外知名整车厂及汽车零部件厂商。公司与前述主要客户合作基础良好、业务稳定且具有可持续性，但公司冲焊零部件业务对主要客户存在重大依赖。 若未来公司与特斯拉、博泽等主要客户的长期合作关系因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而终止或发生变化，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司募投项目的实施、冲焊零部件业务的经营产生不利影响。 八、实际控制人股权质押及平仓风险 截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人张锡亮所持公司的股份存在质押情况，累计质押股份11,500,000股，占其所持股份比例为44.51%，占公司总股本比例为7.33%。若公司二级市场股价持续波动，或者张锡亮先生无法及时偿还股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。 `` 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 `` 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行 A股股票已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，并经 2022年第四次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。 2、本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,709.72万股（含本数）。 在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注`` 册的数量为准。 本次发行拟募集资金总额为 69,226.65万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股0 派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P0-D）/（1+N）。 1 最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。 `` 5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 10、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容。 `` 目 录 重大风险提示........................................................................................................... 1 一、新增产能消化风险.................................................................................... 1 二、原材料价格波动的风险 ............................................................................ 1 三、经营业绩持续下滑的风险 ........................................................................ 2 四、市场风险 ................................................................................................... 3 五、经营风险 ................................................................................................... 3 六、汇率波动的风险 ....................................................................................... 4 七、募投项目实施风险.................................................................................... 4 八、实际控制人股权质押及平仓风险 ............................................................ 5 声 明 ...................................................................................................................... 6 重大事项提示........................................................................................................... 7 目 录 .....................................................................................................................10 释 义 .....................................................................................................................13 一、一般名词释义 ..........................................................................................13 二、专业名词或术语释义 ...............................................................................14 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................16 一、发行人基本情况 ......................................................................................16 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................16 三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 ............................................18 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................39 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................47 六、财务性投资情况 ......................................................................................48 `` 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...........................................................57 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................58 一、本次发行的背景和目的 ...........................................................................58 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................60 三、本次发行股票方案概要 ...........................................................................60 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................64 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................64 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........................................................................................................................65 七、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .........................65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................68 一、前次募集资金使用情况 ...........................................................................68 二、本次募集资金投项目的具体情况 ...........................................................72 三、本次募集资金投项目与公司现有业务的关系 ........................................85 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................86 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................86 六、本次发行股票募集资金运用的可行性结论 ............................................86 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................88 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..........................................................................................88 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..89 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................89 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及`` 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................90 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..90 第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................91 一、新增产能消化风险...................................................................................91 二、原材料价格波动的风险 ...........................................................................91 三、经营业绩持续下滑的风险 .......................................................................92 四、市场风险 ..................................................................................................93 五、税收风险 ..................................................................................................93 六、经营风险 ..................................................................................................94 七、财务风险 ..................................................................................................95 八、募投项目实施风险...................................................................................96 九、实际控制人股权质押及平仓风险 ...........................................................98 十、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ....................................................98 十一、其他风险 ..............................................................................................98 第六节 与本次发行相关的声明 ...........................................................................99 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................99 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...................................................... 100 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 101 四、律师事务所声明 .................................................................................... 103 五、会计师事务所声明................................................................................. 104 六、发行人董事会声明................................................................................. 105 `` 释 义 一、一般名词释义
本募集说明书中涉及的2023年9月30日资产负债表及2023年1-9月利润表、现金流量表中的数据均未经审计。 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 `` 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）基本信息
（一）股权结构 截至2023年9月30日，公司总股本为156,963,098股，股本结构如下：
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
`` 截至2023年9月30日，张锡亮直接持有公司 16.46%的股份，通过其控制的无锡博翱间接控制公司11.42%的股份，合计控制公司27.88%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 张锡亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年 8月出生，硕士。1997年至 2001年，任职于新加坡模具私人有限公司；2001年至 2003年，任职于美国史丹利公司亚太采购中心；2003年至 2004年，任职于加拿大麦格纳集团英提尔亚太采购中心；2004年至 2005年，任职于美国李尔亚太区总部；2007年至2008年，任上海威唐模具技术发展有限公司执行董事；2008年至今，任职于公司；现任公司董事长、总经理。 （四）一致行动安排 基于共同的利益基础和经营理念，2015年 5月 10日，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱作为公司股东行使股东表决权前，张锡亮和钱光红若后续担任公司董事或其委派的董事在行使董事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，钱光红及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意见为准，与张锡亮意见保持一致，《一致行动协议》有效期为 10年。该一致行动安排下，张锡亮保持对公司的实际控制权。 三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 报告期内，发行人的主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售。 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业大类为“C35-专用设备制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“C3525-模具制造”。 （二）行业监管、政策及法规 `` 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 发行人所属行业的行业主管部门为国家发改委和工信部。国家发改委、工信部主要负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整及审批和管理投资项目。 根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。 （2）行业自律组织 中国模具工业协会是国家民政部核准登记注册、具有社团法人资格的模具行业全国性社会团体。中国模具工业协会接受主管单位国有资产监督管理委员会、社会登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。 中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律管理部门，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要负责产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。中国汽车工业协会是国际汽车制造商协会的常任理事会员单位，同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联系。 2、主要政策法规 （1）模具行业 模具是工业生产的基础工艺装备，模具生产的发展水平是机械制造水平的重要标志之一。近几年，国家为鼓励模具行业及其下游冲压行业的发展，陆续出台了一系列政策法规如下：
1、汽车冲压模具行业 公司生产的主要产品包括汽车冲压模具、冲焊零部件等，其中模具产品包括生产级进模、连续模等在内的各级精密复杂的冲压模具产品，冲压模具行业的发展现状及发展趋势如下： 汽车模具被誉为“汽车工业之母”，汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备。在汽车生产中，90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车需要约 1,500套模具，其中冲压模具约 1,000余套。在冲压模具的下游应用行业中，汽车制造业模具使用量较大，在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值的 40%以上。汽车模具包括冲压模具、塑料模具、铸造模具等，其中冲压模具所占比重约为 40%。（未完）  |