欧晶科技(001269):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:欧晶科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书正文相关章节： 一、公司的相关风险 （一）客户高度集中及募投项目产能消化、效益不达预期的风险 公司立足单晶硅产业链，所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商 TCL中环与隆基绿能形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。 由于下游行业的上述特点，公司存在客户高度集中的情况，2020年、2021年、2022年、2023年 1-6月对第一大客户 TCL中环的销售额占营业收入的比例分别为 94.20%、91.17%、87.30%、90.53%。 本次可转债募集资金投资项目宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目实施后，发行人石英坩埚业务产能扩展幅度为 125.00%。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力、行业竞争格局、技术水平等因素做出。本次募投项目扩产前后发行人在头部石英坩埚厂商如晶盛机电、天宜上佳、江阴龙源、宁夏晶隆中产能比重分别为 30.83%和 29.43%，占比保持相对稳定，与发行人市场竞争地位相匹配。 本次募投项目系配套 TCL中环新建宁夏银川 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智能工厂（晶体六期）项目以及 TCL中环 2023年预计新增 40GW晶体产能的石英坩埚采购需求，同时兼顾 TCL中环以外下游行业其他客户不断扩产新增的采购需求。 虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目产能无法有效消化和预计效益无法达成的风险。倘若未来下游单晶硅片行业竞争加剧或者需求不振，将可能导致本次募投项目产能无法有效消化和无法达到预计效益。 鉴于发行人对 TCL中环的销售额占比较高且新增石英坩埚产能主要配套TCL中环的拉晶项目新增的产能采购需求，如 TCL中环及其关联方生产经营状况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影响。同时，倘若 TCL中环晶体六期项目以及新增 40GW晶体产能建设及投产情况不及预期，亦可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，发行人石英坩埚业务遵循市场化定价的原则，价格制定参考行业价格，变化趋势与市场趋势一致，同时考虑成本变动因素尤其是石英砂成本变动因素对价格进行调整。在根据石英砂价格变动调整石英坩埚产品价格时，发行人基于成本测算的合理利润价格尽量保障毛利率稳定；但在石英坩埚价格过高的情况下，为保护市场的健康发展，则不再以毛利率不变作为价格调整金额幅度的前提，而是在现有价格的基础上，将成本增加的金额传导至产品价格，保障毛利额稳中有升。如果石英砂及石英坩埚价格长期处于高位，上述情况将有可能造成发行人石英坩埚业务年度毛利率出现一定程度的下降。报告期内，发行人的硅材料清洗业务、切削液处理业务采取成本加成为基础的协商定价原则，每年都会进行年度定价，该定价机制保持了一贯性。报告期内，TCL中环依托其掌握的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降低定价。 后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、行业地位等竞争优势，则公司硅材料清洗业务、切削液处理业务毛利率存在下降的风险。 另外，若发生宏观经济大幅波动、下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则发行人各项业务毛利率存在下降的风险。 （三）原材料供应及价格波动的风险 公司采购的高纯度石英砂占公司采购总额比重较高。目前全球能够批量供应高等级太阳能及半导体用高纯石英砂的企业较少，美国西比科公司在行业中处于重要地位。挪威、俄罗斯、德国、日本、中国等企业虽然具有高纯砂的提纯技术，但产量有限，且部分超高纯产品未能达到美国西比科纯度水平。因此若出现原料供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产经营产生不利影响。 由于石英坩埚成本结构中原材料成本占较大比例，因此其采购价格的变化是导致企业毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅波动，或汇率出现较大波动，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对经营成果产生不利影响。 在假定报告期内其他因素保持不变的情况下，公司采购石英砂的采购均价涨幅分别为 1%、3%及 5%时，对利润总额的影响如下： 单位：万元
在假定公司原材料石英砂采购价格上涨时，公司石英坩埚的销售价格未发生变化，且采购的石英砂全部领用生产石英坩埚的情况下，测算石英砂采购价格上涨对石英坩埚毛利率的影响程度。经测算，当 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月的石英砂采购价格分别上涨 62.03%、88.26%、89.60%和 77.38%时，公司报告期内各年的石英坩埚毛利率将为 0%。 （四）本息兑付的风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 根据发行公告日为 2022年 4月 30日至 2023年 4月 30日之间、评级为 AA-且期限为 6年的可转债平均票面利率，测算公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息约 3,774.10 万元，到期需支付本金 47,000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 50,774.10万元。公司报告期内经营情况良好，2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 23,838.62万元，2023年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润 40,783.42万元。假设可转债存续期 6 年内，不考虑本次募投项目贡献的利润，公司现有业务净利润保持 2022年度的利润水平，则存续期内现有业务预计可实现累计净利润 143,031.72万元，充分覆盖可转债存续期 6年的本息。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 41.35%、52.92%、43.13%和 42.30%，公司的资产负债率超过 40%；报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,513.76万元、15,972.17万元、53,511.88万元、73,512.71万元，占流动资产的比例为 46.98%、21.90%、34.08%、35.39%。截至 2023年 6月 30日，2020年度至 2022年度应收账款回款比例均超过 99%，但随着公司业务规模的扩大，公司应收账款也同比例大幅增长；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-58.10万元、5,415.78万元、301.91万元和 12,134.58万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润。 基于上述情况，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，公司资产负债率将会上升，公司面临的偿债风险亦会增加，如果公司未来应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将使得公司经营现金流情况恶化，或者受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，欧晶科技董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。 四、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》《利润分配制度》对公司的利润分配政策作出的规定如下： 1、利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配形式的优先顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 （3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （5）具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 6、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 8、利润分配政策调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）公司最近三年利润分配情况 1、2020年度权益分派 公司 2020 年度未进行利润分配。 2、2021年度权益分派 公司 2021年度未进行利润分配。 3、2022年度权益分派 公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第十四次会议、2023年 5月 4日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。 公司以 2022年 12月 31日公司总股本 137,425,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），以此计算合计派发现金红利 68,712,813.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 4、报告期内现金分红比例 单位：万元
行的认购意向及承诺 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： 1、公司直接持股 5%以上的股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于本次发行认购情况的承诺如下： “（1）本公司将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信（2）若欧晶科技启动本次发行之日与本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本公司参与欧晶科技本次发行认购，自本公司完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于本次发行认购情况的承诺如下： “（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺： “（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 4、公司独立董事的承诺： “（1）本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次发行的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行。 （2）本人保证本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 （3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、公司的相关风险............................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 5 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 5 四、关于本次发行不提供担保的说明................................................................. 6 五、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况............................................. 6 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺....................................................................................................... 10 目录.............................................................................................................................. 13 第一节释义.................................................................................................................. 15 一、基本术语....................................................................................................... 15 二、专业性释义................................................................................................... 16 第二节本次发行概况 ................................................................................................. 18 一、发行人基本情况........................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 18 三、本次发行概况............................................................................................... 19 四、本次发行的相关机构................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系........................... 37 第三节发行人基本情况 ............................................................................................. 38 一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 38 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况............................................... 39 三、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况................... 40 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况................................... 43 第四节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................... 49 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ..................... 49 二、最近三年及一期财务报表 ..................................... 49 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................. 57 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益表 ............... 58 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 ................... 60 六、财务状况分析 ............................................... 63 七、经营成果分析 ............................................... 93 八、现金流量分析 .............................................. 110 九、资本性支出分析 ............................................ 114 十、技术创新分析 .............................................. 114 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........ 115 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................ 115 第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 118 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 118 二、本次募集资金投资项目实施的背景......................................................... 118 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................. 119 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......................... 123 五、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 123 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......................................................................................................... 139 七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............. 140 八、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性............................................................................................. 141 九、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况..................................... 142 第六节备查文件........................................................................................................ 146 一、备查文件内容............................................................................................. 146 二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 146 第一节释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
1、本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、能源结构转型为光伏行业带来良好的发展机遇 近年来，受能源危机的推动，可再生能源在全球能源消费中的占比持续增加。 国际能源署发布的《2022年可再生能源报告》指出，2022年至 2027年间，全球可再生能源发电装机容量将增加 2,400GW，占全球电力增量的 90%以上。到 2025年初，可再生能源将超过煤炭成为全球第一大电力来源。随着技术的不断创新和进步，近年来太阳能电池的效率日益提升，生产成本不断降低，光伏发电的环保、可持续等优点日益受到人们的重视。作为可再生能源的一种重要形式，光伏发电市场规模持续扩大，成为了全球范围内最为重要的新能源产业之一。未来五年，推动全球清洁能源发展的重要力量。 2、下游产品发展趋势推动上游配套行业技术升级迭代 近年来，光伏产业通过持续的研发和技术升级，成功实现了整个产业链各环节的降本增效，尤其是在硅片和电池片等环节，涌现了许多新技术和新工艺，引领技术路线向大尺寸化、薄片化、N型化的趋势发展，并对光伏上游配套行业如石英坩埚、切削液处理等细分领域产生了深远的影响，促使上游配套行业围绕上述变化趋势不断地进行产品升级及技术改进，以顺应下游的趋势变化。 （二）本次发行的目的 1、扩大公司经营规模，提升整体盈利能力 公司自成立至今一直专注于石英坩埚、切削液处理服务等单晶硅产业链的配套产品及服务提供。本次募集资金投向为宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，上述项目主要为扩充石英坩埚产能、调整公司大尺寸石英坩埚产品结构，是在现有主营业务的基础上，顺应下游单晶硅片行业大尺寸化、薄片化、N型化的发展趋势，持续提高及完善公司产能的需要。预计本次募投项目的顺利实施将提升公司主营业务整体盈利能力，有利于继续做大做强公司业务，进一步巩固行业地位。 2、优化公司财务结构，增强资金实力，支持业务快速发展 本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、产业政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。 三、本次发行概况 （一）本次发行的审批情况 本次发行已经公司 2023年 4月 19日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年 6月 25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经 2023年 5月 4日召开的 2022年年度股东大会批准。本次发行于 2023年 7月 28日经深交所上市审核委员会审核通过。2023年 11月 7日，中国证监会出具《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2508号），同意本次发行注册。 （二）主要发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币47,000.00万元，发行数量为470.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 11月 24日（T日）至 2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2023年 11月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 5月 30日至2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 45.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足47,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（2023年 11月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4428元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.024428张可转债。 欧晶科技现有 A股总股本 192,395,876股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约为 4,699,846张，约占本次发行的可转债总额的 99.9967%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081269”，配售简称为“欧晶配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“欧晶科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 16、保护债券持有人权利的办法和债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转换公司债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本次可转换公司债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日； 2）发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议； 3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等有相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 17、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； 2）公司未能偿付本次债券的到期利息； 3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 4）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； 6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 19、募集资金管理及专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、评级事项 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 22、受托管理人 公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 （三）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 （四）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为 2023年 11月 22日至2023年 11月 30日。 （五）发行费用 单位：万元
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 （八）可转债评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 （九）本次可转债的受托管理情况 公司已聘请国信证券作为本次发行的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视为其同意国信证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《受托管理协议》的所有规定。 （十）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购情况 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： 1、公司直接持股 5%以上的股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于本次发行认购情况的承诺如下： “（1）本公司将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若欧晶科技启动本次发行之日与本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本公司参与欧晶科技本次发行认购，自本公司完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于本次发行认购情况的承诺如下： “（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺： “（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。 （4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 4、公司独立董事的承诺： “（1）本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次发行的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行。 （2）本人保证本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 （3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 四、本次发行的相关机构
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司股本结构情况具体如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况具体如下：
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