金现代(300830):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要
原标题:金现代:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要 2023年 11月 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要，并特别注意以下风险： 1、经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元、-4,519.55万元和-12,671.62万元。 2020年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务处于稳定发展阶段，随着销售规模增长，应收账款也相应增长，但是从客户处收取的现金流存在一定的回款周期。公司客户主要系国家电网等大型国有企业及其下属子公司，付款审批周期较长，而公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应付账款等付款周期相对较短的项目，从而影响经营活动产生的现金流量净额。 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系受公司业务季节性特征影响。公司客户主要集中在电力行业，电力行业主要电网企业、发电企业均为央企，普遍带有垂直管理的特性，决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。受公司客户结构的影响，公司业务具有季节性特征，前三季度确认的收入较少、客户回款较少，而公司各季度期间费用支出较大且较为平滑，人员薪酬等刚性支出占比较高，从而 2023年前三季度支付的职工薪酬、税费、采购款项等必要支出超过回款金额，导致经营活动现金流量净额为负。 公司经营需要维持一定的营运资金，而且为了保持公司市场竞争力需要持续的技术、研发投入，公司存在一定的现金流管理压力。虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 2、业绩下滑风险 报告期内，公司营业总收入分别为 49,392.95万元、59,944.78万元、62,782.60万元和 22,305.14万元，呈现稳定增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,241.85万元、4,581.62万元、4,506.10万元和-5,518.96万元，存在业绩下滑的情形。在公司收入保持稳定增长的情况下，扣非归母净利润下降主要系公司业务转型而持续增加研发投入、因股权激励产生股份支付费用、信用减值损失计提增多所致。此外，部分项目进展放缓也对公司业绩造成一定影响。若公司项目订单推进或业务转型未达预期，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司的应收账款余额分别为 56,945.70万元、63,171.93万元、78,954.81万元和71,902.91万元，应收账款余额占营业收入比重分别为115.29%、105.38%、125.76%和 322.36%。2022年受宏观环境变动、人员出行不便等影响，客户付款进度较慢，回款进度相对滞后，应收账款增速快于营业收入增速。2023年 1-9月，公司应收账款余额占营业收入的比重较高，主要系公司业务具有季节性特征，前三季度营业收入占全年比重较低所致。虽然公司长期回款情况较好、信用政策稳定且账龄较短，但未来随着公司业务规模逐步扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能及时回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，对公司盈利造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月对国家电网公司最终控制的客户进行合并计算之后，公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为 50.69%、52.33%、50.39%和 51.43%，占比较高。若国家电网公司减少信息化领域的投资、调整与信息化软件服务供应商的合作模式或者公司提供的服务不能满足国家电网公司及其下属单位的需求，将对公司业务及盈利造成重大不利影响。 5、研发费用大幅提升的风险 报告期内，公司的研发费用分别为 4,779.21万元、7,069.62万元、9,994.22万元和 7,414.91万元，占营业收入比重分别为 9.68%、11.79%、15.92%和 33.24%，持续保持上升趋势。 报告期内，公司研发费用增长较快，计入研发费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例分别为 12.84%、10.73%、19.32%和 21.67%，增长较快。若公司在研发方面的投入未能转化为产品、服务收入及毛利水平的增长，将会为公司经营业绩产生不利影响。 6、人力成本上升风险 公司主要提供信息化软件开发及实施业务，属于人才密集型企业，人力成本是公司成本的重要组成部分。报告期内，公司营业成本中职工薪酬所占比例分别为 77.44%、76.01%、71.62%和 74.81%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张以及社会经济的发展，信息技术服务行业工资水平将呈上升趋势。 如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 7、业务存在季节性变化的风险 公司客户主要集中在电力行业。电力行业主要电网企业、发电企业均为央企，普遍带有垂直管理的特性，决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。以国家电网公司为例，国家电网公司一般在前一年第四季度制订下一年的各类（含信息化）项目投资计划，经国家电网公司总部审批后，下年第一季度对项目投资所需软件及硬件配套生产企业进行资质审核、招投标工作，并逐步分批启动项目，技术服务类业务验收主要集中在下半年。因而，公司的营业收入体现为上半年较少、下半年较多。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，按季度划分的营业收入情况如下： 单位：万元，%
8、预期效益和盈利实现存在不确定风险 本次募集资金投资项目计划总投入为 22,809.49万元，建设期为 3 年，投资规模较大且实施周期较长。公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但在考虑相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用和未预计的宏观因素影响，公司可能面临募投项目在短期内无法盈利、或盈利不达预期、或预测盈利无法实现的不确定性风险，由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。 9、募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 公司本次发行的募投项目中的研发投入预算为 12,410.70万元，其中使用募集资金 9,852.46万元。虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术并在持续增加高端人才储备，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响，而相关研发投入都将转为成本费用，对公司的经营业绩造成不利影响。 10、毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率水平分别为 44.35%、42.45%、41.19%和 42.29%，基本保持在较高水平，但呈现一定下滑趋势，主要是由于公司营业成本提升，主要产品毛利率下滑所致。受市场供需情况，宏观环境变动等情况影响，软件行业整体薪酬上升，公司为提升竞争力，人工成本增加。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司毛利率下降的风险。 11、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《金现代信息产业股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[381]号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策具体情况如下： “第一百五十五条公司的利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策的决策程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下： 1、董事会的研究论证程序和决策机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年度定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；经董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司经综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。” （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2020年度利润分配方案：2021年 5月 17日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2020年 12月 31日总股本 43,012.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元（含税），合计派发红利 9,892,875.00元，不以资本公积转增股本，不送红股。 若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。上述利润分配方案已于 2021年 6月 8日实施完成。 公司 2021年度利润分配方案：2022年 5月 6日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2021年12月 31日总股本 43,012.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金红利 21,506,250.00元，不以资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，则公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。上述利润分配方案已于 2022年 5月 18日实施完成。 公司 2022年度利润分配方案：2023年 4月 13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2022年 12月 31日总股本 430,125,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.52元（含税），合计派发现金红利 22,366,500元，不以资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变日，公司 2022年度股东大会审议通过了上述议案。上述分配方案已于 2023年 6月 19日实施完成。 公司报告期内现金分红情况如下： 单位：元
第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行经公司第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册。 （二）本次发行的背景和目的 随着我国软件和信息技术服务业发展不断深入，原有的技术逐渐夯实沉淀，需求演替，行业发展呈现新的态势。为了顺应行业发展趋势，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 20,251.25万元，发行数量为 2,025,125张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即 2023年 11月 27日至 2029年 11月 26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.7%、第五年 2.4%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即 2023年 11月 27日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 12月 1日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 6月 1日至 2029年 11月 26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的金现转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足20,251.25万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023年 11月 24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 11月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.4708元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.004708张可转债。 发行人现有 A股总股本 430,125,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,025,028张，约占本次发行的可转债总额的 99.9952%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380830”，配售简称为“金现配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 20,251.25万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。（未完）  |