信测标准(300938):深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:信测标准:深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 11月 7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：信测转债 二、可转换公司债券代码：123231 三、可转换公司债券发行量：54,500.00万元（5,450,000张） 四、可转换公司债券上市量：54,500.00万元（5,450,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 11月 29日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 11月 9日至 2029年 11月 8日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 5月 15日至 2029年 11月8日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人：五矿证券有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为 AA-。中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1895号文同意注册，公司于 2023年11月9日向不特定对象发行了5,450,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 54,500.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 54,500.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“信测转债”，债券代码“123231”。 公司已于 2023年 11月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
情况 （一）首次公开发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]11号”批复核准，2021年 1月信测标准社会公开发行人民币普通股 1,627.50万股，发行价格为 37.28元/股，募集资金总额为 60,673.20万元，发行后上市公司总股本变为 6,510.00万股。 2021年 1月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZE10008号《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于深圳信测标准技术服务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]118号）同意，2021年 1月 27日公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“信测标准”，股票代码“300938”。 首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
1、2021年 12月限制性股票激励计划首次授予 2021年 10月 28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司 2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年 10月 28日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。本次授予股份的上市日为 2021年 12月 24日。授予完成后，公司股本由 6,510.00万股增至 6,674.77万股。 2、2022年 6月资本公积金转增股本 2022年 4月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了 2021年年度利润分配方案：以公司现有总股本 66,747,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计分配现金股利 20,024,310元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股。上述转增完成后，公司股本由 6,674.77万股增至 11,347.11万股。 3、2022年 9月限制性股票激励计划预留限制性股票授予 2022年 8月 31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定 2022年 8月 31日为预留授予日，以 14.49元/股的价格向符合条件的 55名激励对象授予 49.436万股第一类限制性股票。授予完成后，公司股本由 11,347.11万股增至 11,396.44万股。 发行人在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 1,000股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。发行人本次限制性股票的激励对象预留授予人数实际为 53人，预留授予的限制性股票数量实际为 49.336万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2022]第 ZE10616号），截至 2022年 9月16日止，发行人已收到 53名股权激励对象缴纳的新增投资金额 7,148,786.40元，其中计入股本 493,360.00元，计入资本公积 6,655,426.40元。2022年 9月 26日，发行人在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了向激励对象授予预留限制性股票的登记工作，并于 2022年 9月 27日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，确定本次授予的预留限制性股票的上市日期为 2022年 9月 30日。发行人的总股本因此由 113,471,090.00股增加为 113,964,450.00股。 4、2022年 12月，回购注销部分限制性股票 根据发行人 2021年第二次临时股东大会授权，2022年 8月 31日，发行人召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因参与发行人 2021年限制性股票激励计划的人员中有 14名激励对象因个人原因离职，发行人拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250股进行回购注销，回购价格为 14.4882元/股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本将从 113,964,450股变更为 113,790,200股，注册资本将从 113,964,450元变更为 113,790,200元。2022年 10月 14日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会审议并以特别决议通过了《关于回购注销部分 2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2022年 12月 29日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象授予限制性股票的登记工作，并于 2022年 12月 30日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。 三、发行人主营业务情况 公司聚焦于研发阶段检测，主要包括汽车领域检测、电子电气产品检测、健康与环保检测、日用消费品检测等检测领域，在珠三角、长三角和华中地区都拥有完善的实验室和检测设备，具备综合性检测能力。 经过二十年的发展，公司通过检测资质齐全的实验室、完善的研发体系、优质的客户资源和布局合理的营销服务网络，在汽车和电子电气产品领域检测形成品牌效应，积累了相关行业知名度较高的优质客户，如华为、比亚迪、李尔、东风、广汽、上汽、佛吉亚、延锋和彼欧等汽车领域客户，以及联想、华为、飞利浦、同方、创维、立讯精密和小米等电子电气产品领域客户。 报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的明细情况如下表所示： 单位：万元
（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司股本结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
2022年12月6日，王建军将上述股份改为质押给深圳市中小担小额贷款有限公司。 五、控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东及实际控制人为吕杰中、吕保忠和高磊。截至 2023年 9月 30日，吕杰中持有信测标准 17.64%的股份，吕保忠持有信测标准 14.06%的股份，高磊持有信测标准 12.37%的股份。 吕杰中和吕保忠系兄弟关系，高磊系吕杰中和吕保忠长兄之妻。2014年 5月 5日，吕杰中、吕保忠和高磊签署《共同控制暨一致行动协议》，三方承诺，自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后 36个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后 36个月内，凡涉及公司重大经营决策，董事、监事、高管的提名及任免等重大事项，三方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，共同提名公司董事、监事、及高管候选人，根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果出现未能形成一致意见的，由吕杰中先生作出最终决定，其他方应无条件遵照执行并承担相应的责任。2019年 4月 25日，吕杰中、吕保忠和高磊续签了《共同控制暨一致行动协议》。吕杰中、吕保忠和高磊通过签署《共同控制暨一致行动协议》，形成一致行动关系，共同控制公司，为公司的控股股东、实际控制人。 吕杰中配偶孙颖俐通过股权激励计划持有发行人 50,000股，孙颖俐与吕杰中、吕保忠、高磊同时持有发行人股份，是吕杰中、吕保忠、高磊的一致行动人。 孙颖俐持有的发行人股份未达到 5%以上且未担任发行人董事、高级管理人员，不属于发行人的实际控制人。截至本公告出具之日，公司控股股东、实际控制人，和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在纠纷情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：人民币 54,500.00万元（545.00万张）。 （二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售 4,514,384张，即451,438,400.00元，占本次发行总量的 82.83%。 （三）发行价格：100元/张。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 54,500.00万元。 （六）发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （七）配售比例：向原股东优先配售4,514,384张，占本次发行总量的82.83%；网上一般社会公众投资者的认购 918,260张，占本次发行总量的 16.85%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 17,356张，占本次发行总量的 0.32%。 （八）本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 54,500.00万元。向原股东优先配售4,514,384张，占本次发行总量的 82.83%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,971,198,190张，网上中签率为 0.0010515875%，网上最终配售 918,260张，占本次发行总量的 16.85%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 17,356张，占本次发行总量的 0.32%。 三、本次发行募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 11月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字[2023]第 ZE10638号”《验资报告》。 四、本次发行相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 2022年 12月 2日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告等文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年 2月 27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》等相关议案。 2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已经深交所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1895 号）。 2023年 11月 6日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （三）发行规模及数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 54,500.00万元，发行数量为 545.00万张。 （四）发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）募集资金总额及募集资金净额 本次可转债的募集资金为人民币 545,000,000.00元，募集资金净额为533,564,263.14元。 （六）本次募集资金用途及实施方式 公司本次拟募集资金总额不超过 54,500.00万元（含 54,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（七）募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 54,500.00万元，发行数量为 545.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 11月 9日至 2029年 11月 8日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 11月 9日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 11月 15日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 11月 8日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 36.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及其计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司决定向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）发行方式与发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的信测转债数量为其在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有信测标准的股份数量按每股配售 4.7895元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股股本 113,790,200股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,449,981张，约占本次发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （十七）本次募集资金用途 公司本次拟募集资金总额不超过 54,500.00万元（含 54,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（十八）募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
本次发行的可转债不提供担保。 （二十）可转债评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为 AA-。中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。 （二十一）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、可转债持有人及可转债持有人会议 （一）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （三）债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，债券持有人会议按照下列约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除下列约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更债券募集说明书的重要约定：1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；4.变更募集说明书约定的募集资金用途；5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （四）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定：1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；4.变更募集说明书约定的募集资金用途；5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （五）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②发行人； ③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； （六）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《可转换公司债券持有人会议规则》组成，按规定的程序召集和召开，并对权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 第七节 发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为 AA-。 报告期内，公司偿债能力主要指标如下表所示：
报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率分别为 4.18、5.08、4.50和 4.34倍，速动比率分别为 4.18、4.85、4.23和 4.05倍，因营运资金需求变化，公司短期偿债能力指标略有波动，公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。 二、资产负债率分析 报告期各期末，发行人资产负债率保持稳定，发行人合并报表层面资产负债率分别为 15.98%、19.20%、18.92%和 17.49%。 公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。 三、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 发行人利息保障倍数分别为 165.81、27.92、35.52和 54.43，变动原因系发行人 2021年合并三思纵横和广东诺尔的租赁负债，导致发行人 2021年和 2022年租赁负债利息大幅增加所致。本次发行可转换公司债，将进一步优化资本结构，提升公司的盈利水平和偿债能力。 公司报告期内资产负债结构相对稳定，同时近年经营业绩稳步上升，现金流状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。 第九节 财务会计资料 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZE10284号、信会师报字[2022]第 ZE10056号和信会师报字[2023]第 ZE10041号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-9月的财务报表未经审计。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 （一）公司主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本 （5）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值 （7）存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值，为子公司三思纵横指标 （8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值 （未完）  |