索宝蛋白(603231):索宝蛋白首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:索宝蛋白:索宝蛋白首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
关于 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 东吴证券股份有限公司 关于 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 东吴证券股份有限公司 关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券、保荐机构或本保荐机构”）接受宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“发行人、公司或索宝股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵所出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员情况 （一）保荐代表人及其保荐业务执业情况 保荐代表人：庞家兴 庞家兴先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2014年 7月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：上海宏达矿业股份有限公司 2015年再融资、山东兆物网络技术股份有限公司 IPO辅导、北京聚利科技股份有限公司 IPO辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司 IPO辅导、山东亚华电子股份有限公司 IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人：祁俊伟 祁俊伟先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务总监。2010年 6月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司 IPO、安徽司尔特肥业股份有限公司 IPO、西南证券股份有限公司 2014年再融资、上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2014 年再融资、上海宏达矿业股份有限公司 2015年再融资、广东奥马电器股份有限公司 2016年再融资、山东隆华新材料股份有限公司 IPO、山东一诺威聚氨酯股份有限公司北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本项目协办人及其他项目组成员情况 项目协办人：段钧脐 段钧脐先生，本保荐机构投资银行总部北京总部业务副总裁，注册会计师。 2021年 12月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。 项目组其他成员：李海宁先生、李俊先生、乔奇旸先生、陈勇先生、吴梦涵女士。 二、发行人基本情况
经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 5%的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构在向贵所推荐本项目前，执行了项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。 投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。本保荐机构对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作包括： 1、项目立项审核 项目组在初步尽职调查并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；经投资银行总部立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2、质量控制部门审核 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于 2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前检查。检查由质量控制部组织实施，对于内核前检查，投资银行质控小组组长指定至少 1名组员参与检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合检查情况形成质量控制报告。 3、项目问核 投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 2023年 2月 23日，投资银行业务问核委员会就项目注册制平移申报事宜召开问核会议。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 4、投资银行业务内核委员会审核 履行完毕问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2022年 4月 29日召开内核会议，参会委员为杨淮先生、吴智俊先生、包勇恩先生、王博先生、尤剑先生、狄正林女士及夏建阳先生。经内核委员投票，本次内核会议投票结果为 7票同意，表决结果为通过。 因注册制改革，2023年 2月 23日-24日，本保荐机构内核委员会以非现场方式对该项目再次进行内核。参会委员为杨淮先生、吴智俊先生、包勇恩先生、王博先生、尤剑先生、狄正林女士及夏建阳先生，经内核委员投票，本次内核会议投票结果为 7票同意，表决结果为通过，无书面问题。 经内核会议审核后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申报手续。 （二）内核意见 东吴证券投资银行业务内核委员会参会委员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，认真审核了发行人首次公开发行股票并在主板上市的招股说明书等相关申报文件，形成以下意见： 发行人首次公开发行股票并在主板上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规及证监会相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序 （一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准 2022年 3月 16日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途及项目可行性研究报告的议案》、《关于制定<宁波索宝蛋白科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。 2023年 2月 21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》。 （二）本次证券发行已取得发行人股东大会审议批准 2022年 4月 7日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过发行人第二届董事会第二次会议提交审议的相关议案。 综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行条件，进行了逐项核查，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人主营业务发展良好，生产经营稳健且不存在可预见的重大不利风险，具有持续经营能力；根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,406.69万元、12,393.64万元、15,242.18万元和 7,076.92万元，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023] 0021027号）载明：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 6月 30日、2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年 1-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 详见本节“三、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件”。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 三、本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件 （一）发行人符合《首发注册办法》第十条之规定 经查阅发行人工商档案资料、最初成立时的营业执照、相关审计报告、评估报告、三会会议资料、发起人协议、公司章程等文件资料，发行人系自有限责任公司按原账面净资产折股整体变更成立之股份有限公司，设立方式符合有关法律规定；发行人前身成立于 2003年 10月，持续经营时间已在三年以上。 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。 （二）发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定 根据大华会计师出具的发行人最近三年标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 经查阅发行人的三会制度文件、内部控制制度、发行人出具的说明、发行人会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构测试核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。 （三）发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项之规定； 2、最近三年，发行人主营业务专注于大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，报告期内的人员的变动系因公司为满足经营管理、完善公司治理结构的需要或因正常的工作调动、调整而进行的改选、增选。 经查阅发行人工商档案资料并根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。 （四）发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定 报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。发行人的主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业属于“C13农副食品加工业”，该行业不属于限制、淘汰类，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。 综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件。 四、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查 针对发行人股东中私募投资基金，保荐机构履行了下述核查程序： （一）取得并查阅了发行人提供的工商登记资料并检索国家企业信用信息公示系统，核查发行人的基本信息及股东构成； （二）通过检索基金业协会网站，查询了私募基金及其基金管理人备案的相关信息； （三）访谈股东，了解股东是否为私募投资基金等金融产品，获取不属于私募基金或私募基金管理人的承诺函。 经核查，发行人共计 16名直接股东，其中 5名自然人股东、11名机构投资者，其中济南复星、宁波复星、镕至投资系私募投资基金，前述私募投资基金股东及其私募投资基金管理人登记备案情况如下：
五、发行人存在的主要风险 发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 1）食品安全风险 随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、处置不当等原因未能及时发现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，从而对公司生产经营带来不利影响。 2）经销模式风险 公司采用直销模式为主、经销模式为辅的销售模式，报告期内经销模式收入占主营业务收入的比例分别为39.04%、38.48%、34.67%和32.85%。公司经销模式提升了公司产品的市场占有率，扩大了公司品牌的影响，但随着公司业务规模及销售区域的不断扩大，若公司对经销商的管理与公司的发展不相匹配，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。 3）环境及安全生产的风险 公司及其子公司在生产加工过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物等污染物。尽管公司及其子公司高度重视环境保护工作，不断完善环保制度、加大环保投入，降低对环境的影响，但仍有可能存在发生环境污染事件的风险。 产品生产环节需要员工牢固树立安全意识，严格执行安全操作规范，公司及其子公司建立并完善与安全生产相关的规章制度，督促并落实安全生产责任制，提高全体员工的安全意识，倘若员工未能严格执行相关规范，仍有可能存在发生安全事故的潜在风险。 随着国家关于环境保护和安全生产标准的不断提高，企业违规成本也在不断的加大，相关处罚措施日趋严厉。若公司未能随着国家政策及标准的变化调整生产经营管理，而出现环境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险，从而对公司的生产经营造成负面影响。 4）产品创新的风险 公司为了保持在市场中的持续竞争优势，紧跟行业发展趋势，把握未来市场需求定位，高度重视在研发方面的资金和人才的投入，以大豆原材料为起点充分挖掘大豆蛋白加工过程中的价值，公司在产品、配方及生产工艺流程方面不断创新，不断丰富公司的产品品类，升级公司的传统产品、研发具有高附加值的新产品。在未来创新过程中，如果公司无法持续进行创新或创新方向出现偏差，无法及时响应下游客户的创新需求，则可能面临市场竞争地位下降的风险。 5）品牌、注册商标被侵权的风险 经过多年的深耕细作，公司拥有“索宝”、“索太”、“索康”、“索乐”、“康太”、“万得福”等注册商标，并在各自的产品领域形成了较高的品牌知名度和美誉度。 虽然公司高度重视品牌形象和商标等知识产权的保护，但仍存在公司品牌形象、商标被他人仿制、冒用的风险，对公司日常经营和市场声誉造成一定的不利影响。 2、财务风险 1）税收政策及政府补助政策变动的风险 公司子公司生物科技已被认定为高新技术企业，报告期内，享受 15%的企业所得税税收优惠。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为1,047.04万元、460.91万元和 813.17万元和 822.62万元，占利润总额的比例为8.76%、3.23%、4.31%和 9.44%。 如公司子公司生物科技在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。 2）汇率波动风险 报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为31.03%、31.95%、34.80%和29.33%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。近年来人民币汇率波动幅度较大，尤其是2022年4月以来人民币快速贬值。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、公司治理的风险 1）经营扩张带来的管理风险 本次股票发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。 2）实际控制人控制不当的风险 在本次发行前，万得福集团持有公司57.63%的股份。本次公开发行新股不超过4,786.48万股，万得福集团将持有公司不低于43.22%的股份，仍处于相对控股地位。刘季善先生通过万得福集团间接持有发行人股份，为公司的实际控制人。如果实际控制人通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不当的决策，则可能产生由于控股权过于集中带来的风险。 4、技术风险 公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，形成专业的研发团队，公司采取具有市场竞争力的薪酬制度及股权激励措施等维持核心研发人员的稳定性，并且制定了严格的保密制度和相关措施。如果公司未能实施有效管控，公司将面临技术人才流失、技术秘密泄露的风险，对公司的核心竞争力产生不利影响。 5、募集资金投资项目风险 1）募投项目的实施达不到预期收益的风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力，增强公司未来的持续盈利能力，预期能产生良好的经济效益。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果与预期收益。 2）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.24%、18.52%、20.69%和 8.57%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 3）募投项目完成后固定资产折旧较高导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和折旧额均有所增加，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。虽然公司募投项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响，但是如果募投项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 随着我国对食品安全的高度重视及居民消费水平的逐步提升，规模企业逐渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能顺应行业发展趋势持续创新，不能抓住机遇及时扩大产能、拓展营销网络，公司可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。 2、上游原材料价格波动及毛利率下降风险 大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有较大影响，其价格波动将直接影响公司效益。如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等自行消化或传导给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。 3、能源价格波动风险 公司及其子公司生产过程中的主要能源包括煤炭、电力、蒸汽、天然气等；其中天然气、电力价格相对稳定；2021年下半年，煤炭价格快速上涨，于 10月下旬达到最高点，国家迅速出台一系列政策保障煤炭供应，稳定煤炭价格，促进煤炭价格合理回落；受煤炭价格的大幅上涨的影响，蒸汽价格亦大幅上涨。若未来煤炭价格大幅波动或市场供应不稳定，将会对发行人生产经营带来不利影响。 4、海外市场经营风险 公司的大豆蛋白系列产品出口至东南亚、欧洲、北美洲、南美洲等多个国家或地区，若进口国的政治经济环境变化或对进口食品检验检疫及监督管理政策发生变化，公司无法采取有效的措施或手段妥善的应对海外市场经营风险，将会对公司产品的出口销售产生不利影响。 （三）其他风险 1、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，同时募集资金的投入会使固定资产折旧金额增加，从而导致公司存在每股收益等财务指标短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。 2、股票市场波动的风险 影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 六、发行人发展前景评价 随着经济的发展和人民生活状况的改善，消费者对食品安全问题日益重视，有机食品、绿色食品、功能食品、健康食品、保健食品已成为全球食品行业新的增长点。大豆蛋白凭借自身的功能特性被广泛的应用于仿肉制品、肉制品、休闲食品、保健品、营养品等食品的生产加工过程中，下游产业的市场发展空间广阔，进而带动大豆蛋白市场需求持续增长。 综上，保荐机构经核查认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 七、不存在未披露的聘请第三方行为 本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求进行核查，确认发行人本次证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 发行人财务报告审计截止日为 2023年 6月 30日，财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司经营状况良好，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人首次公开发行股票。 （以下无正文） 吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2023]0021027号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-6 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 1-162 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2023]0021027号 宁波索宝蛋白科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称索宝蛋白 公司）财务报表，包括2023年6月30日、2022年12月31日、2021 年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023 年1月-6月、2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了索宝蛋白公司2023年6月30日、2022年12 月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财 务状况以及2023年1月-6月、2022年度、2021年度、2020年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 立于索宝蛋白公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2023年1月-6 月、2022年度、2021年度、2020年度期间财务报表审计最为重要的 事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事 项。 1. 事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2023年 1月-6月、2022年度、 2021年度及 2020年度 索宝蛋白公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注三（三十二）及附注五（注释 32）。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月-6月索宝蛋白公司实现营业收入 为 1,278,585,453.46元、 1,586,046,451.87元、 1,846,735,474.89元、847,155,243.54元，主要来源其蛋白类产品的销售，营业收入是索宝蛋白公司的关键业绩指标，其存在收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应对 在 2023年 1月-6月、2022年度、2021年度及 2020年度财务报表 审计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解索宝蛋白公司的销售模式，了解和评估管理层对收入确认 相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）了解索宝蛋白公司的收入确认流程和收入确认时点，选取样本 检查销售合同（订单）识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款和条件，评价索宝蛋白公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （3）对收入以及毛利执行分析性程序，判断报告期收入金额是否存 在异常波动的情况； （4）结合主要产品的产销量及主要原材料采购等相关数据是否相互 匹配，我们执行分析性复核程序，以评价报告期收入金额的总体合理性； （5）通过抽样的方式检查与报告期收入确认相关的支持性凭证：销 售合同或订单、出口报关单、提单、销售发票、到货签收单、银行回单等凭证，评价相关收入确认是否符合索宝蛋白公司收入确认的会计政策，并检查相关会计计量是否正确； （6）对报告期主要客户执行访谈及函证程序，以评价本期销售金额 及往来款项余额的真实性、准确性； （7）选取样本检查资产负债表日前后的交易记录，并结合存货的审 计，对营业收入执行截止测试，以评价收入被记录在正确的会计期间。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 索宝蛋白公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，索宝蛋白公司管理层负责评估索宝蛋白公司 的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算索宝蛋白公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督索宝蛋白公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对索宝蛋白公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致索宝蛋白公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就索宝蛋白公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （本页以下无正文） 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注
2003年 11月 24日，索宝食品召开董事会，会议决定：（1）、变更公司注册资本出资形式，由“40.00%现汇投入，40.00%实物投入，20.00%专有技术投入”变更为“80.00%现汇投入，20.00%专有技术投入”；（2）、同意以色列索宝无偿将其所持有的公司 100.00%股权转让给Solbar Pacific Private Limited（新加坡公司，以下简称“新加坡索宝”）。 2003年 11月 25日，以色列索宝与新加坡索宝签订了《股权转让合同》，约定以色列索宝将其持有的索宝食品 100.00%股权无偿转让给新加坡索宝，索宝食品注册资本认缴义务全部由新加坡索宝承担。以上变更经由宁波保税区管理委员会审核同意。2003年 12月 16日，索宝食品换取了宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外甬保截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注
2004年 4月 9日，索宝食品收到股东新加坡索宝缴纳的第三期注册资本合计 49.898万美元，连同第一、二期出资索宝食品共收到股东缴纳的注册资本 139.449444万美元，占注册资本的 24.46%，此次出资业经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《万会业字（2004）第 962号》验资报告审验。 6． 第四期实缴注册资本 2004年 7月 23日，索宝食品收到股东新加坡索宝缴纳的第四期注册资本合计 248.796万美元，连同第一、二、三期出资索宝食品共收到股东缴纳的注册资本 388.245444万美元，占注册资本的 68.11%，此次出资业经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《万会业字（2004）第 1325号》验资报告审验。 7． 第五期实缴注册资本 2004年 11月 11日，索宝食品收到股东新加坡索宝缴纳的第五期注册资本合计 67.754556万美元，连同第一、二、三、四期出资索宝食品共收到股东缴纳的注册资本 456.00万美元，占注册资本的 80.00%，此次出资业经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《万会业字（2004）第 1504号》验资报告审验。 8． 变更出资形式及第六期实缴到位出资 2004年 11月 15日，宁波保税区管理委员会审核同意了公司注册资金出资形式的变更，原出资形式为 80.00%现汇投入，20.00%专有技术投入变更为注册资金 100.00%以现汇投入。 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注
2010年 11月 22日，索宝食品召开董事会，讨论并批准索宝食品投资新建一条丝状大豆蛋白生产线，位于公司工厂内。批准索宝食品注册资本由570.00万美元增至620.00万美元。 增资部分均以美元现汇投入，其中增资部分的 20.00%在工商变更之前缴纳，增资部分的80.00%在工商营业执照变更之日起两年内缴清。以上变更事项经由宁波市对外贸易经济合作局审核通过，并核发了《关于同意外资企业宁波索宝食品有限公司增资的函》（甬外经贸资管函[2010]922号）。 10． 出资形式变更及增资 2011年 1月 28日，经股东大会决议，公司变更出资形式，对于 2010年 11月申请增加的 50.00万美元注册资本原规定全部以现汇出资变更为以未分配利润转增实收资本。 2011年 3月 24日止，股东以 2007年度税后未分配利润转增资本折合 10.00万美元，此次出资业经浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具的《浙正大甬审字（2011）第 1014号》验资报告审验。本次实缴到位后，公司股权结构如下：
2012年 6月 14日，宁波市工商局核发了《企业名称变更核准通知书》（甬工商）名变核外字[2012]第 026819号，核准企业名称变更为“宁波新谷食品有限公司（以” 下简称“宁波新谷”）。 2012年 9月 4日，公司股东的名称由“Solbar Pacific Private Limited”变更为“CHS Pacific Private Limited”（以下简称“CHS”）。 2012年 12月 31日，宁波新谷收到股东第二期缴纳的新增注册资本 40.00万美元，股东以 2007年度剩余税后利润及 2008年度税后利润转增资本折合 40.00万美元。此次出资业经截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注
2016年 1月 8日，CHS、山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福”）、宁波新谷签署了《股权收购协议》，约定 CHS将其持有的宁波新谷全部股权转让给万得福，2016年 2月 3日，宁波保税区管理委员会向公司核发了《关于同意撤销宁波新谷食品有限公司外商投资企业批准证书的批复》（甬保外资[2016]7号），企业变更为内资企业，外商投资企业批准证书注销，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
2017年 8月 15日，经宁波索宝蛋白科技有限公司 2017年第三次股东会议决议同意新增自然人胡安智为公司新股东，胡安智以货币资金出资 1,000.00万元，其中 500.00万元作为公司注册资本，本次增资完成后，公司股权结构如下：
2017年 12月 11日，经宁波索宝蛋白科技有限公司 2017年第四次股东会决议同意股东万得福以所持山东万得福生物科技有限公司 100.00%股权、山东万得福国际贸易有限公司100.00%股权、山东美吉客生物科技有限公司 40.00%股权作价 14,240.31万元，其中 5,000.00万元计入索宝有限实收资本，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，公司股权结构如下：
截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 2018年 5月 17日，经宁波索宝蛋白科技有限公司 2018年股东会议决议同意新增宁波合信投资合伙企业（有限合伙）、宁波东睿投资合伙企业（有限合伙）、叶宏为公司新股东，宁波合信投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 1,873.84万元，其中 635.20万元作为公司注册资本；宁波东睿投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 864.35万元，其中 293.00万元作为注册资本；自然人叶宏以货币资金出资 177.00万元，其中 60.00万元作为公司注册资本。本次增资后公司注册资本为 11,522.85万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 山东万得福实业集团有限公司 10,034.65 10,034.65 87.08 2 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 635.20 635.20 5.51 3 胡安智 500.00 500.00 4.34 4 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 293.00 293.00 2.54 5 叶宏 60.00 60.00 0.52 合计 11,522.85 11,522.85 100.00 注：上表出资比例明细相加之和与合计数存在尾数差异系四舍五入造成。 16． 股份改制情况 2018年 9月 28日，宁波索宝蛋白科技有限公司召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据索宝蛋白公司发起人于 2018年 12月 20日签订的发起人协议及公司章程的规定，宁波索宝蛋白科技有限公司整体变更为宁波索宝蛋白科技股份有限公司的基准日为 2018年 7月 31日，注册资本为人民币 115,230,000.00元人民币，各发起人以其拥有的截至 2018年 7月 31日止的净资产折股投入。截至 2018年 7月 31日止，宁波索宝蛋白科技有限公司经审计后净资产共 294,636,104.88元人民币，共折合为 115,230,000.00股，每股面值 1元，折股溢价部分计入资本公积，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2018年 12月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000664号验资报告验证，本公司于 2018年12月26日办理了工商登记手续。股份改制后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 山东万得福实业集团有限公司 10,034.7806 10,034.7806 87.08 2 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 635.2083 635.2083 5.51 3 胡安智 500.0065 500.0065 4.34 4 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 293.0038 293.0038 2.54 5 叶宏 60.0008 60.0008 0.52 合计 11,523.0000 11,523.0000 100.00 注：上表出资比例明细相加之和与合计数存在尾数差异系四舍五入造成。 17． 第五次增资扩股 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐广成、唐斌、白涛为公司新股东，济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 7,600.00万元，其中 1,347.3046万元作为公司注册资本；宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 7,600.00万元，其中 1,347.3046万元作为公司注册资本；自然人徐广成以货币资金出资 500.00万元，其中88.6384万元作为公司注册资本；自然人唐斌以货币资金出资 200.00万元，其中 35.4553万元作为公司注册资本；自然人白涛以货币资金出资 100.00万元，其中 17.7276万元作为公司注册资本。本次增资后公司注册资本为 14,359.4305万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 山东万得福实业集团有限公司 10,034.7806 10,034.7806 69.88 济南财金复星惟实股权投资基金 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波合信投资合伙企业（有限合 4 635.2083 635.2083 4.42 伙） 5 胡安智 500.0065 500.0065 3.48 宁波东睿投资合伙企业（有限合 6 293.0038 293.0038 2.04 伙） 7 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 8 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 9 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 10 白涛 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 注：上表出资比例明细相加之和与合计数存在尾数差异系四舍五入造成。 18． 第三次股权转让 2020年 1月 7日，本公司 2020年第一次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和国富国银（北京）创业投资管理有限公司作为公司的新股东，山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司 466.6667万股以每股 6.00 元的对价转让给镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合伙），山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司 83.3333万股以每股 6.00元的对价转让给国富国银（北京）创业投资管理有限公司。同时，修改公司章程相应条款。 2020年 1月 15日，公司就本次股权转让在宁波市市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 山东万得福实业集团有限公司 9,484.7806 9,484.7806 66.05 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 济南财金复星惟实股权投资基金 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波合信投资合伙企业（有限合 4 635.2083 635.2083 4.42 伙） 5 胡安智 500.0065 500.0065 3.48 镕至（东营）股权投资基金合伙企 6 466.6667 466.6667 3.25 业（有限合伙） 宁波东睿投资合伙企业（有限合 7 293.0038 293.0038 2.04 伙） 8 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 国富国银（北京）创业投资管理有 9 83.3333 83.3333 0.58 限公司 10 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 11 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 12 白涛 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 注：上表出资比例明细相加之和与合计数存在尾数差异系四舍五入造成。 19． 第四次股权转让 2020年 5月 18日，本公司 2020年第二次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙）作为公司的新股东，山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司 70.00万股以每股 6.00元的对价转让给宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙）。 同时，修改公司章程相应条款。 2020年 6月 11日，公司就本次股权转让在宁波市市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 出资额（万 实缴出资（万 出资比例 序号 股东名称 元） 元） （%） 1 山东万得福实业集团有限公司 9,414.7806 9,414.7806 65.57 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 （有限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 合伙企业（有限合伙） 4 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 635.2083 635.2083 4.42 5 胡安智 500.0065 500.0065 3.48 镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限 6 466.6667 466.6667 3.25 合伙） 7 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 293.0038 293.0038 2.04 8 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 9 国富国银（北京）创业投资管理有限公司 83.3333 83.3333 0.58 10 宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙） 70.0000 70.0000 0.49 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 出资额（万 实缴出资（万 出资比例 序号 股东名称 元） 元） （%） 11 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 12 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 13 白涛 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 20． 第五次股权转让 2020年 6月 18日，本公司 2020年第三次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为公司的新股东，山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司 162.00万股以每股 6.50元的对价转让给聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。同时，修改公司章程相应条款。 2020年 7月 10日，公司就本次股权转让在宁波市市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 出资额（万 实缴出资（万 出资比例 序号 股东名称 元） 元） （%） 1 山东万得福实业集团有限公司 9,252.7806 9,252.7806 64.44 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 伙企业（有限合伙） 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 4 635.2083 635.2083 4.42 5 胡安智 500.0065 500.0065 3.48 镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合 6 466.6667 466.6667 3.25 伙） 7 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 293.0038 293.0038 2.04 聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合 8 162.0000 162.0000 1.13 伙） 9 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 10 国富国银（北京）创业投资管理有限公司 83.3333 83.3333 0.58 11 宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙） 70.0000 70.0000 0.49 12 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 13 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 14 白涛 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 21． 第六次股权转让 2020年 10月 10日，本公司 2020年第四次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳青岛闫泰企业管理咨询中心（有限合伙）作为公司的新股东，山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司 260.00万股股份以每股 10.00元的对价转让给青岛闫泰企业管理咨询中心（有限合伙）。同时，修改公司章程相应条款。 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 2020年 11月 20日，公司就本次股权转让在宁波市市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 出资额（万 实缴出资（万 出资比例 序号 股东名称 元） 元） （%） 1 山东万得福实业集团有限公司 8,992.7806 8,992.7806 62.63 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 伙企业（有限合伙） 4 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 635.2083 635.2083 4.42 胡安智 5 500.0065 500.0065 3.48 镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合 6 466.6667 466.6667 3.25 伙） 7 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 293.0038 293.0038 2.04 8 青岛闫泰企业管理咨询中心（有限合伙） 260.0000 260.0000 1.81 聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合 9 162.0000 162.0000 1.13 伙） 10 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 11 国富国银（北京）创业投资管理有限公司 83.3333 83.3333 0.58 12 宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙） 70.0000 70.0000 0.49 13 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 14 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 白涛 15 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 22． 第七次股权转让 2020年 12月 25日，本公司 2020年第六次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳邦吉（上海）管理有限公司作为公司的新股东，山东万得福实业集团有限公司将所持有的公司717.9715万股股份以每股 10.00元的对价转让给邦吉（上海）管理有限公司。同时，修改公司章程相应条款。 2021年 1月 13日，公司就本次股权转让在宁波市市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 出资额（万 实缴出资（万 出资比例 序号 股东名称 元） 元） （%） 1 山东万得福实业集团有限公司 8,274.8091 8,274.8091 57.63 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业 2 1,347.3046 1,347.3046 9.38 （有限合伙） 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金 3 1,347.3046 1,347.3046 9.38 合伙企业（有限合伙） 4 邦吉（上海）管理有限公司 717.9715 717.9715 5.00 5 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 635.2083 635.2083 4.42 6 胡安智 500.0065 500.0065 3.48 镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限 7 466.6667 466.6667 3.25 合伙） 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 8 293.0038 293.0038 2.04 9 青岛闫泰企业管理咨询中心（有限合伙） 260.0000 260.0000 1.81 聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合 10 162.0000 162.0000 1.13 伙） 11 徐广成 88.6384 88.6384 0.62 12 国富国银（北京）创业投资管理有限公司 83.3333 83.3333 0.58 13 宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙） 70.0000 70.0000 0.49 14 叶宏 60.0008 60.0008 0.42 15 唐斌 35.4553 35.4553 0.25 16 白涛 17.7276 17.7276 0.12 合计 14,359.4305 14,359.4305 100.00 23． 注册地及总部地址 截至 2023年 6月 30日止，本公司现持有统一社会信用代码为 913302017532743052的营业执照，注册资本为 14,359.4305万元，注册地址：浙江省宁波保税区兴业大道 12号。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 经营范围：食品生产；食品经营；植物蛋白及相关产品、豆制品及膨化食品的研发；提供与公司产品相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白、组织蛋白及非转基因大豆油等。 (三) 合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共3户，具体包括： 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 表决权比例 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） （%） 山东万得福生物科技有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 宁波索康国际贸易有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 山东万得福国际贸易有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。 (四) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2023年9月25日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三) 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、 重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况、2023年1月-6月、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2020年1月1日至2023年6月30日。 （三） 营业周期 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）已办理了必要的财产权转移手续。 （4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的当月月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生折算后的汇兑记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （十） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收截至2023年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。（未完）  |