悦安新材(688786):江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经 2023年 1月 18日召开的公司第二届董事会第六次会议和 2023年 2月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，上述发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行的定价基准日为第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。 鉴于公司 2022年年度权益分派方案（以公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本 85,552,760股为基数，每股派发现金红利 0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 35.19元/股调整为34.59元/股。 四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 鉴于公司 2022年年度权益分派方案（以公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票完成登记后公司总股本 85,552,760股为基数，每股江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 派发现金红利 0.60元）已经实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行数量做出调整，本次发行股票的发行数量由不超过 7,388,462股（含本数）调整为不超过 7,398,143股（含本数）。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 八、本次向特定对象发行股票的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，其中，李上奎先生和李博先生系公司实际控制人，岳龙投资和岳龙生物系李上奎先生和李博先生持股 100%的公司，本次发行构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项进行了回避表决。 九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。 十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 十一、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） （一）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司分别实现营业收入 25,640.48万元、40,307.12万元、42,766.28万元和 26,865.41万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 5,182.76万元、8,868.31万元、9,879.53万元和 5,907.92万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,028.59万元、7,851.65万元、8,637.51万元和 5,398.67万元。 公司 2023年 1-9月营业收入及净利润同比下降，主要受宏观经济环境背景下，可穿戴设备、手机等消费电子产品的更新换代需求放缓等因素影响，终端客户的市场需求持续下滑、产品销量不及预期，相应传导至产业链上游，进而导致相关客户从公司采购的雾化合金粉产品结构发生变化，从高端高价的钴铬系列粉向单价更低的铁基系列粉转变。下游客户采购的雾化合金粉单价降低，导致公司雾化合金粉虽销售总量增长，但销售收入同比大幅减少。若公司无法开发出新产品应对下游客户的需求变化，或下游市场需求增长不及预期，可能导致公司业绩存在下滑风险。 公司的经营业绩受市场竞争、原材料价格波动、主要客户生产经营状况等影响。公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户，不断与电动工具、金刚石工具、电子产品、高端汽车精密零部件、雷达波吸收及信号屏蔽等下游领域客户深入合作。 公司下游行业与国民经济发展水平息息相关，如果下游行业受到市场及宏观政策变动的影响，导致需求受阻，通过产业链传导，将会对本公司的发展造成一定的不利影响。 （二）新增产能消化的风险 公司前次募投项目“年产 6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”、“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”以及自有资金建设项目“年产 6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（二期）”已于 2023年 9月结项，达产后将新增微纳金属粉体系列产品产能合计 1万吨。 虽然近年来公司产品下游应用场景不断丰富，市场容量逐步扩大，且公司在持续拓展新客户，但由于募投项目新增产能相对公司现有产能增加较大，新增产能的释放和消化受到未来宏观经济形势、行业发展政策、下游市场需求、产品市江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 场认可度等诸多因素影响，若未来下游市场需求增长不及预期，可能对公司的产能消化造成负面影响，短期内可能面临一定的产能过剩风险。 （三）重大投资项目实施风险 公司分别于 2023年 3月 11日及 2023年 4月 25日公告，计划在建设“创新工艺年产 3000吨羰基铁粉生产示范线项目”基础上追加投资累计建设“年产 10万吨金属软磁微纳粉体项目”，前述重大投资项目预计总投资规模不超过 30.008亿元。项目实施过程中存在如下风险： 1、项目建设风险 项目已取得当地政府立项备案，尚需取得土地公开出让、环评、安评、能评评审和施工许可等前置审批手续。由于项目的建设实施需要一定的周期，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，项目的建设完工可能存在变更、延期、中止或终止，及无法在 36个月内完成项目建设的风险。 2、工艺技术创新风险 项目基于公司核心团队多年工艺开发优化的经验积累，采用创新工艺进行降本增效，生产符合下游客户要求的高品质羰基铁粉产品。不仅大幅降低原料成本，同时富集高价金属副产品，提高产品利润空间，实现了羰基铁生产工艺的革新。 目前项目工艺已完成小试、中试，产品合格率达标。项目技术风险总体可控，但基于新工艺研发的特性及大试、大规模量产时产品生产条件的变化和生产规模的扩大，该创新工艺技术从试验到顺利大规模产业化依然存在不确定性，存在因此导致项目进展不达预期的风险。 3、市场开拓风险 “年产 10万吨金属软磁微纳粉体项目”是基于公司在羰基工艺领先的技术优势、软磁微纳粉体材料在精密件、电子、电力等行业的应用前景、宁东基地较低能源成本及公司创新工艺的低成本技术积累等综合因素做出的决策，项目达产后将新增 10万吨产能，相对公司现有产能增加较大。虽然该项目新增产线有望通过成本大幅下降参与更高容量的市场竞争，但新增产能能否顺利导入市场、实现销售存在较大不确定性，存在市场拓展不达预期的风险。 4、政策变化风险 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 项目是公司基于对市场前景的判断，经过充分的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设及实施过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、经营不达预期等不确定因素的影响。 5、资金周转风险 本次追加投资后项目总投资金额不超过 30.008亿元，项目投资规模相对较大，存在诸如不能按期融入项目所需资金以及融资条件不甚理想等潜在的融资风险，项目建设期内对公司资金周转等方面带来一定的压力。 6、人才队伍建设风险 稳定、高素质的科技和管理人才队伍对公司的发展至关重要。随着公司新项目的建设投产和业务规模的扩大，公司对高级技术人才、专业管理人员和生产技能人才的需求也日益迫切。如果公司未来不能储备足够的项目科技和管理人员，形成良好的人才管理体系，在薪酬、福利等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成无法吸引到、留住足够的优秀人才，存在因此影响项目实施进度的风险。 7、项目不能按期完成投资面临的风险 为顺利推进项目的实施，宁夏悦安已与宁东基地管委会签订合作项目入园合同，并已取得宁东基地管委会自然资源局关于项目选址意向的函，目前宁夏悦安尚未与主管部门签订土地出让合同。若在项目开工建设前，宁夏悦安因自身原因放弃投资或无法按期完成投资，可能面临前期投入无法收回的风险。若未来项目建成完成投产后，宁夏悦安无法满足入园合同或其他承诺约定的相关事项，可能面临项目用地面积核减或无法享受当地优惠扶持政策的风险。 （四）新技术和新产品开发风险 下游高端消费类电子产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。 因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。 （五）市场需求波动风险 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 公司研发和生产的微纳金属粉体材料主要用于手机、笔记本电脑相关配件、可穿戴设备等高端消费类电子领域和汽车电子领域。公司经营业务发展与上述应用领域各主要终端客户的出货量具有较大相关性，未来如果全球经济情况以上述核心产品为代表的各下游应用领域市场需求发生重大或持续波动，将会对公司经营业务带来不利影响。 （六）中美贸易摩擦导致的经营风险 公司涉及对美国直接出口及部分外向型内销客户，出口订单会受中美贸易摩擦的一定影响，并通过产业链传导，可能存在公司销售规模出现下降的风险。如未来贸易摩擦加剧，将影响公司开拓美国市场，从而给公司的业绩带来不利影响。 （七）应收账款发生坏账的风险 报告期内，发行人应收账款回款情况较好，未随着营业收入的增长而增长。 报告期期末，发行人的应收账款账面价值为 7,252.17万元，占总资产的比例为8.17%。但发行人应收账款的客户分布较为集中，报告期末应收账款前五名合计占应收账款期末余额合计为 45.72%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，这将对公司财务状况产生不利影响。 （八）存货减值的风险 发行人采取“以销定产、合理储备”的生产及备货模式，期末存货主要是根据客户订单、预测需求进行生产计划，储备所需的各种原材料、在产品及库存商品。发行人的存货随销售规模的扩大而有所增长，2023年 9月末，发行人存货的账面价值为 10,398.14万元。发行人重要的下游应用领域之一为 3C精密件，3C行业的终端产品更新换代相对迅速。虽然公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，公司存货存在减值的风险。 （九）宏观环境风险 公司所处的新材料领域与下游电子等行业的发展状况及趋势密切相关，由于国际经济走势变化、中美贸易摩擦走势的不确定性，可能带来宏观环境风险，影江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 响行业整体供需结构，给公司业务产生不良影响。同时，随着公司所处行业技术不断成熟、市场竞争愈发激烈等因素，可能带来产品盈利下降。公司将顺应行业发展趋势，不断吸收应用新技术，持续开发新产品、新工艺，提升产品竞争力。 当前全球、国内的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （十）安全生产与环境保护风险 随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司安全与环保要求将逐步提高，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，可能会影响客户与公司的合作，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产停工的风险。 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................. 11 一、基本术语...................................................................................................... 11 二、专业术语...................................................................................................... 12 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人基本信息.......................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 16 三、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 17 四、发行人主营业务及主要产品...................................................................... 34 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.............................................. 44 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情况...................................................................................................................... 45 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 47 八、同业竞争情况.............................................................................................. 51 九、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息.......................................... 51 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53 一、本次向特定对象发行股票的背景及目的.................................................. 53 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 55 三、附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要.............. 57 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 60 五、募集资金金额及投向.................................................................................. 62 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 62 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 62 八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序.............................. 62 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 64 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 64 二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...................................... 64 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 65 四、本次募集资金主要投向科技创新领域的说明.......................................... 66 五、本次募集资金用于研发投入的情况.......................................................... 67 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...................................... 67 七、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 68 八、最近五年内募集资金运用基本情况.......................................................... 68 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 76 一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化.. 76 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 77 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 77 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 78 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 78 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 79 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 79 二、与行业相关的风险...................................................................................... 81 三、其他风险...................................................................................................... 83 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 86 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 86 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 90 三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 91 保荐机构（主承销商）董事长声明.................................................................. 92 保荐机构（主承销商）总裁声明...................................................................... 93 四、发行人律师声明.......................................................................................... 94 五、会计师事务所声明...................................................................................... 95 六、发行人董事会声明...................................................................................... 96
1、控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 9月 30日，李上奎为公司的控股股东。李上奎直接持有公司26.59%的股权，并通过岳龙投资控制公司 3.40%的股权，合计控制公司 29.98%的股权。 江西悦安新材料股份有限公司 募集说明书（申报稿） 截至 2023年 9月 30日，李上奎、李博父子为公司实际控制人。李博直接持有公司 3.40%的股权，并通过岳龙合伙、宏悦合伙控制公司 3.21%、0.88%的股权，合计控制公司 7.49%股权。李上奎、李博合计控制公司 37.47%的股权。 李上奎、李博基本情况如下： 李上奎先生，1957年 9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 362124195709******，住所为广州市番禺区，现任公司董事长。 李博先生，1984年 8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为 440181198408******，住所为广州市番禺区，现任公司董事、副总经理兼财务总监、董事会秘书。 2、控股股东及实际控制人的变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 三、发行人所处行业的基本情况 （一）发行人所处行业的基本情况 公司是一家专注于微纳金属粉体新材料领域的高新技术企业，主要从事羰基铁粉、雾化合金粉及相关粉体深加工产品的研发、生产与销售，处于粉末冶金行业上游，为下游多个行业提供重要基础原材料。 根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“制造业”中的“C33 金属制品业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C33 金属制品业”中的“C3311 金属结构制造”。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业的主管部门与管理体制 我国的粉末冶金行业属于市场化运行的行业。行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门；
（1）金属粉末概述 金属粉末是指尺寸小于 1mm的金属颗粒群，包括单一金属粉末、合金粉末
（2）行业发展情况 在全球资源、能源日益紧张的情况下，各类高新技术产品向轻量化、小型化和多功能一体化的方向发展，微纳金属粉体在电子信息、机械制造、汽车制造、生物医用、国防等领域得到了广泛的应用；同时，金属注射成型、热喷涂、金属快速成形、电子表面贴装等技术正迎来快速发展期。行业应用领域的拓展以及相关技术的快速发展，对微纳金属粉体材料的粒度、纯净度、形貌等方面的性能要求逐渐提高，进而推动粉末制备技术朝着高致密化、高性能化、低成本方向发展。 目前，国内金属粉末在制造工艺、产品质量、差别化和功能化水平等技术方面与国外先进水平仍具有一定差距，且国内大多数金属粉末企业规模较小，金属粉末产品也主要集中在中低端市场，适用于金属注射成型、3D打印工艺等领域
世界范围内，化工巨头德国巴斯夫于 1924年最早开始工业化生产羰基铁粉。 我国于 1958年由化工部北京化工研究所开始研究并进行小批量生产，到 20世纪80年代末核工部八五七厂研究开发了羰基铁粉，并形成了一定的生产规模。因技术难度大，目前全球能够生产羰基铁粉的国家不多，仅有德国、俄罗斯、美国和中国等少数几个国家。 目前，羰基铁粉在全球的供需分布情况如下：
随着科学技术的不断发展，羰基铁粉的制备技术已经引起人们的极大关注，其重要性也日益呈现，近年来下游应用领域的产业规模不断扩大，同时市场对于羰基铁粉材料的多样化、功能化、精细化的要求日益提高，市场需求量呈现逐年上升的态势。
由于雾化法制粉具备的诸多优点，其在工业领域的应用得到了广泛的关注并迅速发展。以主要的雾化钢铁粉为例，根据中国钢协粉末冶金分会统计数据，从2017-2021年间，我国雾化钢铁粉主要生产企业的销售量由 25万吨增长至 34.63万吨，年复合增速达 8.49%。根据德邦证券研究所数据，全球雾化合金粉市场规模可达约 14亿美元，2021-2028年复合增速为 6.2%。 2017-2021年中国雾化钢铁粉末销量 40 30% 35 25% 30 20% 25 15% 20 10% 15 5% 10 0% 5 -5% 0 -10% 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 销售量（万吨） 同比增长 数据来源：中国钢协粉末冶金分会 全球雾化合金粉市场规模（亿美元） 16 14 12 10 8 6 4 2 0 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 数据来源：德邦证券研究所 从产品应用领域来看，粉末冶金零部件目前是雾化金属粉末最主要的应用领域，应用占比最大。未来，在软磁材料大规模应用及 MIM工艺、金属 3D打印
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