凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司关于股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置暨权益变动的提示性公告
凌源钢铁股份有限公司 关于股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●本次权益变动为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”、“出让方”或“甲方”）因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，质权方东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“质权人”或“丙方”）拟采用协议转让的方式处置其所持公司股份。宏运资本与梁爽（以下简称“受让方”或“乙方”）、东吴证券于2023年11月24日签署了《股份转让协议》，宏运资本将其持有的8,556万股公司股份（占公司总股本的3.00%），以1.64元/股的价格，通过协议转让方式转让予梁爽。 ●本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2023年11月24日收到持股5%以上的股东宏运资本的函告，其持有公司股份180,209,475股，占公司总股本的6.32%。因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，宏运资本于2023年11月24日与梁爽、东吴证券签署了《股份转让协议》，将质押给东吴证券的8,556万股公司股份（占公司总股本的3.00%）协议转让给梁爽，用以偿还宏运资本在东吴证券的质押融资。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（上证发〔2020〕28号）中的规定，现将具体情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）本次违约处置的具体情况 宏运资本于2023年5月16日将其持有的公司股份在东吴证券办理了股票质押式回购交易展期手续，初始交易日为2017年10月25日，到期购回日为2023年11月16日。因未按照协议约定完成股票质押式回购交易，东吴证券启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的部分公司股份。 截至本公告日，宏运资本持有公司股份180,209,475股，占公司总股本比例为6.32%。 （二）协议转让基本情况 2023年11月24日,公司收到持股5%以上的股东宏运资本的函告，获悉其与梁爽、东吴证券于2023年11月24日签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将宏运资本持有的8,556万股（占公司总股本的3.00%）公司股票以1.64元/股的价格转让给梁爽，用于偿还其在东吴证券的质押融资。 本次转让前后转让双方持股情况如下：
（1）出质人/出让方（以下简称甲方） 名称：宏运（深圳）资本有限公司 统一社会信用代码：91440300319728917F 法定代表人：王宝军 住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元 成立时间：2014年12月15日 注册资本：10,000万元 经营范围：受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （2）受让方(以下简称乙方) 姓名：梁爽 国籍：中国 身份证号码：211402************ 地址：辽宁省葫芦岛市连山区**** （3）质权人（以下简称丙方） 名称：东吴证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320000137720519P 法定代表人：范力 地址：苏州市工业园区星阳街5号 成立时间：1993年4月10日 注册资本：119,238.7065万(元) 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）其他关系说明 出让方宏运资本与受让方梁爽均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。 2、协议主要内容 （一）标的股份 1、截至本协议签署之日，甲方持有凌钢股份（股票代码 600231）（以下简称“凌钢股份”或“上市公司”）180,209,475股股票，占上市公司总股本的6.32%； 2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续一笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），待购回本金余额为1.094亿元。 甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份85,560,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。 （二）转让标的股份 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的 85,560,000股标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第4.1条第（1）款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下全部负债；乙方按照本协议第4.1条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方后，视为乙方已经向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标的股份转让。 2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。 （三）标的股份转让价格 3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日2023年11月23日标的股份收盘价格2.34元的70%，即标的股份转让价格为1.64元/股，转让价款共计140,318,400.00元人民币，大写壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整人民币。 （四）转让价款的支付方式 4.1转让价款支付方式 经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付： （1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下待购回本金1.094亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以及相应的应付未付利息。 （2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起1个工作日内将剩余款项支付至甲方指定的账户。 4.2乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。 4.3甲方确认，如发生本协议约定的协议终止/解除情形时，如甲方、丙方已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款自本协议终止/解除之日起5个交易日内予以退回乙方账户。 （五）标的股份过户 5.1本协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件日起3个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第4.1条第（1）款约定的全部款项后 5个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。 5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。 丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。 5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。 5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。 （六）甲方的承诺及保证 6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 6.2甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 6.3甲方同意本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。 6.4本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。 6.5甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。 6.6在本协议签署后至本协议各项义务履行完毕之日为止的期间内，甲方及其所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。 （七）乙方的承诺及保证 7.1乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 7.2乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 7.3乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。 7.4乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。 7.5乙方承诺在本协议4.1条约定时间内向丙方和甲方指定账户支付全部转让价款。 （八）丙方的承诺及保证 8.1丙方所述各项声明、承诺及保证、甲方与丙方存续的股票质押式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 8.2丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 8.3丙方应于乙方按照本协议第4.1条支付转让价款前，将甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息（免除罚息、违约金）计算的金额书面告知乙方及甲方。 8.4乙方依照本协议约定向丙方支付转让价款后，丙方将积极配合甲方、乙方办理标的股份过户手续。 （九）费用 9.1由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 （十）保密和信息披露 10.1甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。 10.2除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露： （1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露； （2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露； （3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。 （十一）违约责任 11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。 11.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。 11.3对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、上海证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。 （十二）法律适用及争议解决方式 12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 12.2本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。 12.3与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。 12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。 （十三）协议的生效、变更和终止 13.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。 13.2本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，其余用于向主管机关办理过户手续使用。 13.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 13.4本协议于下列情形之一发生时终止： （1）经三方协商一致终止； （2）法律法规规定的其他协议终止事由。 13.5若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉： （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况； （2）甲方自行完成对丙方债务本息的清偿。 13.6若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，并要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉： （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。 （2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定。 （3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌破本协议约定的转让价格。 （4）乙方根据 4.1条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转让价款后10个工作日内，非因乙方原因导致未完成第2.1条约定的标的股份全部过户。 13.7若如下情形发生，丙方有权通知其他各方单方面解除本协议，并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任： （1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。 （2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本次协议转让出具确认意见后的10个交易日内取得股权转让款成为不可能。 13.8如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 （十四）通知 本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，每一份通知均应抄送给其他各相关方。 通知应视为已在以下时间有效送达被通知方： 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期； 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第2日； 特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第2个工作日，两者以较早发生日为准； 传真：收到成功发送确认后的第2个工作日； 电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。 如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达和收到之日。 但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，则以各日期中最早的日期为送达日期。 3、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 二、所涉及后续事项 1、本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。 2、本次权益变动，符合《上市公司收购管理办法》和上交所相关规定确定的标准，已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。 3、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户登记相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 4、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，宏运资本质押情况如下：
三、备查文件 《股份转让协议》； 《简式权益变动报告书》。 特此公告。 凌源钢铁股份有限公司董事会 2023年11月25日 中财网
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