德赛电池(000049):深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书
原标题:德赛电池:深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次向原股东配售股份时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司 2022年 10月 26日召开的第十届董事会第十三次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 2月 13日召开的第十届董事会第十五次（临时）会议、2023年 2月 27日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议、2023年 3月 1日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。同时，本次向原股东配售股份申请已经深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会同意注册的批复。 公司 2023年 9月27日召开的第十届董事会第十九次会议以及 2023年 10月16日召开的 2023年第二次临时股东大会同意将本次配股股东大会决议和授权的有效期自原期限届满之日延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2024年 7月 3日）。 二、公司 2023年 9月 27日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过《关于明确公司向原股东配售股份方案配股比例和数量的议案》，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至本配股说明书签署日公司总股本 299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为 89,816,058股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 三、本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 四、本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东和第二大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同五、本次配股募集资金总额不超过人民币 25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、公司股利分配政策的主要内容具体详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“1、公司章程关于利润分配原则、利润分配需考虑的因素、利润分配形式等利润分配政策的规定”。 八、公司第十届董事会第十三次会议和 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“2、未来三年（2022-2024年）股东回报规划”。 九、本公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响。具体分析及措施详见公司 2023年 2月 28日公告的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。 十、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）行业波动风险 公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 73.73%、65.84%、67.84%及 64.42%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。 （三）境外市场风险 公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及66.56%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及 66.56%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及-2,743.61万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响。 近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。 （五）新项目无法达到预计经济效益的风险 报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升 SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期投入使用，2024年德赛矽镨 SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。 （六）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。 根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （七）经营业绩下滑的风险 2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为34,182.49万元、36,252.38万元和 36,625.51万元，2022年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 71,379.86万元、60,586.55万元和58,443.47万元，2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较 2022年前三季度同比分别下降 52.11%、40.16%和 37.33%。2023年前三季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用增加，以及发行人受汇率波动导致汇兑收益减少及新建项目债务融资利息支出增加，从而导致财务费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑 50%以上的风险。 十一、公司前三季度业绩下滑情况 （一）公司 2023年前三季度业绩下滑情况及原因分析 1、2023年前三季度发行人经营业绩情况 公司 2023年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润 36,252.38万元，同比下降 40.16%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 36,625.51万元，同比下降 37.33%。 公司 2023年前三季度及上年同期主要经营数据如下： 单位：万元
公司 2023年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润 36,252.38万元，同比减少 24,334.17万元，主要系营业收入、研发费用及财务费用等项目变动导致，其中：（1）2023年 1-9月营业收入同比下降 163,212.50万元，从而导致营业毛利同比下降 23,741.60万元。（2）2023年 1-9月研发费用 48,585.27万元，较 2022年同期增长 5,172.59万元。（3）2023年 1-9月财务费用 2,422.50万元，较 2022年同期增长 4,562.42万元。公司上述项目变动的主要原因如下： （1）消费电子行业需求疲软，发行人部分客户订单量低于去年同期，导致公司营业收入同比下滑 2023年前三季度，全球宏观经济承压，消费电子行业出现短期需求疲软，比如，消费电子出货量最大的智能手机方面，根据 IDC初步统计的数据，2023年第一季度全球智能手机市场出货量同比下滑 14.6%；2023年第二季度全球智能手机市场出货量持续下降，同比下降 7.8%，第三季度同比下降幅度收窄到 0.1%。 2023年上半年中国智能手机市场出货量约 1.3亿部，同比下降 7.4%，第三季度出货量约 6,705万台，同比下降 6.3%。笔记本电脑和平板方面，Canalys发布的数据显示，2023年第一季度及第二季度全球平板电脑出货量出现了明显下滑，同比分别减少了17.7%及10.6%，第三季度出货量同比下滑6.7%，跌幅有所收窄；TechInsights近期发布的研究报告指出，2023年第一季度到第三季度，全球笔记本电脑出货量同比分别下降 30%、13%及 7%，出货量仍持续下降，但跌幅持续收窄。发行人部分客户订单量低于去年同期，导致发行人营业收入同比下降。 发行人 2023年前三季度财务数据同比变动趋势与 A股同行业可比公司一致，其具体情况如下： 单位：万元
（2）发行人持续加大研发投入及人员储备，导致研发费用增加 发行人为确保储能电芯、储能系统、SIP工艺等新进领域在手研发项目顺利推进及新投资的湖南电池及德赛矽镨项目能顺利投产运营，相应增加技术研发投入及人员储备。2023年 9月末与去年同期相比，发行人研发人员合计增加了 150人，导致发行人研发人员薪酬支出增加，2023年 1-9月研发人员职工薪酬为23,613.56万元，较去年同期增长 1,120.72万元。 此外，随着储能电芯业务和 SIP业务的持续推进，发行人持续增加相关领域的研发及设备投入，且湖南电池及德赛矽镨相关固定资产陆续转固，因此 2023年1-9月发行人研发费用中折旧与摊销为4,388.98万元，较去年同期增长3,058.39万元。 （3）发行人受汇率波动及新建项目债务融资增加影响，导致财务费用增加 受汇率波动影响，发行人 2023年前三季度产生汇兑收益 2,743.61万元，较去年同期汇兑收益减少 3,404.27万元。此外，发行人 2023年前三季度短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计 384,531.57万元，较去年同期增加100,265.11万元，主要系由于发行人新建项目债务融资增加。因此，发行人受汇率波动及新建项目债务融资增加影响，导致发行人 2023年前三季度财务费用增加幅度较大。 综上，发行人 2023年前三季度业绩下滑主要系由于消费电子行业需求疲软，发行人部分客户订单量低于去年同期，导致公司营业收入同比下滑，发行人持续加大研发投入及人员储备，研发费用增加，以及发行人受汇率波动及新建项目债务融资增加影响，导致财务费用增加。 （二）经营业绩变化情况是否可以合理预计，是否已经充分提示风险 公司本次向原股东配售股份并在主板上市项目已于 2023年 6月 2日经深交所上市审核委员会审议通过，证监会已于 2023年 7月 4日出具《关于同意深圳市德赛电池科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2023〕1459号）。 公司已于 2023年 4月 24日、2023年 6月 8日披露的配股说明书中，对公司行业发展情况、市场竞争情况以及业绩下滑情况等方面的风险进行了风险提示。 保荐人已在其出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”、《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价”和《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》之“第一节 本次证券发行基本情况”之“（四）发行人主要风险提示”中对可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。 综上所述，发行人及保荐人已合理预计可能导致发行人业绩下滑的风险因素，且已在本次配股发行申报文件及相关公告中对相关风险因素进行了充分提示。 （三）公司 2023年前三季度业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响 公司 2023年前三季度业绩下滑相关因素不会对公司当年以及以后年度经营产生重大不利影响，具体说明如下： （一）消费电子行业需求将逐步回暖，预计公司整体订单量将逐步恢复 2023年前三季度，全球宏观经济承压，消费电子行业出现短期需求疲软，公司部分客户订单量低于同期，导致公司 2023年前三季度整体营业收入同比有所下降。未来，伴随着终端库存的逐步出清，叠加苹果、华为等终端品牌新品的密集发布，今年下半年消费电子行业有望迎来温和复苏，预计公司整体订单量将逐步恢复。 智能手机方面，根据 IDC初步统计的数据，2023年第一季度全球智能手机市场出货量同比下滑 14.6%；2023年第二季度全球智能手机市场出货量同比下降7.8%，与前几个季度相比，市场衰退有所放缓，2023年第三季度出货量同比下降幅度已收窄至 0.1%。2023年第一季度及第二季度中国智能手机市场出货量分别同比下降 12.1%及 2.1%，降幅明显收窄。此外，IDC预计智能手机市场将在今年年底和 2024年恢复增长。 笔记本及平板电脑方面，Canalys发布的报告显示，2023年第一季度到第三季度全球平板电脑出货量同比分别减少了 17.7%、10.6%及 6.7%，全球平板电脑市场的跌势有所放缓，2023年第二季度台式机和笔记本电脑的总出货量同比下降 11.5%至 6,210万台，但出货量环比提升 11.9%，表明了今年下半年市场复苏有望加快。TechInsights发布报告显示，2023年第三季度，全球笔记本电脑出货量为 5,120万台，同比仅下降 7%，这是自 2022年第一季度以来市场跌幅首次放缓至个位数。 智能穿戴方面，Canalys数据显示，2023年第二季度，全球智能可穿戴腕带设备的出货量达到 4,400万台，同比增长 6%。在智能穿戴行业中，厂商们开始竞相提升产品细节，致力于提高市场竞争力。AIoT（人工智能物联网）产业的快速发展，以及元宇宙概念的升温，进一步推动了智能穿戴设备的热度。据市场调研机构 IDC数据显示，2023年可穿戴设备的出货量预计将同比增长 4.6%，全球市场将以 5.1%的五年复合年增长率健康增长。 此外，2023年下半年消费电子新产品发布亦会带来较明显的市场反响。随着今年下半年几大消费电子品牌厂商发布产品，在芯片、充电接口、电池容量、镜头、折叠屏应用等配置均有较大的迭代和升级，将有望刺激消费电子设备的需求增长，带动上游供应链的反弹。 （二）储能电芯业务的投产和 SIP业务的持续拓展将持续改善公司经营状况 自 2022年以来，发行人陆续投入建设德赛电池储能电芯项目及德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目等。为切实推进公司的战略规划，落实公司的新增业务布局，促进公司储能电芯及 SIP业务发展，公司不断增加研发投入及人员储备。因此，公司 2023年前三季度公司研发费用 48,585.27万元，较 2022年同期增长 5,172.59万元。未来，随着公司新建项目陆续投产运营，项目产能逐步释放将带动公司业绩增长，预计发行人盈利能力将有所改善。 随着公司新增储能电芯业务的投产和 SIP业务的持续拓展，预计公司营业收入将有所提升，经营状况有所改善。其中： 1、发行人从事 SIP业务子公司德赛矽镨 2023年 1-9月实现营业收入140,002.48万元（未经审计），较去年同期增长 111.32%，销售规模实现快速增长。 自 2023年下半年以来，德赛矽镨已实现单月扭亏为盈，预计未来可保持盈利状态。未来，随着发行人 SIP业务规模进一步扩大，其规模效应逐步显现，产能利用率提升，将持续改善发行人盈利能力。 2、发行人子公司湖南电池已于 2023年逐步建成投产，其 2023年 1-9月实现营业收入 4,042.84万元（未经审计），其中 2023年 7-9月实现营业收入 3,582.96万元（未经审计）。2023年 5月 19日，湖南电池与天津中电新能源研究院有限公司、深圳闻储创新科技有限公司、沃太能源股份有限公司、上海采日能源科技有限公司、中能建储能科技（武汉）有限公司、湖南云储循环新能源科技有限公司、海南金盘智能科技股份有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司等分别签署战略合作协议，战略合作协议中与产能消纳相关的核心内容包括： （1）湖南电池为合作方提供电芯产品及系统集成配套支持，合作方在储能产品生产和项目建设中优先使用湖南电池产品。 （2）合作方优先采购湖南电池的储能产品用于其市场开发，湖南电池提供产品技术支持。 （3）合作方根据掌握的资源情况，在开展新能源领域项目工程总承包工作时，在合理合法、程序合规的前提下，同等条件下优先选择公司旗下公司的电芯及电池产品作为储能设备等。 预计发行人上述战略合作伙伴可为湖南电池产能消纳提供较大支持。目前，发行人通过储能封装集成业务已经积累了储能领域大量优质客户资源并建立了稳定的合作关系，如华为、古瑞瓦特、沃太能源等，并稳步推进客户的储能电芯认证。随着湖南电池产能释放，其营业收入将进一步增加，经营状况持续改善。 受 2023年前三季度人民币汇率波动影响，发行人 2023年前三季度产生汇兑收益 2,743.61万元，去年同期产生汇兑收益 6,147.88万元，差额 3,404.27万元，因此造成发行人 2023年前三季度财务费用同比大幅上升。上述人民币汇率波动影响未对发行人主营业务造成重大不利影响，不影响发行人未来持续经营能力。 未来发行人将积极采取应对措施，关注外汇市场的行情变化，加强外汇管理，从而降低外汇波动风险。此外，由于发行人新建项目债务融资增加，利息支出增加导致财务费用增加。未来，随着公司本次配股发行募集资金到位，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，预计将改善公司资产负债结构，降低公司负债规模，减轻公司利息支出压力。 综上，2023年前三季度公司业绩下滑主要受宏观经济波动、消费电子行业短期疲软、外汇汇率波动以及新增业务布局投建影响，上述因素并未对行业竞争格局产生重大不利变化，亦未改变当前发行人作为消费电子行业锂电池核心供应商的行业地位，未对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响，预计不会导致发行人主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化。 未来，随着市场回暖、本次配股募集资金到位以及新建项目产能释放，预计发行人整体盈利能力将逐步恢复。因此，发行人 2023年前三季度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。 （四）公司 2023年前三季度业绩下滑对本次募投项目的影响 本次配股募集资金总额不超过人民币 25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构。 本次配股发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，降低公司资产负债率和财务风险，满足公司日常业务对流动资金的需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司后续业务增长和战略发展提供重要支撑和保障，有助于提高公司综合竞争力和市场地位。 综上所述，本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本次配股发行募集资金投向符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司 2023年前三季度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影响。 （五）公司 2023年前三季度业绩下滑对本次向原股东配售股份并在主板上市的影响 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，上市公司向不特定对象发行股票的发行条件与德赛电池实际情况对照如下：
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人的基本情况....................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 21 三、本次发行的基本情况................................................................................... 24 四、本次发行的有关机构................................................................................... 27 五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系................... 29 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、市场和政策风险........................................................................................... 30 二、经营风险....................................................................................................... 31 三、财务风险....................................................................................................... 33 四、技术风险....................................................................................................... 34 五、本次配股发行风险....................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况........................................... 37 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 38 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 39 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项... 43 五、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员........................................... 46 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 58 七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 81 八、公司研发情况与核心技术........................................................................... 89 九、公司主要的固定资产及无形资产............................................................... 92 十、公司主要经营资质情况............................................................................... 99 十一、发行人最近三年重大资产重组的相关情况......................................... 100 十二、发行人境外经营情况............................................................................. 100 十三、发行人报告期内的分红情况................................................................. 101 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 107 一、最近三年一期合并财务报表..................................................................... 107 二、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准......................................... 113 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................. 113 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 115 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况................. 117 六、财务状况分析............................................................................................. 121 七、经营成果分析............................................................................................. 141 八、现金流分析................................................................................................. 154 九、重大资本性支出情况................................................................................. 156 十、技术创新分析............................................................................................. 157 十一、重大事项说明......................................................................................... 164 十二、本次发行对公司的影响......................................................................... 165 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 166 一、合规经营情况............................................................................................. 166 二、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况............................. 167 三、报告期内控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况............................................................................................................................. 167 四、同业竞争情况............................................................................................. 167 五、关联方及关联交易情况............................................................................. 171 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 180 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 180 二、本次配股的必要性和可行性分析............................................................. 180 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 186 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 187 一、最近五年内募集资金运用情况................................................................. 187 二、前次募集资金情况..................................................................................... 187 第九节 声明.............................................................................................................. 188 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 188 二、发行人控股股东声明................................................................................. 194 三、发行人间接控股股东声明......................................................................... 195 四、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 196 五、发行人律师声明......................................................................................... 199 六、会计师事务所声明..................................................................................... 200 七、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关声明及承诺......................... 201 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 204 一、备查文件目录............................................................................................. 204 二、备查文件查阅............................................................................................. 204 附件一：发行人拥有的知识产权情况 ................................................................... 205 第一节 释义 在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人的基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续支持锂电池行业发展 锂电池作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，在逐步应用中已显示出巨大的优势，广泛应用于消费电子、储能装置及新能源汽车等各领域，对于我国制造业的发展具有重要的作用。 近年来，为进一步推动我国锂电池行业发展，国家陆续出台了若干重要的产业扶持政策，为锂电池行业的迅速发展营造了良好的政策环境。2020年 2月，发改委等二十三部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中明确“鼓励使用绿色智能产品，加快发展超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级，加快完善机动车、家电、消费电子产品等领域回收网络，鼓励企业开展以旧换新”。2021年 7月，国家发改委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，其中明确“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”。2022年 1月，国家发改委和国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，促进碳达峰碳中和战略目标达成，支撑构建新型电力系统，加快推动新型储能高质量规模化发展。 国家陆续出台相关产业政策有效地支持和鼓励了锂电池行业的发展，有利地推动了锂电池行业长期持续稳定的增长。 2、锂电池行业下游应用领域旺盛需求推动产业规模扩大 按应用领域不同，锂电池主要分为消费型、储能型和动力型三大类。三类锂电池处于不同的发展阶段。消费锂电池起步较早，历经相对完整的产业发展周期，目前已步入成熟阶段；储能锂电池随各国清洁能源替代计划逐步推进，呈高速增长态势，目前受限于成本与技术仍处于市场导入期，预计将逐步迈入规模化阶段，未来放量可期；而动力锂电池近十年来异军突起，当前出货量规模已占据主导地位。 消费类锂电池下游应用领域广阔，主要供应手机、笔记本电脑、智能硬件等消费电子产品和电动工具等产品。近年来，随着国民经济发展与人均可支配收入增长，消费类电子产品尤其是新兴产品在消费者中的渗透程度不断提升，传统消费领域需求稳定、新兴电子领域如智能穿戴、智能家居、无人机及电动工具领域增量显著。根据 EVTank统计，2021年，全球小型锂电池总体出货量为 125.1GWh，同比增长 16.1%。其中，小型锂电池主要包括消费电池和小动力电池。 储能电池方面，电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的电力储能技术，通过电池充放电过程发挥储能作用，其中锂电池是电化学储能的主流技术路线。相比抽水蓄能等传统储能手段，电化学储能受地理条件影响较小，建设周期短，可灵活运用于电力系统各环节及通信基站、车载储能、移动储能、数据中心等其他各类场景中。根据研究机构 EVTank《中国储能锂电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。 其中，2021年中国企业储能锂电池出货量占全球出货量的 63.8%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。根据 EVTank数据及预测，全球储能锂电池将持续保持 30%以上的复合年增长率，预计到 2025年全球储能锂电池出货量达到 243.7GWh，到 2030年，全球储能锂电池出货量达到 913.7GWh。 动力锂电池的主要应用场景包括新能源汽车及智能出行，从出货量来说，其中新能源汽车占据大头。根据 EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球动力电池出货量 371GWh，同比增加 134.7%。根据高工锂电预测，2025年全球动力电池出货量将达到 1,100GWh，正式迈入“TWh”时代，未来动力电池将形成万亿级市场规模。 3、公司依托消费锂电业务优势，布局储能领域把握发展新机遇 公司是国内最早从事锂电池电源管理系统及封装集成的企业之一，较早进入国产手机供应链，客户逐步拓展至国际一线厂商，为公司快速发展奠定基础。公司在锂电池电源管理系统及封装集成细分市场处于领先地位，智能手机、笔记本、穿戴设备、电动工具及智能家居产品是公司锂电池产品的主要应用领域。储能业务是公司重要的战略发展领域，公司为抓住储能行业发展机遇，以储能电池电源管理系统、封装集成业务为基础，重点拓展基站储能、家庭储能、便携式储能、UPS数据中心电源等应用场景。公司储能业务呈高速增长态势，2021年公司储能业务实现营业收入 3.49亿元，同比增长 205.79%。 未来，公司将立足于现有锂电池电源管理系统及封装集成产业，进一步稳固消费电子及中小动力电池业务的全球领先地位；积极推进国际化布局，形成国内布局为主，国际布局相结合的全球化格局；坚持长期主义，稳步拓展大型动力电池电源管理业务；抓住储能市场快速发展的机会，依托电芯及系统集成的研发平台，打造储能系统集成的能力，成为全球一流的储能系统方案提供商及专业制造商；全力拓展与现有产业高度关联且市场潜力大的 SIP封装、智能硬件等新业务。 整合优势资源，推动数字化转型，打造系统竞争力。持续优化产业布局，抓住机遇，趁势而上，加快发展。 （二）本次发行的目的 近年来，公司在电池产业项目投资强度不断扩大，为保障原有业务的高效运作及新产品、新项目的稳步实施，公司资金需求逐步提升，但考虑到继续以借款方式筹集公司发展所需流动资金，将加重公司财务负担，增加财务风险，而通过配股募集资金将提升公司的权益资本，优化公司的资本结构，有利于提升后续融资能力和抗风险能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的授权和批准情况 公司本次配股的相关事宜经 2022年 10月 26日召开的第十届董事会第十三次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 2月13日召开的第十届董事会第十五次（临时）会议、2023年 2月 27日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议、2023年 3月 1日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 9月 27日召开的第十届董事会第十九次会议、2023年 10月 16日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 公司间接控股股东惠国投于 2022年 10月 31日出具了《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司配股方案的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 本次向原股东配售股份申请已经由深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意深圳市德赛电池科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2023〕1459号）。 （二）发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 （四）配股基数、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至本配股说明书签署日公司总股本 299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为 89,816,058股。 本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素； （2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定原则。 2、配股价格 本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次配股价格为 21.16元/股。 （六）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 （七）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过人民币 25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 （八）承销方式及承销期 本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。 （九）募集资金管理及存放账户 公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。 （十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （十一）控股股东及第二大股东全额认购配股股份的承诺 公司控股股东惠州市创新投资有限公司和第二大股东广东德赛集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （十二）本次配股相关决议的有效期限 公司 2023年 9月27日召开的第十届董事会第十九次会议以及 2023年 10月16日召开的 2023年第二次临时股东大会同意将本次配股股东大会决议和授权的有效期自原期限届满之日延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2024年 7月 3日），如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。 （十三）本次发行费用
（十四）发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表：
（十五）本次发行证券的上市流通 本次发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。除相关法律法规规定外，本次发行的股票不设持有期限制。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市德赛电池科技股份有限公司
截至 2023年 9月 30日，本次发行保荐人（主承销商）中信证券及其控股股东、实际控制人及重要关联方合计持有发行人股份 0.30%，该持股不影响中信证券作为发行人保荐人的独立性，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。发行人不存在直接或间接持有中信证券股份的情形。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）不存在其他利害关系，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 第三节 风险因素 一、市场和政策风险 （一）行业波动风险 公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。 （二）市场竞争风险 公司目前主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，下游行业涉及智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域，相关产品市场空间较大，但同时市场化程度高，竞争较为充分，面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来也有越来越多的产业链上下游企业逐步切入电源管理系统及封装集成领域，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能在技术创新、产品开发、生产效率及良率或者销售渠道建设等方面持续提高竞争力，可能在市场竞争中市场份额下降，导致公司业绩出现下降。 （三）境外市场风险 公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及66.56%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 923,808.14万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及 66.56%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及-2,743.61万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响。 近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。 二、经营风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 73.73%、65.84%、67.84%及 64.42%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。 （二）公司管理风险 随着德赛矽镨 SIP封装产业项目、惠州电池物联网电源高端智造及德赛电池储能电芯项目等新项目投产后公司经营规模的迅速增长，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生一定变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。 （三）新项目无法达到预计经济效益的风险 报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升 SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期投入使用，2024年德赛矽镨 SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。 （四）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险 发行人合作客户主要为国内外知名终端厂商，下游客户对供应商的响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面均有较高要求。如果公司未能在相关方面保持竞争力，未能把握行业技术新的发展趋势，公司现有产品生产工艺发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。 （五）经营业绩下滑的风险 2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为34,182.49万元、36,252.38万元和 36,625.51万元，2022年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 71,379.86万元、60,586.55万元和58,443.47万元，2023年前三季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较 2022年前三季度同比分别下降 52.11%、40.16%和 37.33%。2023年三季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用增加，以及发行人受汇率波动导致汇兑收益减少及新建项目债务融资利息支出增加，从而导致财务费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑 50%以上的风险。（未完）  |