凯盛新材(301069):山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:凯盛新材:山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目涉及拓展新产品、新业务，存在产能消化不及预期的风险 本次募投项目“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”的主要产品双氟磺酰亚胺锂是公司的新产品，与公司原有产品的生产工艺和客户群体存在不同之处。 通过实施本次募投项目，将强化公司在新能源锂电池领域的布局，丰富公司的产品体系，进一步拓展公司氯化亚砜产业链的下游应用。 项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。同时，根据高工锂电的相关数据、天赐材料和新宙邦等公司的公开资料、《新型盐 LiFSI: 电中游材料的下一个风口》等行业研究报告预测，若 2025年 LiFSI市场渗透率达到50%，2025年 LiFSI全球市场需求将达到 12.91万吨。根据公司目前的募投项目实施计划，公司本次募投项目达产后的产能（1万吨/年）占上述 2025年全球需求的比例为 7.72%，占比较高。同时，截至目前，国内外 LiFSI主要生产企业现有 LiFSI产能 12,740吨/年，国内主要生产企业（含发行人）正在履行或已履行环评手续产能或国外生产企业在建产能合计为 14.96万吨/年，国内外 LiFSI主要生产企业存在较大的扩产计划。若未来双氟磺酰亚胺锂替代六氟磷酸锂的进度或双氟磺酰亚胺锂的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致双氟磺酰亚胺锂市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、募投项目达不到预期效益的风险 公司已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期。根据可研报告的测算，本次募投项目前四年的投产率分别为 20%、40%、60%及 80%，第五年开始达产，前四年的预期效益分别为 2,007.55万元、12,101.59万元、22,195.64万元、32,289.69万元，全部达产后预期效益为 42,653.73 万元。如果出现募集资金不能如期到位项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想，产品销售价格、原材料价格、人工成本出现重大波动或出现产能消化不及预期等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 如因出现宏观经济波动，影响公司产品需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。 因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司预测存在一定差异。如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧及相关费用的增加将影响公司现有的盈利水平。 3、募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 公司 10000吨/年锂电池用新型锂盐项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 4,521.00万元，占公司 2022年度营业收入的比例为 4.47%，占公司 2022 年度净利润的比例 19.27%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润 42,653.73 万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 4、募投项目的技术迭代风险 本次募投项目拟生产的 LiFSI应用于动力电池电解质领域，其具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性的优点，更契合未来高性能、宽温度和高安全的锂电池发展方向，是最有可能部分替代或全部替代 LiPF6 的新一代锂电池锂盐。如果未来行业发生技术迭代或出现综合条件更优的锂电池锂盐，若公司无法通过持续研发投入并在技术和产品上实现跟进创新，可能导致本次募投项目实施效果不及预期，进而对公司本次募投项目的经济效益等产生不利影响。 5、募投项目毛利率不及预期的风险 本次募投项目 10000吨/年锂电池用新型锂盐项目达产后的毛利率为 32.95%，系基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。若未来同行业公司双氟磺酰亚胺锂产能扩张导致市场竞争激烈，或原材料价格、人工成本等上升进而导致公司双氟磺酰亚胺锂生产成本上升，而公司向下游客户转嫁成本的能力较弱，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。 （二）前次募投项目涉及商业秘密侵权诉讼的风险 2016年 12月，在公司新三板挂牌期间，重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司（以下简称“澳瑞玛”）及其关联公司 Polymer Instrumentation and Consulting Services,Ltd（以下简称“Polymer公司”）作为原告方，就其认为发行人侵害其“高玻璃化转变温度结晶型聚醚酮酮树脂材料的制备方法”（专利号：201010122595.X）专利一事向山东省高级人民法院提交民事起诉状。2018 年 6 月 6 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告请求审查决定书》（第 36148 号），宣告重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司持有的第 201010122595.X 号专利全部无效。2018年 9月 27日，山东省高级人民法院作出裁定并出具《民事裁定书》（（2017）鲁民初 4号之一），驳回了 Polymer公司、重庆澳瑞玛的起诉，该案件已于 2018年完结。 2019年 8月 7日，澳瑞玛、昆山普利米斯聚合材料有限公司（以下简称“普利米斯”）向济南中院提起诉讼，请求确认发行人拥有的“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、（专利号：ZL201510373415.8）”等 3项专利归澳瑞玛、普利米斯共有。国家知识产权局已于 2021年 1月及 2021年 9月宣告上述 3项专利权专利权全部无效。上述案件已于 2021年完结。在发行人首发上市审核期间，经核查，上述涉诉专利与发行人现有技术及募投项目应用的技术既不相同也不等同，发行人实际应用的技术、募投项目应用的技术等均未落入涉诉专利的保护范围，涉诉专利的归属不会影响发行人现有核心技术的应用，亦不会对发行人现有生产工艺及设备造成影响，进而也不会对发行人现有生产及未来的持续经营产生不利影响。公司获得了深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复，并于 2021年 9月 27日在深交所创业板首发上市。 2021年 9月，澳瑞玛、普利米斯（澳瑞玛、普利米斯以下合称“二原告”）向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚醚酮酮纯化技术，要求判令发行人、孙庆民停止侵犯二原告商业秘密的行为，并要求发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原告赔礼道歉并消除影响。2022年 5月 23日，济南中院作出判决，驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，公司已在一审胜诉。最高人民法院受理了原告的二审上诉请求，截至本募集说明书签署日，最高人民法院尚未作出二审判决。 虽然济南中院一审驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，但澳瑞玛、普利米斯已向最高人民法院提起二审上诉，要求依法撤销济南中院的民事判决，并依法改判支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求或将本案发回重审。本次商业秘密侵权诉讼涉及公司前次募投项目 2000吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期的主要产品聚醚酮酮。根据可研报告测算，上述前次募投项目 2023年-2027年预计的收入分别为 9,473.44万元、33,472.81万元、47,998.75万元、50,525.00万元及 50,525.00万元。若最终判决支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，则公司有可能被法院判决承担侵犯商业秘密的相应责任或赔偿责任，有可能对公司前次募投项目 2000吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期未来的收入情况造成不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）安全生产风险 公司液氯等部分原材料及氯化亚砜、芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯等产品属于危险化学品。危险化学品的运输、储存、使用、生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。因此，如果受到突发环境变化的影响，以及部分生产环节需人工操作，公司存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，公司将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司正常生产经营和业绩造成不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 2023年 2月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： “第一百六十九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。” （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2020年利润分配方案 公司 2020年度未进行利润分配。 （2）2021年利润分配方案 2021年利润分配方案已经公司 2022年 4月 8日召开的 2021年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 420,640,000股为基数，向全体股东每 10股派2.50元人民币现金（含税），送红股 0股，不进行资本公积金转增股本。2021年度利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利 105,160,000.00元（含税）。 （3）2022年利润分配方案 2022年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，以公司现有总股本 420,640,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），送红股 0股，不进行资本公积金转增股本。2022年度利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利 63,096,000.00 元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 16,825.60 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,612.76万元的 85.79%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下： 单位：万元
公司于 2023年 10月 28日在深圳证券交易所网站披露了《山东凯盛新材料股份有限公司 2023年第三季度报告》，本第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。《山东凯盛新材料股份有限公司2023年第三季度报告》全文请参阅公司于 2023年 10月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （一）公司 2023年前三季度业绩情况 公司 2023年第三季度报告的主要财务数据如下： 单位：万元
2023年 1-9月发行人保持了良好的盈利能力，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润均超过 1亿元。公司 2023年1-9月营业收入规模相比上年同期小幅下降 4.32%，归属于上市公司股东的净利润相比上年同期下降 29.23%，主要原因系：1）2023年 1-9月，氯化亚砜生产所需的主要原材料液氯、液硫（含硫磺）采购均价有所下降，在上游原材料价格下降的传导下，公司氯化亚砜产品销售单价有所下降，进而带动公司当期营业收入小幅下降。2023年 1-9月，公司主营业务毛利率为 35.02%，相对于 2022年 1-9月主营业务毛利率 38.38%略有下滑，受营业收入及主营业务毛利率小幅下滑的影响，当期公司主营业务毛利同比下降 3,279.70万元；2）管理费用增加：受到公司潍坊基地转固等因素的影响，2023年 1-9月公司管理费用中的折旧摊销费有所增加。此外，公司当期股权激励费用等费用有所增加。受上述因素影响，公司 2023年 1-9月管理费用相对于 2022年 1-9月上升 987.14万元；3）研发费用增加：2023年 1-9月，公司持续投入研发，研发项目有所增加，因此研发费用相对于 2022年 1-9月上升 649.05万元。 截至 2023年 9月 30日，受到公司 2023年 1-9月持续盈利的影响，公司归属于母公司所有者权益相对于 2022年期末有所增加，进而导致公司总资产有所增加。同时，2023年，公司采用应付票据支付采购款，相比之下，2022年采用应收票据或应收款项融资支付采购款，因此公司 2023年 9月末的应付票据、应收票据及应收款项融资相对于 2022年末均有所增加，进而导致 2023年 9月末总资产有所增加。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 6 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 6 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 6 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 6 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、一般术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、公司基本情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 19 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 37 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 40 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 40 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 45 三、其他风险 ...................................................................................................... 46 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 52 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 .......................................... 52 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 52 三、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 56 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 58 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 61 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 72 七、公司的主营业务情况 ................................................................................ 104 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 122 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 126 十、特许经营权和经营资质情况 .................................................................... 145 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 146 十二、境外生产经营情况 ................................................................................ 146 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 146 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 149 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 150 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 150 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 150 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 160 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 162 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 164 六、财务状况分析 ............................................................................................ 168 七、经营成果分析 ............................................................................................ 203 八、现金流量分析 ............................................................................................ 230 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 235 十、技术创新分析 ............................................................................................ 235 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 238 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 240 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 242 一、合规经营情况 ............................................................................................ 242 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 242 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 243 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 246 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 259 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 259 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 259 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 272 四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 .................... 273 五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................ 274 六、 本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ............................................................ 276 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 278 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 278 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 279 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 287 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ................ 289 五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 289 六、本次发行募集资金规模具有合理性 ........................................................ 289 第九节 声明 .............................................................................................................. 291 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 291 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 296 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 297 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 299 五、 会计师事务所声明 ................................................................................... 300 六、 资信评级机构声明 ................................................................................... 301 七、 董事会关于本次发行的声明 ................................................................... 302 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 304 一、备查文件内容 ............................................................................................ 304 二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 304 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过；鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023 年 2 月 21 日召开了公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。发行人于 2023年 11月 24日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于进一歩明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与发行人本次可转债发行、上市相关的议案。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）双氟磺酰亚胺锂未来发展前景广阔 在经济、政策及环境等多重因素的影响下，我国新能源汽车处在高速发展时期。考虑到我国在传统汽车行业起步较晚，发展新能源汽车是实现我国在汽车领域弯道超车的必然选择，未来新能源汽车的发展空间仍然可观。作为新能源汽车的重要组成部分，锂电池亦将保持良好的发展势头。根据 GGII的数据显示，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，预计 2022 年中国锂电池出货量有望超 600GWh，同比增速有望超 80%；2025 年中国锂电池市场出货量将超 1450GWh，21-25年复合增长率超过 43%。新能源汽车和锂电池的高速发展将持续带动锂电池电解液溶质行业的发展。 目前无机锂盐六氟磷酸锂（LiPF6）在锂电池电解液溶质行业中占据市场主导地位，但因其化学性质不稳定、低温环境下效率受限等缺陷，逐渐无法跟上锂电池发展的需求。LiFSI作为电解液溶质锂盐具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性的优点，更契合未来高性能、宽温度和高安全的锂电池发展方向，以 LiFSI为锂盐的电解液更能满足未来电池性高能量密度以及宽工作温度的发展需求，是最有可能部分替代或全部替代 LiPF6 的下一代锂电池锂盐。 在上述背景下，各大电解液溶质生产厂商纷纷加快 LiFSI产能的布局，如2022年 9月，天赐新材料通过发行可转债的方式募集资金建设 2万吨/年 LiFSI的产能，2022年 11月，多氟多取得证监会的批文，拟通过非公开发行募集的资金建设 1万吨/年 LiFSI的产能。上述情况反映了主流厂商对 LiFSI成为新型电解液溶质锂盐的行业共识，双氟磺酰亚胺锂未来发展前景广阔。 （2）公司自有资金无法满足公司建设本次募投项目的需要 截至 2023年 3月 31日，公司的货币资金为 17,235.76万元，交易性金融资产为 14,911.64万元，其他流动资产-国债逆回购为 9,792.07万元，合计为41,939.48万元。其中，上述合计金额中包含前次募集资金 21,735.77万元，将用于安全生产管控中心项目及 2万吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）和 2万吨/年高纯无水三氯化铝项目。剔除前次募集资金后，公司可自由动用的货币资金及交易性金融资产金额合计为 20,203.71万元。截至 2023年 3月 31日，公司应付账款余额为 17,585.99万元，其中尚需支付的应付工程设备款（不含首发募投项目）为 12,729.08万元，剔除该等款项后，公司可用于未来生产经营及项目建设（不含首发募投项目）的货币资金及交易性金融资产金额为 7,474.63万元。 本次募投项目总投资金额较大，为 65,000.00万元，公司现有资金已无法支撑本次募投项目建设。同时，随着公司潍坊厂区及首发募投项目在 2023年陆续建成投产，公司业务规模将进一步扩大，公司需持有安全的流动资金以保证日常生产经营的顺利进行。综上，公司需要通过本次发行保障本次募投项目的顺利实施。 2、本次发行可转债的目的 （1）实现公司“一链两翼”的发展战略 公司结合实际情况和自身特点，制定了“一链两翼”战略部署。“一链”即氯化亚砜产业链，“两翼”即在氯化亚砜产业链基础上辐射下游新材料、新能源产业。在新材料产业上，公司已成功布局高性能纤维芳纶的核心原料芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）及高性能新材料 PEKK。通过本次发行实施10000吨/年锂电池用新型锂盐项目，公司可实现向下游新能源产业的延伸发展，进一步丰富和完善现有的产业链结构，进而实现“一链两翼”战略部署。 （2）拥抱新能源产业发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力 近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。公司实施本次募投项目一方面可促进新能源汽车产业的发展，另外一方面公司亦可借机布局新能源产业，拥抱新能源产业高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 （3）满足公司的业务发展资金需求 2020 年、2021 年、 2022 年及 2023年 1-3月，公司主营业务收入分别为62,209.40万元、87,381.22万元、98,243.83万元及 24,624.54万元，2020年至2022年的复合增长率为 25.67%。随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。未来，随着公司潍坊厂区的建成和投产，以及首发募投项目的投产运营，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。 （三）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 65,000.00万元，发行数量为 6,500,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023年 11月 29日至 2029年 11月 28日（如遇节假日，向后顺延；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 12月 5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 6月 5日至2029年 11月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新0 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 ①向原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年11月28日（T-1日）收市后登记在册的持有凯盛新材的股份数量按每股配售1.5452元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.015452张可转债。 发行人现有A股总股本420,640,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,499,729张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381069”，配售简称为“凯盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配凯盛转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“凯盛新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上向社会公众投资者发售 A、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371069”，申购简称为“凯盛发债”。每个账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为2023年11月29日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超过资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 B、配售规则 发行人和主承销商按照以下原则配售可转债： 当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）*100%。 C、配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。 （A）申购配号确认 T日，深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 （B）公布中签率 T+1日，发行人与主承销商将公告本次网上发行的网上中签率。 （C）摇号抽签 、公布中签结果 T+1日，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于T+2日公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购凯盛转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 D、中签投资者缴款 网上投资者应根据2023年12月1日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 E、放弃认购可转债的处理方式 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 （2）发行对象 日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次发行基本情况”之“（三）本次可转债发行基本条款”之“15、发行方式及发行对象”。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 17、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （四）受托管理人 公司聘任西南证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受西南证券的监督。在本期可转债存续期内，西南证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意西南证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （五）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （5）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任： （1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿； （2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行； 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。 3、争议解决机制 《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （六）债券评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 （七）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）西南证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自 2023年 11月 27日至 2023年 12月 5日。 （八）发行费用 单位：万元 （九）可转债上市的时间安排
（十）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）公司/发行人 保荐机构西南证券因发行人首发上市前在新三板挂牌期间的做市需要持有凯盛新材股权。截至本募集说明书签署日，保荐机构西南证券持有发行人1,152,784股股份，持股比例为 0.27%，持股比例较低。保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。保荐机构西南证券符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐。 除上述情况外，截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 公司已逐步形成以氯化亚砜业务为基础，同时面向氯化亚砜下游其他羧酸及羟基氯化物系列衍生品、锂电池、芳纶聚合单体以及高性能新材料 PEKK等四大领域的创新业态发展模式。创新发展在技术、人才、资金等方面需要大量创新投入的同时，亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将对公司战略发展及盈利能力增长产生不利影响。 （二）技术风险 1、新技术开发风险 随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，均可能对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。 2、技术泄密及技术人员流失风险 公司在氯化亚砜、芳纶聚合单体及聚醚酮酮等领域拥有多项核心技术和众多注册专利。若公司采取的核心技术及专利保护措施无法得到有效执行，则存在技术人员违反有关规定向外泄露核心技术或核心技术被他人盗用的可能。 控制、技术改进、新产品研发等具有重要的作用。公司新产品、新技术研发的顺利进行也需要以不断增强的技术人才团队作为保障。在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，技术团队的稳定性将面临考验，存在技术人员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，将削弱公司的技术研发优势，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如公司未能对公司核心知识产权进行有效保密，或其他企业未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能对公司的经营业绩和市场声誉造成负面影响。 （三）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料包括液氯、液硫（含硫磺）、对/间苯二甲酸、对硝基苯甲酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保监管政策趋严等因素影响持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、氯化亚砜产品压降计划对公司盈利能力产生影响的风险 基于公司气相二氧化硫连续化工艺制备氯化亚砜属于生态环境部《“高污染、高环境风险”产品名录》的客观情况，公司计划在未来将氯化亚砜装置产能向下压降 5万吨。若未来公司目前新开发的产品收入持续下滑或公司未来计划新开发的产品收入不及预期，而氯化亚砜产品压降计划未来将导致公司氯化亚砜产量、销量下降，将对公司盈利水平造成不利影响。 （四）前次募投项目涉及商业秘密侵权诉讼的风险 2016年 12月，在公司新三板挂牌期间，重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司（以下简称“澳瑞玛”）及其关联公司 Polymer Instrumentation and Consulting Services,Ltd（以下简称“Polymer公司”）作为原告方，就其认为发行人侵害其“高玻璃化转变温度结晶型聚醚酮酮树脂材料的制备方法”（专利号：201010122595.X）专利一事向山东省高级人民法院提交民事起诉状。2018 年 6 月 6 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告请求审查决定书》（第 36148 号），宣告重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司持有的第 201010122595.X 号专利全部无效。2018年 9月 27日，山东省高级人民法院作出裁定并出具《民事裁定书》（（2017）鲁民初 4号之一），驳回了 Polymer公司、重庆澳瑞玛的起诉，该案件已于 2018年完结。 2019年 8月 7日，澳瑞玛、昆山普利米斯聚合材料有限公司（以下简称“普利米斯”）向济南中院提起诉讼，请求确认发行人拥有的“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、（专利号：ZL201510373415.8）”等 3项专利归澳瑞玛、普利米斯共有。国家知识产权局已于 2021年 1月及 2021年 9月宣告上述 3项专利权专利权全部无效。上述案件已于 2021年完结。在发行人首发上市审核期间，经核查，上述涉诉专利与发行人现有技术及募投项目应用的技术既不相同也不等同，发行人实际应用的技术、募投项目应用的技术等均未落入涉诉专利的保护范围，涉诉专利的归属不会影响发行人现有核心技术的应用，亦不会对发行人现有生产工艺及设备造成影响，进而也不会对发行人现有生产及未来的持续经营产生不利影响。公司获得了深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复，并于 2021年 9月 27日在深交所创业板首发上市。 2021年 9月，澳瑞玛、普利米斯（澳瑞玛、普利米斯以下合称“二原告”）向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚醚酮酮纯化技术，要求判令发行人、孙庆民停止侵犯二原告商业秘密的行为，并要求发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原告赔礼道歉并消除影响。2022年 5月 23日，济南中院作出判决，驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，公司已在一审胜诉。最高人民法院受理了原告的二审上诉请求，截至本募集说明书签署日，最高人民法院尚未作出二审判决。 虽然济南中院一审驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，但澳瑞玛、普利米斯已向最高人民法院提起二审上诉，要求依法撤销济南中院的民事判决，并依法改判支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求或将本案发回重审。本次商业秘密侵权诉讼涉及公司前次募投项目 2000吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期的主要产品聚醚酮酮。根据可研报告测算，上述前次募投项目 2023年-2027年预计的收入分别为 9,473.44万元、33,472.81万元、47,998.75万元、50,525.00万元及 50,525.00万元。若最终判决支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，则公司有可能被法院判决承担侵犯商业秘密的相应责任或赔偿责任，有可能对公司前次募投项目 2000吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期未来的收入情况造成不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）内控风险 1、控股股东、实际控制人控制不当风险 截至募集说明书签署日，华邦健康直接持有公司 44.51%的股权，为公司控股股东。张松山通过华邦健康间接控制公司 44.51%股权，为公司实际控制人。 公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。如果公司的治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。 2、公司规模扩大带来的管理风险 公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、生产能力、营业收入、员工数量都有较快的增长，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。 随着经营规模的提升，公司在经营管理、技术研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果公司管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司的规模扩大而及时调整，将制约公司的进一步发展，进而削弱公司的市场竞争力。 （六）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.33%、36.77%、39.02%及 38.70%，毛利率有所波动，但整体处于较高水平。未来行业景气度波动、现有产品竞争加剧、新产品新技术更迭或新竞争者进入等因素将看可能使得公司面临更加复杂的经营环境。如果公司无法长期维持并加强在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面的竞争优势，或原材料价格上升、主要产品销售价格下降等不利因素出现时，发行人的毛利率可能下滑，进而导致发行人的营业利润有所下滑。 2、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,673.13万元、6,652.83万元、7,425.76万元及 9,319.44万元，占总资产的比例分别为 6.28%、4.68%、4.45%及 5.43%，占比较高。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法及时收回，将面临坏账损失增加的风险。 3、企业所得税税收优惠政策变动风险 公司为高新技术企业，报告期内企业所得税的适用税率为 15%，认定资格1 有效期 3年，证书有效期为 2020年 8月 17日至 2023年 8月 17日。若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。 4、政府补助不能持续的风险 报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为 513.13万元、1,007.79万元 373.73 万元及 50.42 万元，占当期利润总额比例分别为 2.75%、4.54%、1.39%及 0.85%。尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但由于未来公司收到政府补助金额存在不确定性，存在因政府补助下降从而对利润总额造成不利影响的风险。 5、经营活动现金流量净额持续下滑风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,993.51万元、8,863.14万元、1,044.41万元及-5,367.98万元，因公司将销售过程中收到的应收票据用于支付工程款及设备款等，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下滑趋势。未来若公司在建工程投入增加导致承兑票据支付工程款及设备款金额继续增加，将存在公司经营活动现金流量金额持续下滑的风险。 1 截至本募集说明书签署日，发行人的高新技术企业证书已到期。发行人已提交高新技术企业重新认定申二、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 我国氯化亚砜行业经过多年的稳步发展，目前已进入产业化、规模化的成熟发展阶段。我国芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）行业目前的竞争格局较为清晰，形成了以凯盛新材及三力新材为第一梯队的竞争格局。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）安全生产风险 公司液氯等部分原材料及氯化亚砜、芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯等产品属于危险化学品。危险化学品的运输、储存、使用、生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。因此，如果受到突发环境变化的影响，以及部分生产环节需人工操作，公司存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，公司将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司正常生产经营和业绩造成不利影响。 （三）环保风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。 如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺研发投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致公司经营成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响；另一方面，随着公司生产规模的扩大，“三废”排放量可能相应增加，将导致公司环保压力增加，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将面临行政处罚、停产整改等监管措施，对公司生产经营和业绩造成不利影响。 （四）国际贸易摩擦风险 2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中包括公司主要产品芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等。 2022年和 2023年 1-3月，公司对美国客户的销售收入分别为 4,215.86万元和45.85万元，占公司同期主营业务收入比例分别为 4.29%和 0.19%，占比较低。 如果中美贸易摩擦继续升级，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高关税税率或未来客户要求由公司承担关税成本，可能会对公司向美国出口产品产生一定不利影响。 除美国外，公司产品还出口至日本、韩国等国家。报告期内，日本及韩国未出台针对公司产品采取禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，公司向韩国和日本出口芳纶聚合单体暂未受到明显影响。若未来韩国、日本等其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，我国与日本、韩国等国家发生重大贸易摩擦或争端，或日本、韩国等国家对来自于中国的芳纶聚合单体等产品实施禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目涉及拓展新产品、新业务，存在产能消化不及预期的风险 本次募投项目“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”的主要产品双氟磺酰亚胺锂是公司的新产品，与公司原有产品的生产工艺和客户群体存在不同之处。 通过实施本次募投项目，将强化公司在新能源锂电池领域的布局，丰富公司的产品体系，进一步拓展公司氯化亚砜产业链的下游应用。 项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。同时，根据高工锂电的相关数据、天赐材料和新宙邦等公司的公开资料、《新型盐 LiFSI: 电中游50%，2025年 LiFSI全球市场需求将达到 12.91万吨。根据公司目前的募投项目实施计划，公司本次募投项目达产后的产能（1万吨/年）占上述 2025年全球需求的比例为 7.72%，占比较高。同时，截至目前，国内外 LiFSI主要生产企业现有 LiFSI产能 12,740吨/年，国内主要生产企业（含发行人）正在履行或已履行环评手续产能或国外生产企业在建产能合计为 14.96万吨/年，国内外 LiFSI主要生产企业存在较大的扩产计划。若未来双氟磺酰亚胺锂替代六氟磷酸锂的进度或双氟磺酰亚胺锂的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致双氟磺酰亚胺锂市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、募投项目达不到预期效益的风险 公司已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期。根据可研报告的测算，本次募投项目前四年的投产率分别为 20%、40%、60%及 80%，第五年开始达产，前四年的预期效益分别为 2,007.55万元、12,101.59万元、22,195.64万元、32,289.69万元，全部达产后预期效益为42,653.73 万元。如果出现募集资金不能如期到位、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想，产品销售价格、原材料价格、人工成本出现重大波动或出现产能消化不及预期等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，影响公司产品需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。 因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司预测存在一定差异。如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧及相关费用的增加将影响公司现有的盈利水平。 3、募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 公司 10000吨/年锂电池用新型锂盐项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 4,521.00万元，占公司 2022 年度营业收入的比例为 4.47%，占公司 2022 年度净利润的比例 19.27%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润 42,653.73 万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 4、募投项目的技术迭代风险 本次募投项目拟生产的 LiFSI应用于动力电池电解质领域，其具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性的优点，更契合未来高性能、宽温度和高安全的锂电池发展方向，是最有可能部分替代或全部替代 LiPF6 的新一代锂电池锂盐。如果未来行业发生技术迭代或出现综合条件更优的锂电池锂盐，若公司无法通过持续研发投入并在技术和产品上实现跟进创新，可能导致本次募投项目实施效果不及预期，进而对公司本次募投项目的经济效益等产生不利影响。 5、募投项目毛利率不及预期的风险 本次募投项目 10000吨/年锂电池用新型锂盐项目达产后的毛利率为 32.95%，系基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。若未来同行业公司双氟磺酰亚胺锂产能扩张导致市场竞争激烈，或原材料价格、人工成本等上升进而导致公司双氟磺酰亚胺锂生产成本上升，而公司向下游客户转嫁成本的能力较弱，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。 （二）与本次可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。（未完）  |