思泰克(301568):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:思泰克:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2023年11月 0 特别提示 厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2023年11月28日在深圳证券交易所创业板上市。 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为103,258,400股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为24,487,502股，占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专用设备制造业”（分类代码C35）。截至2023年11月13日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为27.09倍。 截至2023年11月13日（T-4日），与招股说明书中选择的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本。 本次发行价格23.23元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为22.03倍，低于中证指数有限公司2023年11月13日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率27.09倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率55.10倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提醒投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）技术创新的风险 公司产品的核心竞争力来源于技术的创新升级，产品所涉及的技术包括计算机科学、人工智能、图像处理、模式识别、神经生物学、机械以及自动化等领域，以上技术领域的创新具有投入高、周期长、不确定性大的风险。若公司不能保持技术的持续创新或技术创新失败，将导致公司产品在市场上的竞争力减弱。 （二）产品较为单一的风险 报告期内，公司主要收入来源于3DSPI产品和3DAOI产品。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司3DSPI产品和3DAOI产品销售金额为 24,349.77万元、34,760.08万元、36,158.72万元和16,778.37万元，占公司营业收入总额的比重分别为96.23%、97.60%、93.35%和93.27%，报告期内，公司产品类型较为单一，且根据广东省电子学会SMT专委会出具的说明，公司3DSPI产品销量及市场占有率较高。若下游客户对3DSPI产品和3DAOI产品的需求产生大幅波动，或3DSPI产品市场需求或市场占有率不能进一步提升，将对公司经营带来不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 随着我国智能装备产业的发展，境外厂商不断加大对中国市场的重视力度，并在产品价格等方面对公司产品的销售形成竞争压力；同时，部分境内厂商也在机器视觉领域加大投入，逐步追赶公司产品，与公司产品形成一定的竞争。如果公司不能在技术研发、客户服务、品牌建设、渠道建设等方面保持持续的投入及领先性，将可能面临竞争力被削弱，市场份额下降的风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料包括图像传感类、电气类、机械结构件及电脑软件类，上述原材料中，核心部件如相机、镜头、电脑主机、高精密丝杆导轨、伺服电机等价值较高，如果该类核心部件价格发生大幅波动，将导致公司产品成本发生较大波动，进而导致公司业绩波动。 （五）毛利率下降的风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为55.37%、55.84%、54.37%和53.60%。随着市场参与者的增加，竞争的加剧，可能会出现竞争对手通过降价以抢占市场的竞争局面。公司可能会根据市场行情适当调整定价策略以保证公司产品的市场竞争力，从而导致公司产品毛利率下降。 （六）下游行业需求波动的风险 公司3DSPI产品和3DAOI产品主要应用于消费电子行业PCB贴片工艺中 的SMT生产线，由于直接面对消费者，消费电子行业不可避免地会受宏观经济景气程度的影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时，消费者可支配收入增加，会增加对消费电子产品的需求；在经济低迷时，消费者可支配收入减少，会减少或取消电子产品消费，进而影响到机器视觉行业的行业周期。若受宏观经济政策变动或周期性波动影响，导致消费电子行业需求下滑，将对公司经营带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1530号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1079号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“思泰克”，证券代码为“301568”；公司首次公开发行股票中的24,487,502股人民币普通股股票自2023年11月28日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年11月28日 （三）股票简称：思泰克 （四）股票代码：301568 （五）本次公开发行后的总股本：103,258,400股 （六）本次公开发行的股票数量：25,820,000股（本次发行全部为新股，无老股转让） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,487,502股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：78,770,898股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对应的股票数量为1,332,498股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及 公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第二章第一节，公司选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0450号），2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为11,439.66万元和10,887.44万元，累计净利润为22,327.10万元，满足最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元的标准。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
股份和债券情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董13 事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
三、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，公司控股股东及实际控制人为陈志忠、姚征远和张健，其所持股份不存在质押及其他有争议的情况。其中，本次发行前，陈志忠直接持有公司20.30%的股份，同时通过持有茂泰投资30.93%份额间接持有公司1.46%的股份，直接及间接合计持有公司21.76%的股份，为公司第一大股东；姚征远直接持有公司19.68%的股份，同时通过持有茂泰投资29.16%份额间接持有公司1.38%的股份，直接及间接合计持有公司21.05%的股份，为公司第二大股东；张健直接持有公司19.02%的股份，同时通过持有茂泰投资29.51%份额间接持有公司1.39%的股份，直接及间接合计持有公司20.41%的股份。陈志忠、姚征远和张健直接及间接持有公司63.22%股份，为公司控股股东及实际控制人，认定陈志忠、姚征远和张健为实际控制人的主要原因如下： 1、陈志忠、姚征远、张健的一致行动安排 2016年5月16日，陈志忠、姚征远、张健（以下统称“甲、乙、丙三方”或“三方”）签署《一致行动协议》，约定三方在行使股东、董事权利及经营决策事项上保持一致，在无法达成一致时以陈志忠的意见为准；2020年1月3日，三方再次签署《一致行动协议》，协议有效期为8年，协议主要内容为：“一、一致行动事项：1、甲、乙、丙三方共同为思泰克的实际控制人，并同意在本协议和其他法律文件中予以明确。2、三方在下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）公司章程性文件及《公司法》规定的股东大会召集权、征集股东投票权等重要股东权利的行使；（2）行使董事会、股东大会的表决权；（3）向董事会、股东大会行使提案权；（4）行使董事、监事候选人（职工代表监事除外）提名权；（5）保证所推荐的董事人选（独立董事除外）在思泰克的董事会行使表决权时，釆取相同的意思表示；（6）《公司章程》中规定的由股东大会决议的各类事项；（7）行使公司经营决策权；（8）股份锁定期；（9）稳定股价；（10）摊薄即期回报的填补措施；（11）甲、乙、丙三方认为应釆取一致行动的其他事项。3、在行使上述第2项所述权利前，甲、乙、丙三方应先对相关议案或表决事项进行协商，直至达成一致意见；若甲、乙、丙三方就某些问题无法达成一致时，应以法定代表人陈志忠的意见为准。4、若甲、乙、丙三方之任一方因故不能亲自出席董事会或股东大会，且需委托他人代为出席会议并行使表决权的，应委托其他两方中的一人代为参加会议，并及时向其出具书面《授权委托书》。未经另外两方的书面同意，任一方不得擅自委托第三方行使表决权。5、本协议有效期内，甲、乙、丙三方之任一方未经其他两方书面同意，不得就本协议约定的一致行动事项与第三方釆取一致行动，不得与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或者合同。” 2、陈志忠、姚征远、张健可通过行使股东权利对公司形成有效控制 最近三年，陈志忠、姚征远、张健直接及间接合计持股比例始终超过50%，在公司召开的历次股东大会中均保持一致意见，三人能够通过行使股东权利有效控制公司。 3、陈志忠、姚征远、张健在公司的经营决策上对公司形成共同控制 报告期内，陈志忠一直担任公司董事长职务，姚征远一直担任公司董事、总经理职务，张健一直担任公司董事、副总经理职务，三人对公司经营决策具有决定性影响。三人在公司历次召开的董事会中均保持一致意见，能够共同支配公司的经营决策。 4、公司控股股东及实际控制人的基本情况 陈志忠先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建电子工业学校电子技术专业，中专学历；上海交通大学高级金融学院EMBA结业。1984年7月至1987年9月，任福建省电子器材有限公司（福州）音响部业务员；1987年10月至1996年6月，任福建省电子器材公司厦门分公司（厦1996 7 2018 9 门）副总经理、党支部书记； 年 月至 年 月，任厦门市顺时代电子有限公司执行董事、经理；2006年10月至2018年9月，任厦门市圣阳电子有限公司监事；2004年1月至今，任厦门市升迪电子有限公司监事；2005年10月至今，任福州顺时代电子有限公司监事；2009年10月至2022年5月，任厦门顺拓电子有限公司执行董事、总经理；2010年11月至2016年5月，任有限公司董事长、总经理；2016年1月至今，任茂泰投资执行事务合伙人；2016年6 月至今，任股份公司董事长。 姚征远先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海第一仪表电子工业学校电子仪器及测量专业，中专学历。1996年7月至2004年8月，历任上海西门子移动通信有限公司MN生产部（基站）SMT工程师、MN生产部（基站）SMT经理、MN生产部（基站）SMT工业工程经理、MD 生产技术部项目经理；2004年9月至2006年9月，任展华电子精密仪器服务（上 海）有限公司专利产品部技术主管；2007年10月至2009年9月，任富事德电 子科技（上海）有限公司产品部产品经理；2009年10月至2010年10月，任合 肥思泰光电科技有限公司研发主管；2010年11月至2016年5月，任有限公司 董事、研发总监；2016年6月至今，任股份公司董事、总经理、研发总监。 张健先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽 工学院应用电子技术专业，大学专科学历。1995年9月至1995年11月，任合 肥高压开关厂总装车间技术员；1995年11月至1997年10月，任现代电子（青 1997 11 2001 1 浦）有限公司设备部工程师； 年 月至 年 月，历任力丰电子设备 有限公司上海办事处销售工程师、销售经理；2001年2月至2001年11月，任 上海科电工程技术有限公司材料部销售经理；2001年12月至2004年3月，任 库尔特机电设备（上海）有限公司销售总监；2004年4月至2005年9月，任兴 华科仪上海有限公司销售经理；2005年10月至2009年9月，任富事德电子科 技（上海）有限公司销售总监；2009年10月至2010年10月，任合肥思泰光电 科技有限公司监事、销售总监；2010年11月至2016年5月，任有限公司董事、 销售总监；2016年6月至今，任股份公司董事、副总经理、销售总监。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构 控制关系图四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励计划及员工持股计划 （一）股权激励安排情况 截至本上市公告书签署日，公司存在3次股权激励安排，包括通过直接激励发行人股权及以茂泰投资作为员工持股平台进行持股安排两种激励形式。 1、员工持股平台设立情况 为进一步健全公司激励机制，发行人于2016年1月设立茂泰投资作为持股平台对员工实行股权激励，茂泰投资初始设立情况如下：
2021年1月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认股权激励的议案》，股权转让安排详见招股说明书之“第四节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况”之“（五）3 公司股权代持及代持解除情况”之“、前员工江旭申、曾国安与陈志忠、姚征远及张健的代持情况”。 本次股权激励为直接激励发行人股权，未通过茂泰投资进行持股安排，激励股票数量总额为284,700股，合计占当时公司股本总额2,847万股的1.00%，未造成公司控制权变动。 3、2018年7月，第二次股权激励 2018年7月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司股权激励方案>的议案》，同意由控股股东及茂泰投资以转让股权的方式，激励公司股份共计375,800股，股权激励转让价格为8元/股。 2021年4月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整<公司股权激励方案>的议案》，同意根据实际情况，调整股权激励转让价格为0元/股。 本次股权激励中包含通过直接激励发行人股权及以茂泰投资作为员工持股平台进行持股安排两种激励形式，具体情况如下： （1）直接激励发行人股权 陈志忠、姚征远、张健分别向何生茂转让公司股权111,000股、112,000股及112,000股，合计335,000股。 公司于2018年7月6日于股转系统披露的股权激励方案公告中对何生茂激励股份的数量为335,800股，因当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第二十八条规定买卖股票的申报数量应当为1,000股或其整数倍，在中小企业股份转让系统转让股份时，陈志忠、姚征远、张健合计向何生茂转让335,000股。 （2）通过茂泰投资进行持股安排 陈志忠、姚征远、张健通过分别转让茂泰投资的出资份额0.4369万元、0.4240万元及0.4240万元，间接向许雄转让公司股份40,000股。本次转让完成后，茂泰投资的出资情况如下：
4、2020年6月，第三次股权激励 公司于2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》，并于2020年6月4日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整股权激励方案的议案》，本次股权激励共向秦志等38名激励对象激励公司320,000股股份，由陈志忠、姚征远、张健分别将所持茂泰投资的13,416.28元、13,416.25元、13,441.44元出资份额转让给激励对象。 本次转让方、受让方、转让数量及转让价格如下：
元，对应公司股份 万股，占公司总股本的 ，未造成公司控制权变动，每股转让价格为3元。本次股权激励存在服务期条款，即受让方需在公司服务满四年，公司需按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行会计处理，根据《厦门火炬集团创业投资有限公司拟确认长期股权投资公允价值涉及厦门思泰克智能科技股份有限公司0.5475%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第01149号），确定以每股价格13.46元为公允价格相应计算股份支付金额，根据员工岗位不同在服务期内分期计入销售费用、管理费用及研发费用，并计入经常性损益。报告期内，公司股份支付金额分别为48.81万元、68.36万元、70.63万元和36.35万元，对公司业绩影响较小。 本次股权激励后，公司不存在其他股权激励安排。 （二）股权激励关于退出的约定和实际退出情况 1、直接激励发行人股权的退出相关约定 公司直接激励发行人股权的情况包括对江旭申、曾国安及何生茂的相关股权激励。上述激励均未对服务期及锁定期进行相关约定。 2、茂泰投资关于退出的相关约定 （1）服务期约定情况 1）2018年7月股权激励 本次股权激励人员中，仅公司员工许雄系通过茂泰投资持有发行人股权，根据公司实际控制人分别与许雄签署的《出资份额转让协议》，许雄不存在服务期约定，并于2019年1月自公司离职。 2）2020年6月股权激励 本次股权激励人员共计38人，均为员工并通过茂泰投资持有发行人股权，根据公司实际控制人与激励对象签署的《出资份额转让协议》，受让方承诺于公司服务满四年，若工作不满四年而提前离职的，转让方或转让方指定的第三人有权回购乙方离职时持有的尚未解除禁售限制的发行人股份对应的茂泰投资的出资份额。 （2）锁定期约定 1）2018年7月股权激励 根据公司实际控制人分别与许雄签署的《出资份额转让协议》，许雄不存在锁定期约定。 2）2020年6月股权激励 根据公司实际控制人与激励对象签署的《出资份额转让协议》，受让方通过茂泰投资间接持有的发行人股份锁定期为三年，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起算。 3、茂泰投资的出资退出情况 自第三次股权激励安排至上市公告书签署日之间，茂泰投资存在因员工离职而形成的出资份额回购，具体情况如下：
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