金钟股份(301133):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:金钟股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：金钟转债 二、可转换公司债券代码：123230 三、可转换公司债券发行量：35,000.00万元（350.00万张） 四、可转换公司债券上市量：35,000.00万元（350.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 12月 1日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 11月 9日至 2029年 11月 8日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 5月 15日至 2029年 11月8日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1927号）同意注册，公司于 2023年 11月 9日向不特定对象发行 350.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 35,000.00万元，发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 35,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）南京证券余额包销。 经深交所同意，公司本次发行的 35,000.00万元可转换公司债券将于 2023年12月 1日起在深交所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。 公司已于 2023年 11月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。 自 2004年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，成为现代起亚、特斯拉中国、Stellantis集团、沃尔沃、一汽股份、一汽轿车、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、长安马自达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、智己汽车、东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉、北美丰田、沃尔沃、LUCID、RIVIAN和 LMC的供应链体系。 公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的全流程自主生产能力，供货能力和产品质量深受整车厂商认可。 （二）发行人主要产品 根据应用于汽车部位的情况，公司产品可分为轮毂装饰件、标识装饰件及车身装饰件，轮毂装饰件主要包括轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖）和轮毂镶件，标识装饰件主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标，车身装饰件主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等。报告期，轮毂装饰件产品收入占公司营业收入的比重为 78%，系公司最主要的产品，其中主要系汽车轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件等）。近年来，公司紧抓新能源汽车市场快速发展的机遇，轮毂镶件和低风阻轮毂大盘产品的销售收入快速增长，成为公司重要的收入增长点。公司产品在汽车上的具体分布如下： 公司的主要产品简介如下：
截至本上市公告书签署之日，广州思呈睿共有 3名股东，辛洪萍持有广州思呈睿 70%的股权，为广州思呈睿的控股股东，各股东出资情况如下：
截至本上市公告书签署之日，辛洪萍直接持有发行人 9.00%的股权，通过广州思呈睿间接控制发行人 51.42%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 1.77%的股权，合计控制发行人 62.19%的股权，为公司的实际控制人。 辛洪萍，男，1964年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。 1988年 8月至 1992年 1月，担任广州标致汽车有限公司工程师；1992年 2月至1993年 3月，担任丰田汽车广州事务所工程师；1993年 4月至 1995年 8月，担任广州市天河拓普汽车配件公司法定代表人；1995年 9月至 1998年 12月，担任广州市特威机械制造有限公司法定代表人；1999年 3月至 2000年 1月赴加拿大学习制造管理；2001年 8月至 2004年 4月，担任广州市天河金钟五金厂总经理；2004年 5月至 2017年 9月，担任金钟有限执行董事、总经理；2017年 10月至今，担任金钟股份董事长、总经理，2022年 4月至今，担任达格科技有限公司经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币 35,000万元（350万张） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的金钟转债为 309,794,900.00元（3,097,949张），约占本次发行总量的 88.51%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 35,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 35,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售 3,097,949张，即 309,794,900.00元，约占本次发行总量的 88.51%；网上社会公众投资者缴款认购 394,557张，即39,455,700.00元，占本次发行总量的 11.28%；保荐人（主承销商）包销 7,494张，包销金额为 749,400.00元，包销比例为 0.21%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 11月 20日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行向原股东优先配售 3,097,949张，即 309,794,900.00元，占本次发行总量的 88.51%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,967,235,500张，本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的金钟转债为 402,050张，即 40,205,000.00元，占本次发行总量的 11.49%，网上中签率为 0.0004519079%，网上实际认购数量为 394,557张，即 39,455,700.00元，占本次发行总量的 11.28%。 保荐人（主承销商）南京证券包销数量合计为 7,494张，包销金额为 749,400.00元，占本次发行总量的 0.21%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 11月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验了截至 2023年 11月 15日止本次发行的募集资金到位情况，并出具了“司农验字[2023]22007270177号”《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的注册：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1927号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：35,000.00万元人民币。 4、发行数量：350.00万张。 5、上市规模：35,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 35,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,932.35万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为35,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
二、本次发行可转债的基本条款 （一）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2023年 11月 9日（T日）至 2029年 11月 8日。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，发行价格按面值发行。 （三）票面利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 11月 15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转债到期日（2029年 11月 8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。网上发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。认购金额不足 35,000.00万元的部分由主承销商包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （十三）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有“金钟股份”的股份数量按每股配售 3.2988元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032988张可转债。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本次可转债债券持有人会议的召开 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、本次可转债债券持有人会议决议的生效 债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： （1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务； （2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息； （6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的； （7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 （十七）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十八）本次发行可转债的受托管理人 公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及本次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。 （十九）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决方式 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按《受托管理协议》相关约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期，公司在 2020年发生两笔银行借款，2021年发生五笔银行借款，2022年发生 9笔银行借款，截至 2023年 6月末共有 9笔未到期短期借款，余额合计为 10,990.41万元，公司整体借款规模适中，利息支出较少，具有较强的偿债能力，不存在无法偿还到期债务本息的风险。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2018年度至 2021年 1-6月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023号标准无保留意见的审计报告，2021年度、2022年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010号、司农审字[2023]22007270016号标准无保留意见的审计报告，2023年半年度财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝速动资产÷流动负债=（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 6、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益÷总股本 7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷总股本 9、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）÷利息支出 （二）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司净资产收益率和每股收益计算结果如下：
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 29.10元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 35,000.00万元，总股本增加约 1,202.75万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 （一）公司符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织结构 公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,869.96万元、4,157.66万元和 5,232.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为 4,753.27万元。本次可转换债券募集资金 35,000.00万元，按照本次可转换公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、国务院规定的其他条件 公司符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 4、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定 公司符合《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （三）公司符合《证券法》第十七条的规定 截至本上市公告书签署之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。 关于向不特定对象发行可转债的一般规定 （一）符合《注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。 公司符合《注册办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,869.96万元、4,157.66万元和 5,232.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为 4,753.27万元。本次可转换债券募集资金 35,000.00万元，按照本次可转换公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。 公司符合《注册办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司合并口径的资产负债率分别为 25.20%、21.33%、26.36%和 28.79%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023年 6月末公司的财务数据和本次发行规模 35,000.00万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至44.68%，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至 22.37%。本次发行后公司的资产负债结构仍处于合理的水平。 截至 2023年 6月末，公司合并口径净资产为 86,778.45万元，本次发行可转债募集资金 35,000.00万元后，公司累计债券余额占 2023年 6月末公司净资产额的比例为 40.33%，未超过 50%。截至本上市公告书签署之日，公司累计债券余额为 0元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,172.55万元、-2,592.03万元、6,034.43万元和-4,321.48万元，2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为满足生产经营规模快速扩张和订单数量持续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模，同时随着公司销售收入的大幅增长，部分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额等经营性应收项目较上年末大幅增加，上述情况符合公司实际经营情况和业务特点。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,034.43万元，现金流量情况已明显改善。2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司营业收入大幅增长，部分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内而未回款所致，符合公司实际经营情况和业务特点。2020年至 2022年，公司的营业收入持续增长，主要客户的信誉度高、合作时间长、坏账风险小，经营活动现金流入持续增长，且公司的应收账款和存货周转情况良好，对现金流量的影响稳定。因此，基于旺盛的市场需求和公司较强的市场竞争力，以及良好的应收账款和存货周转情况，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。 综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （二）符合《注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。 公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度的内部控制评价报告进行鉴证，并出具了司农专字[2023]22007270026号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2018年度至 2021年度 1-6月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023号标准无保留意见的审计报告，2021年度、2022年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010号、司农审字[2023]22007270016号标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 截至 2023年 6月末，公司未持有财务性投资，无拟持有的财务性投资，已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日（2023年 3月 17日）前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。 公司符合《注册办法》第九条第五项及《证券期货法律适用意见第 18号》“除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。 （三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。 （五）本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （六）符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 2、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金人民币35,000.00万元，扣除发行费用后拟用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目、补充流动资金。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为十五个月。 ①公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 ②公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。 ③报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 ④为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合报告期末的资产负债情况、报告期的现金流量状况和经营规模情况，以及未来发展战略，合理确定本次发行规模，并将募集资金用于本次募投项目，属于理性融资。本次发行可转债募集资金总额人民币 35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 3、本次发行募集资金主要投向主业 本次发行募集资金扣除发行费用后用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目、补充流动资金项目均属于投向公司主营业务。汽车轻量化工程塑料零件扩产项目是公司在现有业务的基础上，根据行业未来发展趋势和公司目前生产经营的实际情况，对现有轮毂镶件、低风阻轮毂大盘和轮毂中心盖等产品的生产能力进行扩充，从而有效突破产能瓶颈、强化规模效应、提升供货能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争优势、抵御市场风险的重要保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展。 本次募集资金中资本性支出合计 29,793.55万元，占募集资金总额的比例为85.12%；本次募集资金中非资本性支出合计 5,206.45万元，含补充流动资金项目及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为14.88%，未超过募集资金总额的百分之三十。 综上，公司符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （七）符合《注册办法》第三十条的相关规定 1、发行人主营业务为汽车内外饰件设计、开发、生产和销售，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。本次发行募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，其中“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘及轮毂中心盖，主要配套新能源汽车，符合汽车零部件轻量化发展趋势，符合《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目属于“鼓励类”之“十六、汽车”产业项下之“2、轻量化材料应用”，不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系。本次募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，募投项目与公司主业的具体关系如下：
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 三、本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定 （一）本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2023年 11月 9日（T日）至 2029年 11月 8日。 2、票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 4、评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 5、债券持有人权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 7、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 8、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （二）本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 11月 15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转债到期日（2029年 11月 8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 （三）本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 四、本次发行符合《可转债办法》的相关规定 （一）本次发行符合《可转债办法》第八条的规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 11月 15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转债到期日（2029年 11月 8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合《可转债办法》第八条“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东”的规定。 （二）本次发行符合《可转债办法》第九条的规定 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 本次向不特定对象发行可转债不存在转股价格向上修正条款，转股价格不得向上修正。 综上，本次发行符合《可转债办法》第九条“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”的规定。 （三）本次发行符合《可转债办法》第十条的规定 发行人已在《募集说明书》中约定转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款，具体内容如下： 1、转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。（未完）  |