金钟股份(301133):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:金钟股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：金钟转债 二、可转换公司债券代码：123230 三、可转换公司债券发行量：35,000.00万元（350.00万张） 四、可转换公司债券上市量：35,000.00万元（350.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 12月 1日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 11月 9日至 2029年 11月 8日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 5月 15日至 2029年 11月8日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1927号）同意注册，公司于 2023年 11月 9日向不特定对象发行 350.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 35,000.00万元，发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 35,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）南京证券余额包销。 经深交所同意，公司本次发行的 35,000.00万元可转换公司债券将于 2023年12月 1日起在深交所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。 公司已于 2023年 11月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。 自 2004年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，成为现代起亚、特斯拉中国、Stellantis集团、沃尔沃、一汽股份、一汽轿车、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、长安马自达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、智己汽车、东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉、北美丰田、沃尔沃、LUCID、RIVIAN和 LMC的供应链体系。 公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的全流程自主生产能力，供货能力和产品质量深受整车厂商认可。 （二）发行人主要产品 根据应用于汽车部位的情况，公司产品可分为轮毂装饰件、标识装饰件及车身装饰件，轮毂装饰件主要包括轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖）和轮毂镶件，标识装饰件主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标，车身装饰件主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等。报告期，轮毂装饰件产品收入占公司营业收入的比重为 78%，系公司最主要的产品，其中主要系汽车轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件等）。近年来，公司紧抓新能源汽车市场快速发展的机遇，轮毂镶件和低风阻轮毂大盘产品的销售收入快速增长，成为公司重要的收入增长点。公司产品在汽车上的具体分布如下： 公司的主要产品简介如下：
截至本上市公告书签署之日，广州思呈睿共有 3名股东，辛洪萍持有广州思呈睿 70%的股权，为广州思呈睿的控股股东，各股东出资情况如下：
截至本上市公告书签署之日，辛洪萍直接持有发行人 9.00%的股权，通过广州思呈睿间接控制发行人 51.42%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 1.77%的股权，合计控制发行人 62.19%的股权，为公司的实际控制人。 辛洪萍，男，1964年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。 1988年 8月至 1992年 1月，担任广州标致汽车有限公司工程师；1992年 2月至1993年 3月，担任丰田汽车广州事务所工程师；1993年 4月至 1995年 8月，担任广州市天河拓普汽车配件公司法定代表人；1995年 9月至 1998年 12月，担任广州市特威机械制造有限公司法定代表人；1999年 3月至 2000年 1月赴加拿大学习制造管理；2001年 8月至 2004年 4月，担任广州市天河金钟五金厂总经理；2004年 5月至 2017年 9月，担任金钟有限执行董事、总经理；2017年 10月至今，担任金钟股份董事长、总经理，2022年 4月至今，担任达格科技有限公司经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币 35,000万元（350万张） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的金钟转债为 309,794,900.00元（3,097,949张），约占本次发行总量的 88.51%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 35,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 35,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次可转债原股东优先配售 3,097,949张，即 309,794,900.00元，约占本次发行总量的 88.51%；网上社会公众投资者缴款认购 394,557张，即39,455,700.00元，占本次发行总量的 11.28%；保荐人（主承销商）包销 7,494张，包销金额为 749,400.00元，包销比例为 0.21%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 11月 20日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行向原股东优先配售 3,097,949张，即 309,794,900.00元，占本次发行总量的 88.51%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,967,235,500张，本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的金钟转债为 402,050张，即 40,205,000.00元，占本次发行总量的 11.49%，网上中签率为 0.0004519079%，网上实际认购数量为 394,557张，即 39,455,700.00元，占本次发行总量的 11.28%。 保荐人（主承销商）南京证券包销数量合计为 7,494张，包销金额为 749,400.00元，占本次发行总量的 0.21%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 11月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验了截至 2023年 11月 15日止本次发行的募集资金到位情况，并出具了“司农验字[2023]22007270177号”《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的注册：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1927号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：35,000.00万元人民币。 4、发行数量：350.00万张。 5、上市规模：35,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 35,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,932.35万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为35,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
二、本次发行可转债的基本条款 （一）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2023年 11月 9日（T日）至 2029年 11月 8日。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，发行价格按面值发行。 （三）票面利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 11月 15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转债到期日（2029年 11月 8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。网上发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。认购金额不足 35,000.00万元的部分由主承销商包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （十三）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 11月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有“金钟股份”的股份数量按每股配售 3.2988元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032988张可转债。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本次可转债债券持有人会议的召开 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、本次可转债债券持有人会议决议的生效 债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： （1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务； （2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息； （6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的； （7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 （十七）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十八）本次发行可转债的受托管理人 公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及本次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。 （十九）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （未完）  |