易华录(300212):向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：57,459,099股 2、发行价格：人民币 27.51元/股 3、募集资金总额：人民币 1,580,699,813.49元 4、募集资金净额：人民币 1,569,580,890.82元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：57,459,099股 2、股票上市时间：2023年 11月 30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自新增股份上市首日起 6个月内不得上市交易。自 2023年 11月 30日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ...................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................. 7 （二）本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 7 （三）发行方式 ................................................................................................... 12 （四）发行数量 ................................................................................................... 12 （五）发行价格和定价原则 ............................................................................... 13 （六）募集资金及发行费用 ............................................................................... 13 （七）募集资金到账及验资情况 ....................................................................... 13 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 14 （九）股份登记和托管情况 ............................................................................... 14 （十）本次发行对象的基本情况 ....................................................................... 14 （十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................................... 20 （十一）发行人律师的合规性结论意见 ........................................................... 20 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................... 21 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................... 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 21 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................... 21 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................... 21 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 21 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ................................................... 21 （二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ........................................... 22 （三）本次发行前后股本结构变动情况 ........................................................... 22 （四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ................................... 23 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................... 23 五、财务会计信息分析 ............................................................................................ 23 （一）主要财务数据 ........................................................................................... 23 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................... 25 （一）保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司 ....................... 25 （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司 ............................................... 26 （三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 ....................................... 26 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ................................................... 26 （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ....................... 26 （六）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ....................... 27 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................ 27 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 27 （二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ........................... 27 八、其他重要事项 .................................................................................................... 28 九、备查文件 ............................................................................................................ 28 释 义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 24日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 6月 8日，发行人收到华录集团下发的《关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》。 2022年 6月 10日，发行人召开 2022年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 4月 14日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期的议案》，并同意提请股东大会审议批准向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自原届满之日起延长 12个月。 2023年 6月 6日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期的议案》，并同意向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自原届满之日起延长 12个月。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 6月 8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2023年 9月 7日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 302家，具体包括：截至 8月 31日收市后发行人前二十名股东（剔除关联方和香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 44家、证券公司 27家、保险机构 20家、其他类型投资者 196家等。 在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2023年 10月 12日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 302名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自报送《发行方案》后至申购截止前，共计 10名新增投资者表达了认购意向。新增认购意向投资者名单具体如下： （2）首轮投资者申购报价情况 2023年 10月 17日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发单》，参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），经发行人、联席主承销商和发行人律师核查，全部投资者均为有效报价。 上述投资者的具体报价情况如下：
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35家，发行人及联席主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及联席主承销商以确定的价格 27.51元/股向投资者征询追加认购意向。 首轮追加认购期间，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商共购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首轮认购中已缴纳保证金的投资者无需缴纳申购保证金），其报价均为有效报价。 由于首轮追加后有效累计认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，有效累计认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35家，发行人及联席主承销商于 2023年 10月 23日启动第二轮追加认购。 第二轮追加认购期间，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共收到 2家投资者提交的《追加认购报价单》。参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首轮认购期间和首轮追加期间已缴纳保证金的投资者无需缴纳申购保证金）。经发行人、联席主承销商与律师的核查确认，全部投资者均为有效报价。 首轮追加认购及第二轮追加认购的具体申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为 27.51元/股。获配投资者仪征市产业引导基金（有限取消其配售资格，其获配售股数及获配售金额不计入本次发行最终配售结果。 本次发行股份数量为 57,459,099股，未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 57,459,099股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 13,000万股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 79,970,919股，且发行股数超过本次发行方案中规（五）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 10月 13日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 27.51元/股。 北京市中伦律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.51元/股，与发行底价的比率为 100%。 （六）募集资金及发行费用 根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元。 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币 1,580,699,813.49元，扣除发行费用人民币 11,118,922.67元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 1,569,580,890.82元。 （七）募集资金到账及验资情况 2023年 11月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中德证券有限责任公司验证报告》（勤信验字【2023】第 6013号）。经审验，截至2023年 11月 2日止，中德证券指定的收款银行账户已收到本次发行获配的 12名发行对象缴付的认购资金合计人民币 1,580,699,813.49元。 2023年 11月 3日，中德证券将上述款项扣除保荐承销费后划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 7日出具的《北京易华录信息技术股份有限公司验资报告》（勤信验字【2023】第 6014号）。经审验，截至 2023年 11月 3日止，易华录本次向特定对象发行股票 57,459,099股，募集资金总额人民币1,580,699,813.49元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 11,118,922.67元后，实际募集资金净额为人民币 1,569,580,890.82元，其中增加股本人民币57,459,099.00元，增加资本公积人民币 1,512,121,791.82元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合易华录关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。 发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十一）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对律、法规及规范性法律文件的的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购合同等法律文件合法、有效；本次发行的结果公平、公正。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 57,459,099股股份的预登记手续已于 2023年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：易华录 证券代码：300212 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 11月 30日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自新增股份上市首日起6个月内不得上市交易。自2023年11月30日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2023年 10月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 57,459,099股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，截至新股登记完成之日，华录集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年末和 2023年 9月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022年度和2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司总资产规模分别为1,544,681.45万元、1,439,070.47万元、1,443,921.81万元和 1,407,094.59万元。 报告期内，公司的资产规模和资产结构总体保持稳定。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司总负债规模分别为 1,118,185.86万元、984,899.74万元、1,001,916.37万元和 1,017,976.13万元，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为 72.04%、78.35%、75.56%和 77.68%，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债等。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末公司合并资产负债率分别为 72.39%、68.44%和 69.39%和 72.35%，资产负债率尚处合理水平。报告期各期末，公司流动比率分别为1.30、1.15、1.15和1.06，速动比率分别为1.26、1.09、1.10和1.00，短期偿债能力良好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：赵泽皓、崔学良 其他项目组成员：项钰清、杨锡萌、任世雄 办公地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系电话：010-59026938 传真：010-59026970 （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 项目组成员：王国光、李靖、李蕊来、汤元备 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838707 传真：021-20262004 （三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 项目组成员：廖君、王宇、张一、王嘉冬、别佳芮 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 联系电话：010-56839300 传真：010-56839400 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：余洪彬、何尔康 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/65681838 （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡柏和 经办注册会计师：张国华、崔静洁 办公地址：北京西直门外大街 112号阳光大厦 10层 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 （六）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡柏和 经办注册会计师：张国华、崔静洁 办公地址：北京西直门外大街 112号阳光大厦 10层 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐机构（联席主承销商）签署了保荐协议，中德证券指定赵泽皓、崔学良担任易华录本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 赵泽皓：中德证券正式从业人员，保荐代表人，中国人民大学金融学学士、管理学硕士，参与的项目包括：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目、华夏银行股份有限公司非公开发行股票项目等。赵泽皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 崔学良：中德证券正式从业人员，保荐代表人，参与的项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、浙江天通股份有限公司增发项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司配股项目等。崔学良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证监会出具的同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （本页以下无正文） 中财网
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