无锡晶海(836547):招股说明书

 时间：2023年11月28日 18:16:07 中财网

原标题:无锡晶海:招股说明书

证券简称： 无锡晶海 证券代码： 836547 无锡晶海氨基酸股份有限公司Wuxi Jinghai Amino Acid Co.,Ltd.
江苏省无锡市锡山区东港镇港下无锡晶海氨基酸股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要 服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318号 24楼）中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行股票数量为 1,560万股（未考虑超额配售选择权），公司及主承 销商选择采用超额配售选择权，发行人授予东方投行不超过初始发行规模 15% 的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,794 万股。
每股面值1.00元
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格
每股发行价格16.53元/股
预计发行日期2023年 11月 30日
发行后总股本6,240万股
保荐人、主承销商东方证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期2023年 11月 29日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 6,240万股；若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 6,474万股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场 环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法 满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投 资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺，包括股份锁定承诺，稳定股价的承诺，填补摊薄即期 回报的承诺、规范和减少关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书“第四节 发行人 基本情况”之“九、重要承诺”。 三、关于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将 由新老股东按持股比例共同享有。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 1、应用领域较为集中、拓展不达预期的风险 公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品可广泛应用于医药及保健品、 食品及日化等领域，公司已在技术要求最高的医药领域确立了一定的优势地位，公司 报告期内营业收入中来自于医药应用领域的比例较高，各期占比分别为 75.27%、 80.21%、72.80%、71.85%，存在主要产品在下游领域销售较为集中的风险，若医药 领域市场需求和供给发生不利变动，将会对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。
近年来，公司通过在医药领域建立的质量优势积极拓展食品、日化等应用领域，报告 期内，来源于非医药领域的业务收入规模和占比逐年提高，但由于不同应用领域的客 户需求及竞争情况不同，新领域的市场培育和产品推广存在着一定的挑战。 2、境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 45.57%、54.47%、 52.23%和 46.51%。境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需 的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。近年来，中美贸易摩擦不断，公司出口 至美国的部分产品包含在加征关税的产品清单当中。报告期内，美国地区销售收入占 公司主营业务收入比例分别为 11.19%、23.12%、18.51%、8.78%，中美贸易摩擦对 公司美国地区的销售产生一定影响。如果国际政治形势、经济环境不断发生变化，或 海外各国对华贸易摩擦不断加剧，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑抑或成本 增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 目前，公司的生产基地、研发、销售及管理部门均在国内，境外尚未设立业务机 构。如果公司不能及时掌握境外产品及下游市场动态，亦将可能面临境外销售收入减 少进而导致整体经营业绩下降的风险。 3、土地房产权属瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，公司存在少量无证房产约 5,700平米，占公司房产面 积的比例约为 21%。上述无证房产建设于租赁用地或公司自有土地之上，金额较低、 占比较小，主要为宿舍、仓库等非生产经营主要环节用房，前述土地房产未能取得产 证不会对公司业务稳定性造成较大影响。鉴于该部分建筑物缺少房产权利证书，不能 完全排除上述无证房产被拆除或公司无法继续使用的风险。 五、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2023年 6月 30日，上会会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2023年 1-9月财务报告进行了审阅，并出具了上会师报字（2023）第 13881 号审阅报告。 公司已披露经审阅的 2023年 1-9月主要财务信息及经营状况，具体信息参见本招 股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事
项及其他重要事项”。 根据审阅报告，截至 2023年 9月末，公司资产负债状况良好，资产总额为 46,255.03万元，较上年末增长 10.66%；归属于母公司所有者权益为 34,922.73万元， 较上年末增长 1.35%；2023年 1-9月，公司实现营业收入 29,991.26万元，较上年同 期增长4.31%；归属于母公司股东的净利润为5,000.28万元，较上年同期增加15.52%。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好。公司主 营业务、经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未出现重大 不利变化。


目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 10
第二节 概览 ............................................................................................................... 13
一、 发行人基本情况 .................................................................................................... 13
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况 ........................................................ 13
三、 发行人主营业务情况 ............................................................................................ 14
四、 主要财务数据和财务指标 .................................................................................... 14
五、 发行决策及审批情况 ............................................................................................ 15
六、 本次发行基本情况 ................................................................................................ 16
七、 本次发行相关机构 ................................................................................................ 18
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ............................................ 20 九、 发行人自身的创新特征 ........................................................................................ 20
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明 ............................................................ 21
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项............................................................. 21
十二、 募集资金运用..................................................................................................... 22
十三、 其他事项............................................................................................................. 22
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 23
一、经营风险 ...................................................................................................................... 23
二、财务风险 ...................................................................................................................... 24
三、技术风险 ...................................................................................................................... 25
四、法律风险 ...................................................................................................................... 26
五、发行失败风险 .............................................................................................................. 26
六、募集资金投资项目效益不达预期风险 ...................................................................... 26
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 28
一、 发行人基本信息 .................................................................................................... 28
二、 发行人挂牌期间的基本情况 ................................................................................ 28
三、 发行人的股权结构 ................................................................................................ 31
四、 发行人股东及实际控制人情况 ............................................................................ 32
五、 发行人股本情况 .................................................................................................... 34
六、 股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 ............................................ 35 七、 发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 ................................................ 35 八、 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................ 38
九、 重要承诺 ................................................................................................................ 43
十、 其他事项 ................................................................................................................ 44
第五节 业务和技术 ................................................................................................... 46
一、 发行人主营业务、主要产品或服务情况 ............................................................ 46
二、 行业基本情况 ........................................................................................................ 56
三、 发行人主营业务情况 ............................................................................................ 87
四、 关键资源要素 ........................................................................................................ 96
六、 业务活动合规情况 .............................................................................................. 113
七、 其他事项 .............................................................................................................. 113
第六节 公司治理 ..................................................................................................... 114
一、 公司治理概况 ...................................................................................................... 114
二、 特别表决权 .......................................................................................................... 116
三、 内部控制情况 ...................................................................................................... 116
四、 违法违规情况 ...................................................................................................... 117
五、 资金占用及资产转移等情况 .............................................................................. 119
六、 同业竞争情况 ...................................................................................................... 119
七、 关联方、关联关系和关联交易情况 .................................................................. 119
八、 其他事项 .............................................................................................................. 122
第七节 财务会计信息 .............................................................................................. 123
一、 发行人最近三年的财务报表 .............................................................................. 123
二、 审计意见 .............................................................................................................. 131
三、 财务报表的编制基准及合并财务报表范围 ...................................................... 132
四、 会计政策、估计 .................................................................................................. 132
五、 分部信息 .............................................................................................................. 145
六、 非经常性损益 ...................................................................................................... 145
七、 主要会计数据及财务指标 .................................................................................. 147
八、 盈利预测 .............................................................................................................. 150
第八节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 151
一、 经营核心因素 ...................................................................................................... 151
二、 资产负债等财务状况分析 .................................................................................. 153
三、 盈利情况分析 ...................................................................................................... 226
四、 现金流量分析 ...................................................................................................... 270
五、 资本性支出 .......................................................................................................... 276
六、 税项 ...................................................................................................................... 276
七、 会计政策、估计变更及会计差错 ...................................................................... 278
八、 发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 287 九、 滚存利润披露 ...................................................................................................... 290
第九节 募集资金运用 .............................................................................................. 291
第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 299
第十一节 投资者保护 .............................................................................................. 300
第十二节 声明与承诺 .............................................................................................. 306
第十三节 备查文件 .................................................................................................. 316

第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
发行人、公司、本公司、无锡晶海指无锡晶海氨基酸股份有限公司
有限公司、晶海有限指无锡晶海氨基酸有限公司，无锡晶海氨基酸股份有限公司前身
晶宇生物指无锡晶宇生物科技有限公司，发行人全资子公司
晶泓科技指无锡市晶泓生物科技有限公司，发行人全资子公司
晶弘管理指无锡市晶弘管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡晶宇生物科技有限 公司担任其执行事务合伙人，已于 2023年 9月注销
晶扬生物指无锡晶扬生物科技有限公司，发行人参股子公司
晶盛投资指无锡市晶盛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
晶耀投资指无锡市晶耀投资有限公司，发行人股东
昊阳新产业指上海昊阳创业投资有限公司－昊阳新产业私募股权投资基金，发行人 股东
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程（草案）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统
药监局指国家药品监督管理局，及各地药监部门
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部
东方投行、保荐机构、主承销商指东方证券承销保荐有限公司
发行人会计师、上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、广发律师指上海市广发律师事务所
报告期、最近三年及一期指2020年度、2021年度、2022年度以及 2023年 1-6月
元指人民币元
专业名词释义　　
合成生物学指以生物学、化学工程、电子工程、信息学、计算科学等相关学科为基
　　础发展出的一门新兴多学科交叉会聚的工程学科。采用工程学“自下而 上”的理念，打破“自然”和“非自然”的界限，从系统表征自然界具有催 化调控等功能的生物大分子，使其成为标准化“元件”，到创建“模块”“线 路”等全新生物部件与细胞“底盘”，构建有特定功能、各类用途的生物 系统，它“建物致用”的工程能力，有望为解决健康、能源、粮食、环 境等重大问题做出新贡献
氨基酸指含有氨基（-NH2）和羧基（-COOH）的一类有机化合物的通称
支链氨基酸指蛋白质中的三种常见的必需氨基酸，即亮氨酸、缬氨酸和异亮氨酸统 称支链氨基酸（BCAA）
发酵法指以葡萄糖做发酵碳源，补加各种无机盐及氮源，通过生产菌种进行新 陈代谢，得到所需的氨基酸产品的技术方法
清洁生产指运用膜分离和特种电渗析膜分离技术等膜集成新技术以及低氨氮发 酵技术的工艺进行生产
氨基酸粗品指氨基酸在工业化生产过程中的初产物，已经获得目标合成产品但未经 提纯，含有较多量杂质
再精制指用清洁提取产业化技术除去氨基酸粗品中所含杂质和非理想组分的 工艺过程
收率指生成目标产物数量与原料投入数量的比例
中国药典指英文全称 Chinese Pharmacopoeia，简称 CP，《中华人民共和国药 典》，若后接数字为版本号
美国药典指英文全称 U.S.Pharmacopeia/National Formulary，简称 USP，《美 国药典/国家处方集》，若后接数字为版本号
欧洲药典指英文全称 European Pharmacopeia，简称 EP，《欧洲药典》，若后 接数字为版本号
原料药指药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
制剂指根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，按 照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
药品注册指药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是 否同意其申请的审批过程
培养基指供微生物、植物和动物组织生长和维持用的人工配制的养料
GMP指Good Manufacturing Practice 的缩写，指药品生产质量管理规范； 药品 GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施 GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督
　　管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种 科学的管理手段
GMP证书指药品生产质量管理规范认证证书
CEP指Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia，欧洲药典适用性认证
FDA指Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
EMA指European Medicines Agency，欧洲药品管理局
EDQM指European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare，欧 洲药品质量管理局
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。


第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称无锡晶海氨基酸股份有限 公司统一社会信用代码91320200717435204L　
证券简称无锡晶海证券代码836547　
有限公司成立日期1995年 5月 9日股份公司成立日期2015年 10月 16日　
注册资本4,680万元法定代表人李松年　
办公地址江苏省无锡市锡山区东港镇港下　　　
注册地址江苏省无锡市锡山区东港镇港下　　　
控股股东李松年实际控制人李松年　
主办券商东方证券股份有限公司挂牌日期2016年 3月 17日　
上市公司行业分类制造业（C）　医药制造业（C27）　
管理型行业分类制造业（C）医药制造业（C27）化学药品原料药制 造（C271）化学药品原料药制 造（C2710）
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

发行人成立于 1995年 5月 9日，于 2016年 3月 17日在全国股转系统挂牌并公 开转让，于 2022年 5月 23日调至创新层。 李松年直接持有发行人 3,876万股，占比 82.82%，并担任晶盛投资执行事务合 伙人、晶耀投资法定代表人，合计控制公司 95.64%的表决权，为公司控股股东、实 际控制人。 李松年先生，公司董事长、总经理，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。1985年 7月至 1995年 1月就职于无锡县磁性材料厂，担任销售经理；1995 年 2月至 2004年 1月就职于江苏晶石集团公司，担任常务副总经理；1995年 5月至 2015年 10月就职于无锡晶海氨基酸有限公司，担任执行董事、总经理；2015年 6 月至今，担任无锡晶宇生物科技有限公司执行董事；2021年 11月至今，担任无锡市 晶盛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年 11月至今，担任无锡市晶 耀投资有限公司执行董事；2022年 11月至今，担任无锡市晶泓生物科技有限公司执
行董事；2015年 10月至今就职于无锡晶海氨基酸股份有限公司，担任董事长、总经 理。
三、 发行人主营业务情况
公司是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企 业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯 氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品、日化等众多领域，报告期内，公司下游客 户领域以医药类为主，下游客户主要为制剂厂商和培养基生产商，收入占比超过 70%。 公司采购采取“以产定采”模式，且以向氨基酸粗品等原辅料供应商直接采购为主。 公司生产模式为“以销定产、适量备货”，而公司国内客户主要为下游制剂厂商，销售 为直销模式；境外客户以贸易商为主，销售主要为贸易商模式。 经过多年的创新发展，公司已经成为国内具备一定优势的通过生物制造方式规模化 生产氨基酸产品的企业之一，公司的氨基酸原料药系列产品种类及生产规模位居行业前 列，国内市场占有率较高、超过 30%。公司系高新技术企业，始终坚持技术创新，坚 持以产学研为技术支撑，先后成立了江苏省企业技术中心、江苏省氨基酸工程技术研究 中心、院士工作站等，公司以绿色发展制造为宗旨，开发出系列低氨氮发酵技术，公司 先后荣获“江苏省中小企业创新能力建设示范企业”、“江苏省节能减排科技创新示范 企业”、“‘十三五’生物发酵行业科技创新先进集体”等荣誉称号，公司高纯度异亮 氨酸、高纯度缬氨酸等多款产品被认定为高新技术产品，“晶海”商标被认定为江苏省 著名商标；公司目前拥有授权发明专利 22项，作为第一起草单位主持 2项国家标准、 1项行业标准和 1项团体标准，参与制定 2项行业标准和 2项团体标准；获得教育部、 无锡市科技进步奖等多项奖项，2018年获得江苏省科学技术二等奖。四、 主要财务数据和财务指标

项目2023年6月30日 /2023年1月—6月2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度
资产总计(元)428,259,917.21418,010,228.97310,875,100.12246,881,256.76
股东权益合计(元)323,277,531.91344,575,749.31223,444,587.77189,087,492.24
归属于母公司所有者的股东权 益(元)323,277,531.91344,575,749.31223,444,587.77189,087,492.24
资产负债率（母公司）（%）24.1917.3127.4623.39
营业收入(元)203,203,105.10386,514,841.53383,571,932.21266,261,866.73
毛利率（%）32.2431.8933.6732.37
净利润(元)27,655,902.6064,350,101.5373,957,095.5349,374,280.99
归属于母公司所有者的净利润 (元)27,655,902.6064,350,101.5373,957,095.5349,374,280.99
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润(元)29,845,977.1767,383,785.1367,540,061.3745,356,649.83
加权平均净资产收益率（%）7.8621.9136.4428.71
扣除非经常性损益后净资产收 益率（%）8.4822.9433.2826.37
基本每股收益（元/股）0.591.421.811.21
稀释每股收益（元/股）0.591.421.811.21
经营活动产生的现金流量净额 (元)50,527,803.2593,328,181.4350,631,578.4247,132,180.64
研发投入占营业收入的比例 （%）6.234.845.095.15

五、 发行决策及审批情况

2022年 11月 15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于申 请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。 2022年 12月 2日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。 2023年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调 整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资 项目金额的议案》等相关议案。 2023年 6月 5日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资 项目金额的议案》等相关议案。 2023年 9月 4日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调 整发行底价的议案》，鉴于公司 2022年第四次临时股东大会已授权董事会全权办理本
次发行相关事宜，公司董事会决定以后续的询价或定价结果作为发行底价。 本次公开发行已经北京证券交易所上市委员会 2023年第 49次会议审议通过，根 据中国证监会于 2023年 9月 28日出具的《关于同意无锡晶海氨基酸股份有限公司向 不特定合规投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2262号），同意公司 本次发行的注册申请。
六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值1.00元
发行股数本次初始发行股票数量为 1,560万股（未考虑超额配售选择权），公司及 主承销商选择采用超额配售选择权，发行人授予东方投行不超过初始发行 规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数 将扩大至 1,794万股。
发行股数占发行后总股本的比例25.00%（超额配售选择权行使前） 27.71%（全额行使超额配售选择权后）
定价方式公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格
发行后总股本6,240万股
每股发行价格16.53元/股
发行前市盈率（倍）11.48
发行后市盈率（倍）15.31
发行前市净率（倍）2.25
发行后市净率（倍）1.79
预测净利润（元）不适用
发行前每股收益（元/股）1.44
发行后每股收益（元/股）1.08
发行前每股净资产（元/股）7.36
发行后每股净资产（元/股）9.22
发行前净资产收益率（%）22.94
发行后净资产收益率（%）11.71
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及限售安排。战略配售股份限售期为 6个 月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格 投资者定价发行相结合的方式进行。
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法》规定的具备参与北交所股 票发行和交易条件的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除 外。
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 312.00万股，占超额配售选择权全额行使前 本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。
预计募集资金总额25,786.80万元（超额配售选择权行使前） 29,654.82万元（全额行使超额配售选择权后）
预计募集资金净额23,082.80万元（超额配售选择权行使前） 26,640.46万元（全额行使超额配售选择权后）
发行费用概算本次发行费用总额为 2,704.00万元（超额配售选择权行使前）；3,014.36 万元（全额行使超额配售选择权后），其中：①保荐及承销费用：1,930.08 万元（超额配售选择权行使前）；2,239.52万元（全额行使超额配售选择 权后）；②审计及验资费用：480.00万元；③律师费用：268.87万元；④ 信息披露费用：9.43万元；⑤发行手续费及其他：15.63万元（超额配售 选择权行使前）；16.54万元（全额行使超额配售选择权后）。上述发行 费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行 结果而有所调整。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 62,400,000股；若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为64,740,000股；
注 2：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；
注 3：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 15.31倍，若全额行使
超额配售选择权则发行后市盈率为 15.88倍；
注 4：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 5：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为1.79倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.75倍；
注 6：发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 1.08元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
基本每股收益为 1.04元/股；
注 7：发行前每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 8：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 9.22元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 9.44
元/股；
注 9：发行前净资产收益率为 2022 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率； 注 10：发行后净资产收益率以 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 11.71%，
若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 11.03%；
注 11：上述部分金额尾数差异系四舍五入所致。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称东方证券承销保荐有限公司
法定代表人崔洪军
注册日期2012年 6月 4日
统一社会信用代码913100007178330852
注册地址上海市黄浦区中山南路 318号 24楼
办公地址上海市黄浦区中山南路 318号 24楼
联系电话021-23153888
传真021-23153500
项目负责人陈增坤
签字保荐代表人陈增坤、张高峰
项目组成员周乾豪、钟晨、李欣玥、朱槺尧
（二） 律师事务所

机构全称上海市广发律师事务所
负责人姚思静
注册日期1999年 12月 24日
统一社会信用代码31310000E78918227W
注册地址上海市浦东新区南泉北路 429号 26楼
办公地址上海市浦东新区南泉北路 429号 26楼
联系电话021-58358013
传真021-58358012
经办律师陈洁、邵彬、孙薇维
（三） 会计师事务所

机构全称上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人张晓荣
注册日期2013年 12月 27日
统一社会信用代码91310106086242261L
注册地址上海市静安区威海路 755号 25层
办公地址上海市静安区威海路 755号 25层
联系电话021-52920000
传真021-52921369
经办会计师孙洁珺、朱科举、程俊平、李大燕
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话010-50939780
传真010-58598977
（六） 收款银行

户名东方证券承销保荐有限公司
开户银行中国工商银行上海市分行第二营业部
账号1001190729013330090
（七） 申请上市交易所

交易所名称北京证券交易所
法定代表人周贵华
注册地址北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话010-63889755
传真010-63884634
（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、 发行人自身的创新特征

公司是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企 业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯 氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品、日化等众多领域。 公司成立伊始就立足于氨基酸的研究与开发，坚持以科技创新为导向促进企业发 展，公司研发及生产团队，对氨基酸理论基础研究、工艺技术和产业化应用形成了独到 的理解，自主研发了高纯度氨基酸制备、清洁化生产等多项核心技术，形成众多科技创 新成果。 截至本招股说明书签署日，公司拥有 27项专利，其中发明专利 22项，实用新型 5 项。在行业内，公司的技术先进性和产品质量稳定性，得到用户的较广泛的认可。近年 来，公司获得的主要技术创新有关奖项或证书如下： 序号 奖项/荣誉名称 颁发单位 颁布时间 1 国家级专精特新“小巨人”企业 工信部 2022年 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 2 高新技术企业 2021年 国家税务总局江苏省税务局 3 “十三五”生物发酵行业标准工作先进集体 中国生物发酵产业协会 2021年 4 “十三五”生物发酵行业科技创新先进集体 中国生物发酵产业协会 2021年 5 江苏省小巨人企业 江苏省工业和信息化厅 2021年 6 2018年度江苏省科学技术奖（二等） 江苏省人民政府 2019年 卓越贡献奖（《食品加工用氨基酸》标准制 7 中国生物发酵产业协会氨基酸分会 2019年 定） 8 教育部科学技术进步二等奖 教育部 2014年 9 江苏省著名商标（“晶海”商标） 江苏省工商行政管理局 2013-2019年　　　　
　序号奖项/荣誉名称颁发单位颁布时间
　1国家级专精特新“小巨人”企业工信部2022年
　2高新技术企业江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 国家税务总局江苏省税务局2021年
　3“十三五”生物发酵行业标准工作先进集体中国生物发酵产业协会2021年
　4“十三五”生物发酵行业科技创新先进集体中国生物发酵产业协会2021年
　5江苏省小巨人企业江苏省工业和信息化厅2021年
　62018年度江苏省科学技术奖（二等）江苏省人民政府2019年
　7卓越贡献奖（《食品加工用氨基酸》标准制 定）中国生物发酵产业协会氨基酸分会2019年
　8教育部科学技术进步二等奖教育部2014年
　9江苏省著名商标（“晶海”商标）江苏省工商行政管理局2013-2019年

　10晶海氨基酸院士工作站无锡市科学技术局2011-2014年　
　11无锡市科学技术进步三等奖无锡市人民政府2012年　
　12江苏省中小企业创新能力建设示范企业江苏省经济和信息化委员会、江苏省 中小企业局2012年　
　13江苏省节能减排科技创新示范企业江苏省质量监督管理委员会2011年　
　14科技进步二等奖中华全国工商业联合会2010年　
　15江苏省氨基酸工程技术研究中心无锡市科技局2008年　
　16江苏省企业技术中心江苏省经济和信息化委员会　　
　17高新技术产品（L-脯氨酸、L-亮氨酸、L-醋 酸赖氨酸、L-苯丙氨酸、高纯度异亮氨酸、 高纯度缬氨酸）江苏省科学技术厅　　
　　　　　　
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，根据《北京证券 交易所股票上市规则》，选择的具体上市标准为“预计市值不低于 2 亿元，最近两年 净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年 净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 公司在全国股转系统的转让方式为集合竞价交易。根据发行人股票在全国股转系统 交易情况、同行业公司的市盈率情况，公司预计发行后市值不低于 2 亿元。发行人 2021 年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 6,754.01万元、6,435.01万元（扣除 非经常性损益前后孰低值），最近两年净利润均不低于 1,500万元；加权平均净资产收 益率分别为 33.28%、21.91%（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计 算），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十二、 募集资金运用

公司本次发行募集资金拟用于高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目及补 充流动资金项目。上述项目符合公司发展战略、围绕公司主营业务，有利于保持公司在 氨基酸原料药领域的优势，进而增强公司的综合竞争力。 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目 30,993.06 30,993.06 2 补充流动资金项目 3,000.00 3,000.00 合计 33,993.06 33,993.06 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目 所需款项；在募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，将募集资金用 于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。如本次股票发行 后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将 依照中国证监会及北京证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次股票发 行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。　　　　
　序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）
　1高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目30,993.0630,993.06
　2补充流动资金项目3,000.003,000.00
　合计33,993.0633,993.06　
　　　　　
十三、 其他事项
截至招股说明书签署之日，发行人不存在其他重要事项。


第三节 风险因素

投资者在评价发行人投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考 虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大 小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险 （一）应用领域较为集中、拓展不达预期的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“1、应用领域较 为集中、拓展不达预期的风险”。 （二）境外销售风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“2、境外销售风 险”。 （三）环境保护风险 报告期内，公司能够遵守国家和地方的有关环境保护的法律及法规，进行了建设项 目环境影响评价并通过审批，配套建设的污染防治设施已通过验收并稳定运行。如果公 司未来出现环境污染问题，不排除受到环境保护部门行政处罚的可能，进而导致公司声 誉受损，公司经营业绩受到不利影响。 此外，如果国家环保相关政策要求提高，公司需按要求加大环保方面投入， 以满 足国家及地方环保部门对企业开展日常经营活动的监管要求，未来不排除公司经营成本 随之上升的可能。 （四）行业监管政策变化风险 公司主要从事氨基酸产品的研发、生产和销售，产品主要应用于医药及食品、保健 品、日化等众多领域。公司所处行业主管部门包括国家发改委、工信部与国家药品监督 管理局等。为保证药品的安全性、有效性和可控性，我国制定了一系列法律、法规及规 范性文件，对药品的生产许可、质量管理、注册管理等制定了严格的标准。而美国、欧 盟、日本等发达国家也对进入本国的药品制定了较高的准入要求。如果未来相关国家的 相关产业政策、行业准入政策发生对公司不利的重大变化，或公司不能在经营上及时调
整以适应行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。 二、财务风险 （一）汇率波动风险 报告期各期，公司境外销售收入持续增加，占主营业务收入比例分别为 45.57%、 54.47%、52.23%和 46.51%。公司汇兑收益分别为-301.09万元、-200.18万元、611.75 万元和 248.87万元，占当期利润总额比例分别为-5.29%、-2.35%、8.21%和 7.72%。 公司出口业务占比较高，并以美元结算为主。为了减少美元汇率波动带来的风险， 公司开展了一定的远期结售汇业务，该业务系经中国人民银行批准的外汇避险金融产 品，由公司与银行在交易日约定交易日后的未来某个时间，按约定的币种、金额、汇率 进行人民币与美元资金交割，报告期内，发行人美元远期结售汇业务影响损益的金额分 别为 293.89万元、462.64万元、-891.68万元和 103.44万元，与汇兑损益冲抵后各期 差额分别为-7.20万元、262.46万元、-279.93万元和 352.31万元，有效的降低了汇率 波动的风险。 汇率走势通常伴随国内外政治形势、全球经济环境的变化而改变，具有较大的不确 定性。如果未来汇率波动加大，而公司又不能很好的匹配外贸业务与远期结售汇业务， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）即期回报被摊薄的风险 本次向不特定合格投资者公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相 应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到位后的短期内，公 司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等 财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （三）与参股公司交易金额及投资收益下降的风险 近三年，公司对晶扬生物销售产品的金额分别为 101.03万元、363.37 万元和 745.49万元，占主营业务收入的比例分别为 0.38%、0.96%和 1.95%；晶扬生物对公 司利润表贡献的投资收益分别为 49.02万元、106.92万元和 266.70万元，占营业利润 的比例分别为 0.84%、1.25%和 3.56%，未来若四氢嘧啶产品市场价格有所下滑，或双 方合作出现波动，公司将面临对晶扬生物销售金额及投资收益下降的风险。
（四）理财产品到期不能兑付的风险 截至本招股说明书签署日，公司共持有信托产品 2,000万元，均为中融信托发行的 信托计划，其中 1,000万元已于 2023年 9月 21日到期，公司未收到本金及投资收益， 剩余 1,000万元尚未到期。鉴于目前中融信托的多款信托产品已出现逾期兑付的情形， 经与中融信托沟通，公司持有的信托产品的投资款项能否到期收回亦存在不确定性，存 在本息不能全部兑付的风险，虽然公司实际控制人已承诺全额承担由此造成的本金损 失，但若本息不能全部兑付，将对公司本年度及期后的利润产生一定的不利影响。 三、技术风险 （一）核心技术泄露与核心技术人才流失风险 公司在菌株培养、发酵控制、分离提取、再精制等环节形成了核心技术优势，积累 了丰富的产业化经验，通过推动科技成果有效转化，取得了良好的经济效益；同时，公 司目前已获授权及正在申请的专利范围涵盖了菌株培养、发酵控制、分离提取和应用延 伸等各个阶段，覆盖了核心技术的全链条。考虑到核心技术的重要性，公司高度重视技 术创新与研发工作，已组建专门的研究团队并配备专职的研究人员负责公司技术研发工 作。公司通过签署长期合约及提供具有市场竞争力的薪酬待遇等措施稳定核心技术团 队，并与知悉核心技术的员工签订保密协议等防范核心技术泄露。但随着公司业务规模 的扩张和技术人员数量的增加，公司的核心技术仍存在扩散的风险，从而可能对公司经 营业绩产生不利影响。 随着近年来生物产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争 对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定， 可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。 （二）新产品的开发和推广风险 新产品的开发和推广有助于公司维持竞争力优势。公司历来重视自主创新与技术研 发，未来将继续通过技术创新开发出更多技术领先、应用于不同领域的氨基酸产品。 但是，新技术和新产品的研发存在周期较长、投资较大的固有风险，虽然本公司已 构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的 可能。此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力及下游应用市场
等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。若公司未来不能准确把握技 术发展趋势，不能降低产品和技术研发中的各种风险，可能面对新产品开发失败、或不 能按计划及时推出新产品、或产品不符合市场需求的风险，将对公司经营造成不利影响。 （三）新产品注册风险 氨基酸原料药产品必须经过质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药 品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。由于监管法规处于不断调整过程中，存 在未来个别产品不能及时注册的可能性，进而导致相关产品不能上市销售的风险。 四、法律风险 （一）实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为李松年，直接持股 3,876万股，占比 82.82%，并担任晶盛投资、晶耀投资两个持股计划平台的执行事务合伙人或法定代表 人，合计控制公司 95.64%的表决权。本次发行后，公司实际控制人李松年仍将合计控 制公司超过 70%的表决权，占据绝对控股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位， 通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进 行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害，因此，公司存在实际控制 人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免 和利润分配等进行不当控制的风险，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 （二）土地房产权属瑕疵风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“7、土地房产权 属瑕疵风险”。 五、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观 经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势 判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导 致的发行失败风险。 六、募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋
势、公司生产技术水平及实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经 济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目未来收益良好、项目可行，但由于市场 发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境尤其是下游 应用市场发生不利变化导致新增产能难以消化或产品价格大幅下降，或募投项目生产工 艺或生产组织出现问题，均可能对项目的实施、预期收益和投资回报产生不利影响。 此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较 大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管 理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的 扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能 有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。


第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息

公司全称无锡晶海氨基酸股份有限公司
英文全称Wuxi Jinghai Amino Acid Co.,Ltd
证券代码836547
证券简称无锡晶海
统一社会信用代码91320200717435204L
注册资本4,680万元
法定代表人李松年
成立日期1995年 5月 9日
办公地址江苏省无锡市锡山区东港镇港下
注册地址江苏省无锡市锡山区东港镇港下
邮政编码214199
电话号码0510-88350255
传真号码0510-88352898
电子信箱[email protected]
公司网址www.chinaaminoacid.com
负责信息披露和投资者关系的部门董事会秘书办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人陈向红
投资者联系电话0510-88350255
经营范围原料药（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸、丝氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、 谷氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨酸、色氨酸、酪氨酸、盐酸 半胱氨酸、精氨酸）的生产、销售及技术转让、技术开发、技术服务、 技术咨询（凭有效生产许可证生产经营）；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营 和禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
主营业务氨基酸的研发、生产和销售
主要产品与服务项目应用于医药、食品等领域的各类氨基酸
二、 发行人挂牌期间的基本情况 （未完）
各版头条