万安科技(002590):浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:万安科技:浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 一、募集资金投资项目产能消化的风险 公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金固定卡钳产品年产能 25万只，本次募投项目“新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目”新增年产能 50万套（100万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度 400%；公司目前铝合金副车架产品年产能 40万只，本次募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能 80万只，相较公司目前已有铝合金副车架产能扩张幅度 200%，募投项目产能整体扩张幅度较大；针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测算，其中，公司对铝合金副车架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳 2025年及以后年度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约35%，因此相关测算具有一定的不确定性。随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场、公司现有客户销售规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、主要客户汽车销量发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、规划产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代、未来产能消化措施实施不力等不利因素，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。 二、经营业绩下滑的风险 2020年至 2022年，公司实现营业收入分别为 252,204.70万元、271,311.66万元和 336,406.01万元，净利润分别为 6,547.17万元、1,002.02万元和 6,679.06万元，扣非归母净利润分别为 2,860.76万元、-2,399.38万元和 822.12万元。其中，公司 2021年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司 2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致 2021年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。 未来，若影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 三、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。公司对募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，若原材料价格上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；产品售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 四、原材料价格波动的风险 报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价格存在一定的波动，2021年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司经营业绩产生了一定不利影响。根据测算，若原材料价格上涨1%，公司综合毛利率将分别下降 0.71个百分点，因此，若未来原材料价格持续上升，公司无法在短时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公司产品毛利率的进一步降低，对公司盈利能力产生不利影响。 五、应收账款余额较大的风险 报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为43,262.05万元、64,856.52万元、92,471.27万元和109,141.92万元，占当期营业收入的比重分别为 17.15%、23.90%、27.49%和 29.77%（年化）。目前，公司的主要客户均为国内知名整车厂商，商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而导致公司出现经营业绩下降的风险。 六、存货减值的风险 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为 50,696.61万元、67,090.16万元、69,607.53万元和67,449.93万元，占流动资产的比例分别为 21.68%、26.89%、23.65%和 21.97%，占比相对较高。若公司下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。 七、本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。 八、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约 7,321.67万元，占公司募投项目预计营业收入的 5.12%，占公司现有营业收入及募投项目收入之和的 1.70%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润（2022年净利润和募投项目净利润之和）的比重在 45.54%左右。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 九、最近一期季度报告的相关信息 公司已于2023年10月25日在深圳证券交易所网站披露了2023年三季度财务报告，公司2023年1-9月主要经营数据如下： 单位：万元
2023年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长24.28%、285.18%回暖以及新能源车市场对公司产品需求的持续增长所致；此外，公司当期出售上海万暨、万安汇智的部分股权，引起公司投资收益同比增长373.16%，亦对公司经营业绩有所贡献。 公司2023年1-9月财务数据与前一报告期相比无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。 公司2023年三季度财务报可于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）进行查阅。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 目 录........................................................................................................................... 7 释 义........................................................................................................................... 9 一、普通术语 ........................................................................................................... 9 二、专业术语 ......................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................ 13 一、公司基本信息 ................................................................................................. 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 49 六、最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......................... 51 七、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ......................................................................... 56 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 63 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 63 二、发行对象与发行人的关系 ............................................................................. 64 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................... 65 四、募集资金金额及投向 ..................................................................................... 67 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 68 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 68 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................. 68 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 70 一、募集资金使用计划 ......................................................................................... 70 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................. 70 三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况 ................................. 88 四、发行人符合国家产业政策情况 ..................................................................... 88 五、关于募集资金主要投向主业情况 ................................................................. 89 六、通过控股子公司实施募投项目的情况 ......................................................... 91 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 92 一、本次募集资金运用对公司主营业务的影响 ................................................. 92 二、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 92 三、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................... 92 四、本次发行对公司控制权的影响 ..................................................................... 92 五、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................................... 92 六、本次发行对上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ......................................................................................... 93 七、前次募集资金的使用情况 ............................................................................. 93 第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 94 一、经营风险 ......................................................................................................... 94 二、财务风险 ......................................................................................................... 95 三、管理风险 ......................................................................................................... 96 四、与本次向特定对象发行相关的风险 ............................................................. 97 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................ 100 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 100 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 101 保荐人(主承销商)声明 ........................................................................................ 102 发行人律师声明 ................................................................................................... 104 审计机构声明 ....................................................................................................... 105 发行人董事会声明 ............................................................................................... 106 释 义 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）股权结构 截至2023年9月30日，公司的股权结构如下： 注：万安集团股东陈利祥、陈江、陈锋和陈亚萍签署《一致行动人协议》，约定陈锋、陈江和陈亚萍在作为万安集团的股东期间，同意不可撤销地将其股东会的投票表决权、股东的提案权与临时股东会召集权、董事和监事候选人的提名权均全权委托给陈利祥行使，陈利祥控制万安集团37.9514%的股权。 （二）本次发行前前十名股东的持股情况 截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
（三）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东 公司控股股东为万安集团，截至2023年9月30日，万安集团持有公司 45.86%的股份。 万安集团于 1997年 7月 21日在诸暨市工商行政管理局注册成立，注册号为 330681000037726；注册资本及实收资本均为 7,008万元；法定代表人陈利祥；住所为诸暨市店口镇工业区；经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务。 截至2023年9月30日，万安集团的股权结构如下：
2、实际控制人 公司实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人。截至2023年9月30日，陈利祥持有万安集团 6.0000%的股权，通过陈江、陈锋、陈亚萍控制万安集团 31.9514%的股权，陈永汉持有万安集团 8.2853%的股权，陈黎慕持有万安集团 8.2853%的股权，俞迪辉持有万安集团 8.2853%的股权，陈黎明持有万安集团 5.1783%的股权，五人合计控制万安集团 67.9856%的股权，通过万安集团间接控制公司 45.86%的股份；陈利祥持有公司 1.52%的股份，陈永汉持有公司 0.96%的股份，陈黎慕持有公司 0.82%的股份，俞迪辉持有公司 0.89%的股份，陈锋持有公司 4.99%的股份，陈黎明持有公司 0.67%的股权，六人合计直接持有公司 9.86%的股份。即公司实际控制人直接和间接控制公司55.72%的股份。 公司实际控制人简历如下： 陈利祥：中国国籍，男，1952年 1月生，工程师，中共党员。复旦大学总裁研修班结业；上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业。历任诸暨市店口农机厂副厂长；诸暨市第一汽配厂副厂长；诸暨市汽车制动器厂厂长、党支部书记；万安科技董事长。现任万安集团董事长、四川万安置业董事长、万安置业执行董事，目前未在公司任职。 陈永汉：中国国籍，男，1951年 11月生，助理工程师，中共党员。历任诸暨市店口农机厂车间副主任；诸暨市第一汽配厂厂长助理；诸暨市汽车制动器厂厂长助理；万安集团有限公司总经理助理；万安科技董事。现任安徽万安董事、四川万安置业董事、万安置业监事、维埃易贸易监事。 陈黎慕：中国国籍，男，1962年出生，大专学历，经济师，中共党员。历任诸暨市汽车制动器厂供销科科长；万安集团有限公司销售部长、总经理助理、董事。现任公司董事、安徽万安董事。 俞迪辉：中国国籍，男，1967年出生，大专学历，工程师。曾任诸暨市汽车制动器厂科长、浙江万安实业公司科长、浙江万安实业有限公司部长、浙江万安实业集团有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司董事。现任公司董事、副总经理，安徽盛隆董事，安徽万安董事，万安智晟董事，浙江智轩兴董事，万安智驭监事，陕西万安监事，浙江博胜监事，万安泵业监事。 陈锋：中国国籍，男，1978年出生，硕士研究生学历，中共党员。历任上海万安国际贸易有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现任公司董事长、总经理，万安泵业执行董事，安徽万安董事，安徽盛隆董事，上海万捷执行董事，陕西万安董事，北京金万安执行董事，浙江博胜执行董事，富奥万安董事，浙江智轩兴董事，青岛海通万安董事。 陈黎明：中国国籍，男，1964年 5月出生，初中学历，助理经济师，中共党员。历任诸暨市汽车制动器厂会计，万安集团采购部部长、企管中心副经理，万安科技稽核员。现任万安科技稽核员。 截至 2023年 9月 30日，万安集团持有的 219,980,700股公司股份中，32,000,000股公司股份已质押。除此之外，公司控股股东和其他实际控制人所持有的公司股份不存在被质押、冻结、查封或其他有重大权属争议的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。 （二）行业监管、政策及法规 1、行业监管 我国汽车制动系统行业采取遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的监管方式。目前由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。 近年来，国家发改委对汽车产业投资管理政策进行了调整完善，大幅度下放投资核准权限。根据国家发改委 2018年第 22号令，《汽车产业投资管理规定》于 2019年 1月 10日起施行。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。 行业的自律管理机构为中国汽车工业协会，其主要任务为贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务，落实政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。 目前公司是中国汽车工业协会制动器委员会常务副理事长单位。 2、主要政策和法规 （1）行业主要政策 汽车行业是国民经济的重要支柱产业，其产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。近年来，国家一直重视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了相关行业政策。
（2）主要法律法规 目前相关的法律法规主要是制动及相关部件产品的国家标准及相关的法规。 主要国家标准如下表所示：
1、汽车工业行业 世界汽车工业起源于 19世纪末 20 世纪初，因其对工业结构升级和相关产 业发展有很强的带动作用，各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、 法等工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上规模最大和最重要的产业之 一，在制造业中占有很大比重。 相较于欧美等发达国家，我国的汽车产业起步较晚，但随着全球经济一体 化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业快速发展，并形成了 种类齐全、配套完整的汽车产业体系，已成为全球汽车体系的重要组成部分。 2012年至 2022年，我国汽车产销量连续位居全球第一。2012年至 2022年，我 国汽车产量从 1,927.10万辆增长至 2,702.10万辆，年复合增长率为 3.44%；汽车 销量从 1,930.34万辆增长至 2,686.40万辆，年复合增长率为 3.36%。近年来我国 汽车产量、销量如下图所示： 资料来源：Choice金融终端 自 2021年以来，我国汽车产销量逐步回升，结束了自 2018年以来连续三年下滑的态势。2022年，尽管受到外部因素冲击、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场在逆境中整体复苏向好，汽车产销量分别为 2,702.10万辆和 2,686.40万辆，较上年增长 3.60%和 2.24%。（未完）  |