锦江航运(601083):锦江航运首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:锦江航运:锦江航运首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、基本释义 ......................................................................................................... 7 二、专业释义 ......................................................................................................... 9 第二节 概览 ............................................................................................................... 11 一、重大事项提示 ............................................................................................... 11 二、发行人及中介机构概况 ............................................................................... 15 三、本次发行概况 ............................................................................................... 16 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 17 五、发行人板块定位情况 ................................................................................... 18 六、主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 20 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 九、发行人公司治理特殊安排 ........................................................................... 24 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 24 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 25 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 26 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 26 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 30 三、其他相关风险 ............................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 34 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 34 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ........................... 34 三、报告期内的重大资产重组情况 ................................................................... 37 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................. 37 五、发行人的股权结构及组织架构 ................................................................... 37 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 ........................................... 43 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 67 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 69 九、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 72 十、发行人员工和社会保障情况 ....................................................................... 88 十一、上港集团分拆锦江航运上市符合《分拆规则》的各项规定 ............... 92 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 99 一、公司主营业务、主要服务及变化情况 ....................................................... 99 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................. 105 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 143 四、公司销售情况及主要客户 ......................................................................... 161 五、公司采购情况及主要供应商 ..................................................................... 162 六、公司主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 170 七、特许经营及经营许可情况 ......................................................................... 187 八、公司安全生产、环境保护和质量控制情况 ............................................. 193 九、境外经营情况 ............................................................................................. 203 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 204 一、财务报表 ..................................................................................................... 204 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 212 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 213 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 213 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 216 六、税项 ............................................................................................................. 240 七、分部信息 ..................................................................................................... 243 八、最近一年的收购兼并情况 ......................................................................... 243 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 243 十、主要财务指标 ............................................................................................. 244 十一、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 ..................... 246 十二、经营成果分析 ......................................................................................... 246 十三、资产质量分析 ......................................................................................... 291 十四、现金流量分析 ......................................................................................... 317 十五、资本性支出分析 ..................................................................................... 320 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 321 十七、盈利预测 ................................................................................................. 322 十八、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ............ 322 十九、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况 ............................. 326 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 327 一、投资项目概述 ............................................................................................. 327 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ..................................... 328 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 328 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ......................................... 337 五、公司未来发展战略 ..................................................................................... 337 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 344 一、报告期内公司治理情况 ............................................................................. 344 二、公司内部控制制度情况 ............................................................................. 344 三、报告期内违法违规行为情况 ..................................................................... 345 四、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 349 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力 ......................................... 350 六、同业竞争情况 ............................................................................................. 352 七、关联方与关联关系 ..................................................................................... 357 八、关联交易情况 ............................................................................................. 364 九、对关联交易决策权限与程序的安排 ......................................................... 382 十、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................. 385 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 387 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 387 二、股利分配政策 ............................................................................................. 387 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 393 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 ......................................... 393 二、重大合同 ..................................................................................................... 393 三、公司对外担保情况 ..................................................................................... 396 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 397 第十一节 声明 ......................................................................................................... 401 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 401 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 403 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 404 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 406 五、审计机构声明 ............................................................................................. 407 六、资产机构声明 ............................................................................................. 408 七、验资机构声明 ............................................................................................. 409 第十二节 附件 ......................................................................................................... 410 一、附件资料 ..................................................................................................... 410 二、查阅时间、地点 ......................................................................................... 410 三、相关承诺事项 ............................................................................................. 411 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 427 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 436 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ..................................................................................................... 438 七、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 440 八、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 440 九、其他与本次发行有关的重要文件 ............................................................. 441 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、基本释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本次发行安排 公司本次发行前总股本为 110,000万股，本次发行股份 19,412万股，且占发行后总股本的 15%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 （二）相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、相关承诺事项”。 （三）发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”、“二、股利分配政策”。 （四）上港集团分拆锦江航运上市符合《分拆规则》的各项规定 上港集团拟将其控股子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市，上港集团分拆锦江航运上市符合《分拆规则》的各项规定。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后，锦江航运成为海上集装箱运输业务的独立上市平台，通过主板上市进一步增强综合竞争力。具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、上港集团分拆锦江航运上市符合《分拆规则》的各项规定”。 （五）特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、宏观经济波动风险 集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险，若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变化，可能会对公司业务发展产生不利影响。 2、市场竞争导致的风险 公司业务以集装箱海上运输为主，行业内企业数量众多，包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业，市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临同行业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可比公司，公司在业务规模方面存在一定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市场运价大幅下跌等情形，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。 如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力，则其行业地位、市场份额可能下降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 3、集装箱航运行业的周期性风险 集装箱航运行业属于典型的周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势，将影响集装箱物流的需求和价格水平，进而对公司业绩产生消极影响。同时，集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若多个负面因素叠加爆发，公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏损的风险。 4、行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响集装箱船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 5、运价大幅波动的风险 2021年以来随着国内外经济形势的逐步好转，全球经济恢复增长态势，国际贸易呈现较高景气度，全球集装箱航运市场持续复苏，同时受行业周期等因素影响，部分港口出现拥堵情形，全球航运效率下降，带动市场运价波动上涨。 2022年下半年起，随着全球航运周转效率出现回升，运力短缺问题得到缓解，同时叠加全球经济复苏不及预期等因素，市场运价逐步回落，从而会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前 10年相关航线运价指数的平均水平，以及考虑±20%、±50%的变动情况下，发行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。 6、经营成本上升的风险 公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务，经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。 港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 燃油成本是公司日常经营的重要支出项目，燃油价格与国际原油价格关联度高，易受宏观政治、经济因素影响而发生波动，若未来国际原油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。 自有船舶折旧由船舶购置成本决定，船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机，以相对较高的价格水平增加运力，将导致公司后续的经营成本上升。 7、控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司 110,000万股股份，占本次发行前总股本的 100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。 8、经营业绩下滑50%的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 342,970.27万元、537,241.19万元、684,016.91万元和 266,021.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 45,638.09万元、119,266.13万元、176,650.69万元和49,531.93万元。 公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动，对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降，或营业成本大幅上升，可能对发行人的净利润构成不利影响。假设其他因素均保持不变，按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动±10%、±20%以及±30%的幅度进行测算，对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下： 单位：万元
9、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为 20,477.30万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 二、发行人及中介机构概况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，多年来持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。公司坚守品牌战略，以船舶高准班率为支撑，以 HDS（Hot Delivery Service）等特色服务为依托，打造了上海日本、太仓日本、青岛日本等多条精品航线，并实现了中日“两个圆心”及中国和东南亚主要港口“双向辐射”的布局。 截至 2023年 6月 30日，公司共经营 49艘船舶，包括 24艘自有船舶和25艘租赁船舶，总运力达到 4.52万 TEU。截至本招股说明书签署日，根据国际权威研究机构 Alphaliner的数据，公司总运力位列中国大陆集装箱班轮公司第 6位，世界集装箱班轮公司第 33位。2020至 2022年度，公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。 公司在做精做强海上集装箱运输业务的基础上，深入实施“一主两翼”的发展战略，稳健拓展航运产业的价值链条，积极构建综合物流的服务体系，为客户提供多样化、差异化、个性化的服务。公司秉持“荣誉、利益、命运共同体”的核心价值观，遵循“客户至上、诚信经营、精品服务”的经营理念，传承“创绿色航运、享便捷物流”的企业使命。公司始终聚焦主营业务，不断优化业务升级，努力寻求管理突破，充分发扬企业文化，持续推进品牌建设，着力成为以集装箱运输为核心的区域卓越航运企业。 公司在行业内享有较高的美誉度和影响力，曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号，多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国 5A级物流企业”，并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉。 五、发行人板块定位情况 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条：“发行人申请首次公开发行股票并在上市，应当符合相关定位。主板突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的规定。 （一）公司业务模式成熟 公司业务包括航运业务和其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。 根据服务模式的不同，公司的航运业务可分为班轮运输服务和期租服务。其中，班轮运输服务按照事先制定的船期表，在特定的航线上，以既定的挂靠港顺序，经常地为非特定多数客户提供规则的、反复的货物运输服务，具有固定的船期和相对固定的费率，销售模式主要为代理模式和直客模式；期租服务提供配备船员的船舶，承租期内交由客户调动和使用、按照合同约定执行客户指令，公司收取租赁费，销售模式为通过航运经纪商与意向客户直接签订船舶期租合同。 两种主要业务模式均成熟稳定。 公司围绕主要业务模式积极拓展延伸航运物流服务链条，构建全流程资源和业务互相联动的产业布局，积极响应国家对于推进多式联运、调整运输结构的战略布局。公司通过对航运产业链条上各类资源的整合利用、优化配置，加强公司端到端的物流运输能力，降低各大环节对外依存度，一定程度上能够降低行业周期波动对公司业绩的影响，提升公司总体业务的稳定性。 （二）公司经营业绩稳定 报告期内，公司的营业收入分别为 342,970.27万元、537,241.19万元、684,016.91万元和 266,021.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 45,638.09万元、119,266.13万元、176,650.69万元和49,531.93万元，经营业绩整体稳定。 （三）公司经营规模较大、具有行业代表性 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至 2023年 6月 30日，公司共经营 49艘船舶，包括 24艘自有船舶和 25艘租赁船舶，总运力达到4.52万 TEU。截至本招股说明书签署日，根据国际权威研究机构 Alphaliner的数据，公司总运力位列中国大陆集装箱班轮公司第 6位，世界集装箱班轮公司第 33位。公司以“着力成为以集装箱运输为核心的区域性卓越航运企业”为发展愿景，运力规模位于区域性航运公司前列，在中国大陆尚未上市的集装箱班轮公司中运力排名第一。 发行人聚焦亚洲区域内集装箱班轮运输服务，深耕上海日本航线已有三十余年的历史，并且作为首批开通上海两岸间航线的班轮公司，2020至 2022年度，公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。公司在精品航线的基础上，于 2001年推出连接日本主要港口的 HDS服务（“精确到小时”的快速交货服务），并注册了“HDS”商标。2009年，公司在上海日本关东航线试点推出了进口 HDS服务，成为国内首家提供进出口双向 HDS服务的集装箱班轮公司。目前公司的 HDS服务已全面覆盖日本各基本港，在此基础上，公司推出针对卸货港为东京的上海日本航线 Super HDS服务，构建多层级的精品服务模式。经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展，公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业。 近年来，上海国际航运中心的国际地位日趋稳固，航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，全球航运资源配置能力不断增强。2022年度，上海港集装箱吞吐量突破 4,730万 TEU，连续 13年排名世界第一。公司系上海国资体系内唯一一家国际集装箱班轮运输企业，以上海港为母港，拥有强大的港口支撑，业务辐射国内沿海、两岸间、东北亚、东南亚、美洲等区域。在全球大型航运企业纷纷加强港航一体化的背景下，公司具备天然的港口优势。近年来，公司正积极加大各航线对现有客户的渗透程度并计划逐步开拓新客户，未来随着公司经营规模的扩大以及服务水平的升级，公司在行业内的市场地位和市场占有率将得到进一步提升。 公司在行业内享有较高的美誉度和影响力，曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号，多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国 5A级物流企业”，并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉，经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展，公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业，具有行业代表性。 六、主要财务数据和财务指标
（一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2023年 6月 30日，审计基准日至本招股说明书签署日，发行人经营模式未发生重大变化，采购、销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。 （二）2023年 1-9月财务数据情况 根据发行人会计师出具的普华永道中天阅字(2023)第 0080号《审阅报告》，公司 2023年 1-9月主要财务数据与上年末、上年同期数据对比如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、非经常性明细表主要数据 单位：万元
（三）2023年全年业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2023年全年，营业收入为530,000.00万元至 570,000.00万元，较 2022年全年同比下降 16.67%至22.52%；归属于母公司股东的净利润为 85,000.00万元至 100,000.00万元，同比下降 45.26%至 53.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 77,000.00万元至 92,000.00万元，同比下降 47.92%至 56.41%。 公司对 2023年全年经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或者审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司选择的具体上市标准为“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 公司 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别46,535.49万元、122,613.22万元和 182,697.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 45,638.09万元、119,266.13万元和 176,650.69万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计为 460,616.38万元，营业收入累计为 1,564,228.37万元。公司最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元，符合《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第一项中规定的财务指标。 九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 经公司第一届董事会第六次会议及 2022年第三次临时股东大会批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。 （二）未来发展规划 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，主要经营东北亚航线、东南亚航线及国内航线，是国内运营中日和两岸间集装箱运输班轮航线的高端精品服务商。公司坚持“客户至上、诚信经营、精品服务”的发展理念，充分发挥公司在区位、航运网络体系、服务与品牌形象、数字信息管理系统、组织与人才资源以及企业文化和经营理念等方面的综合优势，为客户提供行业领先的高附加值服务。 公司秉持成为“以集装箱运输为核心的区域性卓越航运企业”的发展愿景，坚持差异化发展模式，在做精做强海上集装箱运输业务的基础上，深入实施“一主两翼”的发展战略，稳健拓展航运产业的价值链条，积极构建综合物流的服务体系，为客户提供多样化、差异化、个性化的服务，通过稳健可持续的经营模式，践行“创绿色航运，享便捷物流”的公司使命。 公司未来将在充分发挥现有优势的基础上，持续聚焦重点业务区域，谋求高质量创新发展。公司将紧紧围绕航运主业，进一步做精做强国际及国内海上集装箱运输业务，牢牢巩固公司在精品航运服务领域的品牌效应，努力拓展航运物流服务的价值创造边界，细化提升管理与专业服务能力，稳步打造服务卓越、管理卓越、效益卓越的精品航运高地。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，其他对发行人有重大影响的事项参见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，应当认真阅读公司公开披露的信息，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化导致的风险。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、航运安全风险 公司的集装箱航运业务在运营过程中，可能存在因自然灾害、不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。 公司已为其运输工具按照行业惯例购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。 2、环保风险 船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也将于 2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。 3、经营成本上升的风险 公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务，经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。 港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 燃油成本是公司日常经营的重要支出项目，燃油价格与国际原油价格关联度高，易受宏观政治、经济因素影响而发生波动，若未来国际原油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。 自有船舶折旧由船舶购置成本决定，船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机，以相对较高的价格水平增加运力，将导致公司后续的经营成本上升。 4、专业人才流失的风险 航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求。公司在航运人才的招聘、培训和管理等方面具有丰富的实践经验，但未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。 5、服务质量及品牌运营风险 公司专注于集装箱航运业务，一直致力于为客户提供多样化、差异化服务，赢得了客户的广泛认可，树立了良好的品牌形象。但未来若因服务品质管控或其他不可抗力等因素，影响公司的服务质量和品牌形象，将对公司的生产运营和盈利能力产生不利影响。 （二）内部控制风险 1、控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司 110,000万股股份，占本次发行前总股本的 100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。 2、业务规模扩张产生的管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对公司的制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、财务规范、人才梯队建设等方面提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素养和管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风险，并制约公司长远发展。 3、子公司较多带来的内控管理风险 目前公司子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和业务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。 （三）财务相关风险 1、经营业绩下滑50%的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 342,970.27万元、537,241.19万元、684,016.91万元和 266,021.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 45,638.09万元、119,266.13万元、176,650.69万元和49,531.93万元。 公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动，对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降，或营业成本大幅上升，可能对发行人的净利润构成不利影响。假设其他因素均保持不变，按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动±10%、±20%以及±30%的幅度进行测算，对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下： 单位：万元
2、毛利率波动的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别 24.74%、35.75%、36.81%和 29.87%。受航运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。如果公司受到行业监管政策、市场供需关系、燃油价格变动等因素的影响，主营业务毛利率可能发生较大波动，从而影响公司的经营业绩。 3、汇率波动及汇兑损益的风险 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，业务收入主要以美元、日元等外币结算。报告期内，公司汇兑损益分别 4,343.53万元、7,111.43万元、-7,339.93万元和 4,576.67万元，存在一定波动。随着国家持续推动汇率市场化改革，人民币汇率双向浮动弹性增强，汇率波动幅度可能较大。若人民币对美元、日元等结算货币持续升值，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 4、固定资产及使用权资产减值的风险 公司固定资产及使用权资产主要由房屋及建筑物、运输船舶和集装箱构成。 截至 2023年 6月末，公司固定资产及使用权资产账面价值占资产总额的比例为 30.90%，占比较高。报告期各期末，公司固定资产及使用权资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的情况。但若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等情况发生，可能会出现固定资产及使用权资产减值的风险。 （四）募集资金投向相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于国际集装箱运输船舶购置项目、沿海集装箱运输船舶购置项目、集装箱购置项目和智能化船舶改造项目。在公司募集资金投资项目实施后，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，如果公司未能及时采取有效的应对措施，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而导致募投项目盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 3、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为 20,477.30万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险，若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变化，可能会对公司业务发展产生不利影响。 2、市场竞争导致的风险 公司业务以集装箱海上运输为主，行业内企业数量众多，包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业，市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临同行业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可比公司，公司在业务规模方面存在一定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市场运价大幅下跌等情形，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。 如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力，则其行业地位、市场份额可能下降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 （二）行业风险 1、集装箱航运行业的周期性风险 集装箱航运行业属于典型的周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势，将影响集装箱物流的需求和价格水平，进而对公司业绩产生消极影响。同时，集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若多个负面因素叠加爆发，公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏损的风险。 2、行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响集装箱船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 3、运价大幅波动的风险 2021年以来随着国内外经济形势的逐步好转，全球经济恢复增长态势，国际贸易呈现较高景气度，全球集装箱航运市场持续复苏，同时受行业周期等因素影响，部分港口出现拥堵情形，全球航运效率下降，带动市场运价波动上涨。 2022年下半年起，随着全球航运周转效率出现回升，运力短缺问题得到缓解，同时叠加全球经济复苏不及预期等因素，市场运价逐步回落，从而会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前 10年相关航线运价指数的平均水平，以及考虑±20%、±50%的变动情况下，发行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。 4、行业监管相关风险 公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。若公司在经营中违反了相关的法律法规，或未能及时取得、更新或续期相关经营资质许可，可能会受到行政处罚，继而对业务经营造成不利影响。 5、行业政策变化风险 航运行业作为国家重要的基础性产业，一直受到国家的高度重视。近年来，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励行业发展的政策，如《水运“十四五”发展规划》《国家综合立体交通网规划纲要》《交通强国建设纲要》《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》《上海市人民政府关于印发<上海国际航运中心建设“十四五”规划>的通知》等。虽然国家大力支持航运行业的发展，但如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展前景，进而对公司的经营产生一定影响。 三、其他相关风险 （一）股票价格波动的风险 公司股票拟在上海证券交易所主板上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场价格波动的风险。 （二）突发事件、不可抗力风险 在公司日常经营过程中，无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件、战争等在内的不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，如台风、海啸、地震等自然灾害都会对航运行业的正常经营形成制约，由此引发的船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故可能对船舶、船载货物甚至港口造成损失，导致人员伤害，造成运输线路中断、运输时间延迟，从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）锦江有限的设立情况 1983年 2月 3日，上海市人民政府办公厅下发《关于市人民政府同意成立上海市锦江航运有限公司的通知》（沪府办外[1983]55号），同意上海海运局、上海市工商界爱国建设公司、上海市投资信托公司、上海锦江饭店合资设立锦江有限。上海海运局、上海市投资信托公司、上海锦江饭店、上海市工商界爱国建设公司共同制定、签署《上海市锦江航运有限公司章程》和《合资经营合同书》，约定锦江有限为四方合资设立的有限责任公司，经济责任以注册资本为限，各方分别出资 75万元。 1983年 3月 24日，上海市工商行政管理局出具《核发<营业执照>通知单》，核准锦江有限开业登记，载明锦江有限经济性质为全民所有制，注册资金为 300万元。 锦江有限设立时的股权结构如下表所示：
公司系由锦江有限原股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。 2022年 3月 8日，上港集团出具《关于同意上海锦江航运（集团）有限公司变更为股份有限公司的批复》（沪港务投发[2022]69号），同意锦江有限变更为股份有限公司。 2022年 3月 18日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字[2022]第 2690号），截至 2021年 12月 31日，锦江有限经审计的净资产为274,524.62万元。 2022年 3月 18日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0279号），截至评估基准日 2021年 12月 31日，锦江有限经评估的净资产值为 476,840.80万元。该评估报告已经上港集团备案。 2022年 3月 18日，锦江有限召开董事会及股东会，审议通过了《关于上海锦江航运（集团）有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将锦江有限整体变更为股份有限公司，锦江有限现有股东作为发起人，以锦江航运截至 2021年 12月 31日经审计确认的母公司净资产 274,524.62万元扣除其他综合收益和专项储备后的金额为基础，按 2.4838：1的比例折为股份有限公司股份总额 110,000.00万股，每股面值为人民币 1.00元（注册资本为110,000.00万元），剩余 163,215.06万元计入公司资本公积。 2022年 3月 21日，锦江有限全体股东作为发起人共同签署《上海锦江航运（集团）股份有限公司发起人协议》。 2022年 3月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，同意各发起人以其各自持有的公司出资份额所对应的公司经审计的净资产出资，以公司经审计的截至 2021年 12月 31日的账面净资产人民币 274,524.62万元扣除其他综合收益和专项储备后的金额为基础，折为股份公司股份 110,000万股，每股面值为人民币 1元，股份公司的注册资本（股本总额）为人民币 110,000万元；净资产扣除其他综合收益和专项储备后超过股本的金额为人民币163,215.06万元，均进入股份公司的资本公积。 2022年 6月 7日，上海市市场监督管理局核发改制为股份有限公司后的公司《营业执照》。 2022年 6月 9日，普华永道出具了《上海锦江航运（集团）股份有限公司以净资产折股投入注册资本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0284号），验证截至 2022年 3月 28日，锦江航运的实收资本为 110,000.00万元。 锦江航运设立时的股份结构如下表所示：
1、2020年期初，锦江有限的股权情况 2020年 1月 1日，锦江有限的股权结构如下表所示：
2021年 12月 23日，上港集团召开总裁（扩大）办公会议，同意将上港集团所持锦江有限 2%股权按 2020年 12月 31日经审计的账面值划转给国客中心。2021年 12月 31日，上港集团和国客中心签署《无偿划转协议》并约定协议生效日为划转标的交割日。 2022年 1月 14日，锦江有限召开股东会并作出决议，同意通过本次股权划转后的锦江有限章程。 2022年 1月 24日，上海市浦东新区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。 本次股权划转完成后，锦江有限的股权结构如下表所示：
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