中机认检(301508):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中机认检:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年十一月 特别提示 中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 12月 1日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 5 一、重要声明......................................................................................................... 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 5 三、特别风险提示................................................................................................. 7 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 10 二、股票上市的相关信息................................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明....................................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 14 一、发行人基本情况........................................................................................... 14 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 14 三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 16 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划................................................................................................................... 18 五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 25 六、本次发行后持股数量前十名股东............................................................... 26 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况............................... 27 八、其他战略配售情况....................................................................................... 27 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 29 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 29 二、发行价格....................................................................................................... 29 三、每股面值....................................................................................................... 29 四、发行市盈率................................................................................................... 29 五、发行市净率................................................................................................... 29 六、发行方式及认购情况................................................................................... 29 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 30 八、本次发行费用............................................................................................... 30 九、募集资金净额............................................................................................... 31 十、发行后每股净资产....................................................................................... 31 十一、发行后每股收益....................................................................................... 31 十二、超额配售选择权情况............................................................................... 31 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 32 一、报告期内财务数据及审计情况................................................................... 32 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况....................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 33 二、其他事项....................................................................................................... 33 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 35 一、上市保荐人基本情况................................................................................... 35 二、上市保荐人的推荐意见............................................................................... 35 三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 35 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 37 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺........................... 37 二、公司本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 ............................ 38 三、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺函............................................... 40 四、关于保护投资者利益的承诺....................................................................... 44 五、关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺................... 48 六、关于未能履行承诺约束措施的承诺函....................................................... 51 七、关于利润分配政策的承诺........................................................................... 54 八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项........................................................................................................................... 54 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺................... 60 十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见....................................................................................................................... 60 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2023年 12月 1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 226,085,200股，其中无限售条件流通股票数量为 42,953,587股，占发行后总股本的比例为 19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 公司主要从事检测、认证服务。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，公司所属行业为“M74专业技术服务业”之“M745质检技术服务”。截至 2023年 11月 15日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 30.86倍。 截至 2023年 11月 15日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 16.82元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 37.39倍，高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（34.59倍），超出幅度为 8.09%，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 11.08%、10.84%、12.46%和 7.76%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定实施周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）品牌和公信力受到不利事件影响的风险 公信力是认证、检验检测机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，公司作为独立第三方认证、检验检测服务机构进行经营活动，以助力质量强国为己任，为社会传递信任，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测、认证业务订单的重要原因。一旦因业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停或取消的风险。此外，一旦业内其他企业发生公信力受损的恶性事件，也可能引发认证、检验检测行业整体公信力的下降。上述情况的出现将会影响公司的盈利情况和持续经营能力。 （二）政策和行业标准变动风险 第三方认证、检验检测行业是政府监管的有效补充，担负产品安全、质量技术支撑的责任，产业政策影响着行业的发展速度。近年来，政府对检验检测和认证服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高，随着认证检测机构数量的增加，市场竞争加剧，如现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。 （三）技术人才流失的风险 车辆和机械设备认证检测行业属于技术性服务业，业务开展主要依赖于专业人才。认证检测技术人员不但需要掌握专业的认证检测技术及手段，还要对认证检测对象的标准、技术性能和发展趋势等具有广泛深入的理解。由于新产品、新技术、新材料不断地被应用到车辆和机械设备产品中，我国车辆和机械设备行业的快速发展对车辆和机械设备检验检测和认证的专业技术和服务质量提出了更高要求的同时，对高素质的认证检测专业技术人才的需求也日益增长，导致行业对人才的争夺日趋激烈。 公司现有的技术及管理团队对公司主营业务的开展起着关键作用。伴随着公司检测和认证业务范围的扩张、资质的健全、资源配置的完善以及检测技术的创新，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和专业技术能力。 （四）持续创新风险 公司所处的认证、检验检测行业为汽车工业和其他机械设备行业的服务行业，新技术、新工艺、新材料不断地被应用于汽车产品和其他机械设备产品，同时汽车产业电动化、智能化、共享化等发展形势下汽车产业链产品进一步精细化，促使公司必须紧跟新业态发展的趋势，在检测技术、检测方法和检测标准等方面持续创新。 若公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，跟踪掌握行业新态势，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，可能导致公司在市场化竞争格局中逐渐失去优势，面临新业务难以拓展，原有客户逐渐流失的情形，从而对公司经营情况和盈利水平产生不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 我国检验检测和认证服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测和认证服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测和认证服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 （六）宏观经济增速放缓导致认证、检验检测市场需求减少的风险 公司的业务发展与汽车行业和其他机械设备行业的发展密切相关，汽车工业和其他机械设备行业的发展受宏观经济影响较大。近年来，国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。 （七）租赁瑕疵的风险 截至报告期末，公司存在部分租赁房屋未办理房屋租赁备案以及部分租赁房屋涉及使用划拨地的情形，该等租赁房屋主要用于公司办公用途，可替代性较强，上述租赁瑕疵问题并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但可能导致公司无法继续使用物业或导致部分物业被强制拆迁，进而需要更换场地，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响，也存在被相关监管部门处罚的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号），同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于中机寰宇认证检验股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1094号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中机认检”，证券代码为“301508”。 本公司首次公开发行股票中的 42,953,587股人民币普通股股票自 2023年 12月 1日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 12月 1日 （三）股票简称：中机认检 （四）股票代码：301508 （五）本次公开发行后的总股本：226,085,200股 （六）本次公开发行的股票数量：56,521,300股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：42,953,587股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：183,131,613股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 11,304,260股，占本次发行数量的 20.00%，战略配售对象为中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新基金”）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”），获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺”及“二、公司本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,263,453股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.00%，占发行后总股本的 1.00%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中泰证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 公司 2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,591.03万元和 10,169.99万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 18,761.02万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 综上所述，发行人本次公开发行后满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东基本情况 本次发行前，中国机械总院直接持有公司 64.75%股份，通过工研资本间接控制公司 12.75%股份，通过生产力中心间接控制公司 6.02%股份，合计控制公司 83.52%股份，中国机械总院为公司控股股东。 中国机械总院的前身是机械工业部机械科学研究院，中国机械总院一直致力于我国装备制造业制造技术（基础共性技术）的研究开发与推广服务，围绕国家重大科技专项、重点工程建设、企业综合技术需求，持续开展工作，为国家科技进步、重大工程实施、关键技术装备国产化替代和企业技术转型升级提供了一批优质的产品、技术和服务。 中国机械总院基本情况如下：
中国机械总院最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人基本情况 中国机械总院是由国务院国资委 100%出资的国有独资企业，公司的实际控制人为国务院国资委。 （三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书签署之日，公司除设立下述三个员工持股平台外，不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司的员工持股平台分别为宁波百寰、宁波百茂和宁波百发，具体情况如下： （一）员工持股平台基本情况 1、宁波百寰 宁波百寰是员工持股平台，截至本上市公告书签署日，宁波百寰持有公司1,043.89万股股份，占公司发行前总股本的 6.16%。宁波百寰基本情况如下：
2、宁波百茂 截至本上市公告书签署日，宁波百茂持有公司 782.17万股股份，占公司发行前总股本的 4.61%。宁波百茂基本情况如下：
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