祁连山(600720):甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:祁连山:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二三年十一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 10.17元/股。 三、本次新增股份数量为 1,285,418,199股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 《公司法》《证券法》及 《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 13 一、本次交易方案概述...................................................................................... 13 二、重大资产置换具体方案.............................................................................. 19 三、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 21 四、募集配套资金具体方案.............................................................................. 25 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 29 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 30 七、本次交易构成重组上市.............................................................................. 31 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 32 一、本次交易的实施过程和审批情况.............................................................. 32 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 33 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 35 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................................. 36 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................... 36 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 36 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险.................................................. 36 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 38 一、独立财务顾问意见...................................................................................... 38 二、法律顾问意见.............................................................................................. 39 第四节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 40 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 40 二、新增股份上市时间...................................................................................... 40 第五节 本次发行对上市公司的影响 ....................................................................... 41 一、本次发行对上市公司股权结构的影响...................................................... 41 二、本次发行对上市公司的影响...................................................................... 42 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 48 一、持续督导期间.............................................................................................. 48 二、持续督导方式.............................................................................................. 48 三、持续督导内容.............................................................................................. 48 第七节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 49 一、独立财务顾问.............................................................................................. 49 二、法律顾问...................................................................................................... 49 三、审计及验资机构.......................................................................................... 49 四、评估机构...................................................................................................... 50 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 51 一、备查文件...................................................................................................... 51 二、备查地点...................................................................................................... 51 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）重组方案概况
单位：万元
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54万元。 根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下： 单位：万元
（三）本次重组支付方式 、拟购买资产 单位：万元
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限 100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权。 重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。 以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 1,043,042.98万元。 以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下： 单位：万元
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54万元。 根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下： 单位：万元
三、发行股份购买资产具体方案 （一）交易价格及支付方式 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产作价 2,350,313.29万元，上述差额 1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022年 5月 12日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。 公司于 2022年 4月 11日召开的 2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022年 6月 10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17元/股。 （四）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 （五）发行对象和发行数量 、发行对象 本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。 、发行数量 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产作价 2,350,313.29万元，上述差额 1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199股，具体如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的 102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限 15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。 （六）锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。 （八）过渡期损益安排 置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起 30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下： 各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。 置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行： （1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。 （2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30个工作日内。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含 35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 （七）募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，募集配套资金用途如下： 单位：万元
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