祁连山(600720):甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

 时间：2023年11月30日 18:54:49 中财网

原标题:祁连山:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问
二〇二三年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份的发行价格为 10.17元/股。

三、本次新增股份数量为 1,285,418,199股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 《公司法》《证券法》及 《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
上市公司声明 ............................................................................................................... 3
上市公司全体董事声明 ................................................................ 错误!未定义书签。

目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、重大资产置换具体方案.............................................................................. 16
三、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 18
四、募集配套资金具体方案.............................................................................. 22
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 27
七、本次交易构成重组上市.............................................................................. 28
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 29
一、本次交易的实施过程和审批情况.............................................................. 29 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 30
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 32 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................................. 33
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................... 33
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 33
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险.................................................. 33 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 35 一、独立财务顾问意见...................................................................................... 35
二、法律顾问意见.............................................................................................. 36



释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》
公告书、本公告书指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市公告书》
祁连山、公司、上市公司指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建指中国交通建设股份有限公司
中国城乡指中国城乡控股集团有限公司
中交集团指中国交通建设集团有限公司
公规院指中交公路规划设计院有限公司
一公院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院指中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院指中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院指中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材指中国建材股份有限公司
中国建材集团指中国建材集团有限公司
祁连山建材控股指甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份指新疆天山水泥股份有限公司
交易对方、拟置出资产承接方指中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有 限公司
祁连山有限、祁连山水泥指甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主 体
置出资产、拟置出资产指祁连山有限 100%股权
交易标的、标的资产、置入资 产、拟置入资产指公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100% 股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源 院 100%股权
标的公司、六家标的公司、六家 设计院指公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
置入资产过渡期指评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产 交割日（含当日）
置出资产过渡期指评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产 交割日（含当日）
《拟置出资产审计报告》指大华审字[2023]0019676号《甘肃祁连山水泥集团有 限公司模拟合并财务报表审计报告》
《拟置入资产审计报告》指众环审字（2023）0205414号《中交公路规划设计院
　　有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205409号 《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报 告》、众环审字（2023）0205410号《中交第二公路 勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字 （2023）0205411号《中国市政工程西南设计研究总 院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205326 号《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计 报告》、众环审字（2023）0205408号《中交城市能 源研究设计院有限公司审计报告》
《模拟合并审计报告》、《拟置 入资产模拟合并审计报告》指众环审字（2023）0205412号的《拟置入资产模拟合 并审计报告》
《备考审计报告》、《备考报告》指众环审字（2023）0205413号的《甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司审计报告》
《拟置出资产评估报告》指天兴评报字（2022）第 1545号的《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连 山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》
《拟置入资产评估报告》指天兴评报字（2022）第 1514号的《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买 资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全 部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资 产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路 勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报 告》、天兴评报字（2022）第 1516号的《甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股 份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院 有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字 （2022）第 1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉 及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全 部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1518 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资 产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程 东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估 报告》、天兴评报字（2022）第 1519号的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行 股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有 限公司股东全部权益价值评估报告》
《拟置出资产加期评估报告》指天兴评报字（2023）第 1178号的《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连 山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》
《拟置入资产加期评估报告》指天兴评报字（2023）第 0994号的《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买 资产价值核实项目涉及中交公路规划设计院有限公 司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023） 第 0996号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟 重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉 及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部
　　权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第 0997 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资 产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交 第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价 值评估报告》、天兴评报字（2023）第 0998号的《甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及 发行股份购买资产价值核实项目涉及中国市政工程 西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估 报告》、天兴评报字（2023）第 0999号的《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行 股份购买资产价值核实项目涉及中国市政工程东北 设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报 告》、天兴评报字（2023）第 1000号的《甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股 份购买资产价值核实项目涉及中交城市能源研究设 计院有限公司股东全部权益价值评估报告》
《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建 设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资 产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建 设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建 设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议》指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建 设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业 绩承诺补偿协议》
《托管协议》指《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团 有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天 山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限 公司托管协议》
《托管意向协议》指《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团 有限公司与新疆天山水泥股份有限公司托管意向协 议》
本次重大资产置换及发行股份 购买资产、重大资产置换及发 行股份购买资产指祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方 式，取得中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股 权
本次募集配套资金、募集配套 资金、本次发行股份募集配套 资金、发行股份募集配套资金指上市公司拟向不超过 35名特定投资者，以询价的 方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重组 方案、本次重大资产重组指包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次 募集配套资金的整体交易方案
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会
上交所、交易所、证券交易所指上海证券交易所
联交所、香港联交所指香港联合交易所有限公司
报告期、最近三年及一期指2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》、《证券发行 管理办法》、《发行注册管理办 法》、《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》
《股票上市规则》 、《上市规 则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修 订）》
《首发管理办法》、《首发注册 管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、 《财务顾问业务办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年 2月修 订）》
《非公开发行实施细则》指上市公司非公开发行股票实施细则
《监管指引第 9号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》
预案、重组预案指《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
问询函、审核问询函指上交所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》
中信证券、独立财务顾问（主承 销商）指中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所
中审众环、拟置入资产及上市 公司备考报表审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大华、拟置出资产审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构指中审众环、大华
天健兴业、评估机构、资产评估 机构指北京天健兴业资产评估有限公司
若本公告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况

交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易　
交易方案简介本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买 资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司 重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同 时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和 相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不 予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发 行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套 资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购 买资产的实施。 上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置 出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股 权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中 国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股 权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置 换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后， 将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置 出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有 限已与天山股份签署《托管协议》。 上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟 置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。 上市公司拟向不超过 35名（含 35名）特定投资 者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本 次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发 行前总股本的 30%。　
交易价格（不含募集配套资 金金额）　2,350,313.29万元
交易标的一名称甘肃祁连山水泥集团有限公司
　主营业务水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售
　所属行业制造业-非金属矿物制品业

　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位不适用，为拟置出资产
　　属于上市公司的同 行业或上下游不适用，为拟置出资产
　　与上市公司主营业 务具有协同效应不适用，为拟置出资产
交易标的二名称中交公路规划设计院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易标的三名称中交第一公路勘察设计研究院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易标的四名称中交第二公路勘察设计研究院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易标的五名称中国市政工程西南设计研究总院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易标的六名称中国市政工程东北设计研究总院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易标的七名称中交城市能源研究设计院有限公司　
　主营业务公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务　
　所属行业科学研究和技术服务业-专业技术服务业　
　其他（如 为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应□是 √否
交易性质构成关联交易√是 □否　
　构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组√是 □否　
　构成重组上市√是 □否　
本次交易有无业绩补偿承诺√有 □无　　
本次交易有无减值补偿承诺√有 □无　　
其他需特别说明的事项无　　
（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格
祁连山有限2022年 5月 31 日资产基础法1,043,042.9825.86%100%1,043,042.98
公规院2022年 5月 31 日收益法720,029.98259.30%100%720,029.98
一公院2022年 5月 31 日收益法618,326.70232.68%100%618,326.70
二公院2022年 5月 31 日收益法677,984.59305.44%100%677,984.59
西南院2022年 5月 31 日收益法227,852.40268.80%100%227,852.40
东北院2022年 5月 31 日收益法94,106.01314.96%100%94,106.01
能源院2022年 5月 31 日收益法12,013.6139.75%100%12,013.61
益，上市公司聘请天健兴业以 2023年 3月 31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54万元。

根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下： 单位：万元

评估主体评估值
公规院 100%股权778,686.09
一公院 100%股权666,277.76
二公院 100%股权701,082.00
西南院 100%股权247,726.16
东北院 100%股权99,446.84
能源院 100%股权13,402.84
合计2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023年 3月 31日为基准日的评估值，与其以 2022年 5月 31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以 2022年 5月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 5月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式
、拟购买资产
单位：万元

序 号交 易 对 方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对 方支付的总 对价
　　　现 金 对 价股份对价可转 债定 价其他　
1中 国 交 建公规院 100% 股权-1,129,754. 74-祁连山有 限 85%股 权，对价 886,586.53 万元2,016,341.2 7
2　　　　　　　
　　一公院 100% 股权　　　　　
3　　　　　　　
　　二公院 100% 股权　　　　　
4中 国 城 乡西南院 100% 股权-177,515.57-祁连山有 限 15%股 权，对价 156,456.45 万元333,972.02
5　　　　　　　
　　东北院 100% 股权　　　　　
6　　　　　　　
　　能源院 100% 股权　　　　　
合 计---1,307,270. 31--2,350,313.2 9
　　　　　　　　
序 号交 易 对 方交易标的名称 及权益比例支付方式　向该交易对 方支付的总 对价　　
　　　现 金 对 价其他　　　
1祁 连 山祁连山有限 100%股权-中国交建下属公规院 100%股 权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南 院 100%股权、东北院 100%股 权、能源院 100%股权中的等值 部分1,043,042.98　　
合 计----1,043,042.98　　
（四）发行股份购买资产情况

股票种类人民币普通股（A 股）每股面 值1.00元
定价基准 日2022年 5月 12日发行价 格10.62元/股，不低于定价基准日 前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一 期（2021年 12月 31日）经审计 的归属于上市公司股东的每股净 资产。 公司于 2022年 4月 11日召开的 2021年度股东大会审议通过了 《2021年度利润分配及资本公积 金转增方案》，以本次利润分配 实施前公司的总股本 776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金 红利 349,330,626.90元。前述利 润分配方案实施后（除权除息日 为 2022年 6月 10日），本次发 行股份购买资产的价格相应调整 为 10.17元/股。
发行数量1,285,418,199股，占发行后上市公司总股本的比例为 62.35% （不考虑募集配套资金）　　
是否设置 发行价格 调整方案□是 √否　　
锁定期安 排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自 该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。本次发行 股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个 月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述 锁定期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规及规 范性文件许可前提下的转让不受此限。 上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股 在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买 资产的新增股份上市之日起 36个月内不得转让。但是，在适用 法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购 买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动 人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享　　

　有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约 定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见 进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市 公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次 重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上 交所的有关规定执行。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限 100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 1,043,042.98万元。

以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下： 单位：万元

评估主体评估值
公规院 100%股权720,029.98
一公院 100%股权618,326.70
二公院 100%股权677,984.59
西南院 100%股权227,852.40
东北院 100%股权94,106.01
能源院 100%股权12,013.61
合计2,350,313.29
上述评估结果的有效期截止日为 2023年 5月 31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以 2023年 3月 31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54万元。

根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下： 单位：万元

评估主体评估值
公规院 100%股权778,686.09
一公院 100%股权666,277.76
二公院 100%股权701,082.00
西南院 100%股权247,726.16
东北院 100%股权99,446.84
能源院 100%股权13,402.84
合计2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023年 3月 31日为基准日的评估值，与其以 2022年 5月 31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以 2022年 5月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 5月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产作价
2,350,313.29万元，上述差额 1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022年 5月 12日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/ 股）
前 20个交易日10.718.57
前 60个交易日10.688.54
前 120个交易日10.528.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月 31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

公司于 2022年 4月 11日召开的 2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022年 6月 10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17元/股。

（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量
、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

、发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产作价
2,350,313.29万元，上述差额 1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199股，具体如下：
序号发行对象发行数量（股）
1中国交建1,110,869,947
2中国城乡174,548,252
合计1,285,418,199　
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的 102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限 15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起 30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。

置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30个工作日内。

（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含 35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元

项目名称投资总额拟投入募集资 金金额实施主体
一、提升科创能力项目　　　
新型基础设施建设与智慧交通运管 技术研发中心建设项目12,128.008,628.00公规院
　14,250.0011,500.00一公院 （注 1）
　11,700.005,260.00二公院
数字化协同设计与交付平台研发项 目27,490.0018,950.00公规院 （注 2）
项目名称投资总额拟投入募集资 金金额实施主体
　14,000.0010,000.00一公院
　31,115.0015,580.00二公院
　16,298.4015,038.40西南院
　7,467.407,467.40东北院
城市产业运营大数据应用技术研发 项目19,500.0010,500.00一公院
绿色低碳及新能源技术研发能力提 升项目10,379.005,016.00公规院
　7,680.003,080.00二公院
　12,616.207,963.05西南院
装配化、工业化、智能化建造技术 研发能力提升项目4,000.003,000.00一公院 （注 3）
　8,050.004,650.00二公院
城市生态环境治理工程技术研发中 心建设项目3,200.002,500.00一公院 （注 4）
　8,243.454,379.48西南院
　3,804.603,444.60东北院
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新 能力提升项目3,020.001,600.00公规院
高寒高海拔道路工程建养技术研发 项目18,000.0015,000.00一公院
隧道与地下空间智能建设与韧性提 升研究项目14,000.0011,000.00二公院
小计246,942.05164,556.93-
二、提升管理能力项目　　　
大型设计咨询企业管理数字化提升 项目24,958.0016,977.00公规院
　10,350.003,800.00一公院 （注 5）
　10,240.006,430.00二公院
　8,229.805,286.00西南院
　3,228.003,188.00东北院
小计57,005.8035,681.00-
三、提升生产能力项目　　　
中交一公院生产大楼项目49,532.0025,366.00一公院
小计49,532.0025,366.00-
合计353,479.85225,603.93-
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目” 注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目” 注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目” 注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目” 若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2022年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。根据《《拟置入资产审计报告》及上市公司 2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元

财务指 标上市公司拟置入资产 财务数据本次交易作 价计算指标 （财务数据与 交易作价孰 高）指标占 比
资产总 额1,171,636.962,814,691.722,350,313.292,814,691.72240.24%
净资产 额866,352.19958,586.292,350,313.292,350,313.29271.29%
营业收 入797,382.471,301,581.36-1,301,581.36163.23%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。（未完）
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