佛山照明(000541):佛山照明向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:佛山照明:佛山照明向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：186,783,583股 2、发行后总股本：1,548,778,230股 3、发行价格：5.86元/股 4、募集资金总额：1,094,551,796.38元 5、募集资金净额：1,088,415,488.82元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 186,783,583股预计于 2023年 12月 4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 广晟集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 7 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 7 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 7 三、发行认购情况及限售期安排 ........................................................................................... 7 四、股权结构情况................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况............................................................................................................... 10 第二节 本次发行情况 .................................................................................................................. 11 一、发行类型......................................................................................................................... 11 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................. 11 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 30 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 30 二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 30 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 30 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 31 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 32 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 32 四、本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响 ............................................................ 33 五、财务会计信息及管理层讨论和分析 ............................................................................. 34 第五节 本次发行上市相关机构情况 ........................................................................................... 39 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 39 二、发行人律师..................................................................................................................... 39 三、审计机构......................................................................................................................... 39 四、验资机构......................................................................................................................... 40 第六节 保荐人上市推荐意见....................................................................................................... 41 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 41 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 41 第七节 其他重要事项 .................................................................................................................. 42 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 43 一、备查文件目录................................................................................................................. 43 二、查询地点......................................................................................................................... 43 第九节 中介机构声明 .................................................................................................................. 44 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 2023年 3月 14日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。 本次向特定对象发行股票事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意。 2023年 3月 31日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。 （二）本次向特定对象发行监管部门审核过程 2023年 7月 12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心审核通过的通知。 2023年 8月 31日，公司收到中国证监会于 2023年 8月 25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号），同意本次发行的注册申请。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商在本次发行过程中共向 229家机构和个人送达认购邀请文件。 2023年 10月 18日主承销商向深交所报送的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 222家认购对象，包括发行人前 20名股东 20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司 27家；证券公司 18家；保险机构18家；其他机构 114家；个人投资者 25位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 7家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：
2、申购报价及获配情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 11月 3日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 12家认购对象提交的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经主承销商和北京市康达律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。 上述投资者的具体申购报价情况如下：
公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额的 25%和发行数量的 25%。广晟集团不参与本次发行的市场询本次发行的最终获配发行对象共计 13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为 186,783,583股，全部采取向特定对象发行 A股股票的方式发行，未超过本次拟发行的股票数量，符合发行人第九届董事会第三十九次会议及 2023年第一次临时股东大会决议要求，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即130,972,010股）。 （六）发行价格 象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 5.85元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86元/股，与发行底价的比率为 100.17%。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 6,136,307.56元后，募集资金净额为人民币 1,088,415,488.82元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限 109,455.18万元。 （八）募集资金到账及验资情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 11月 10日出具了众环验字(2023)0500030号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 11月 8日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 1,094,551,796.38元。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2023年 11月 10日出具众环验字(2023)0500031号《验资报告》。根据该报告，截至 2023年 11月 9日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 186,783,583股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 5.86元/股，实际募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38元，扣除承销费和保荐费等与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币 6,136,307.56元，募集资金净额为人民币 1,088,415,488.82元，其中新增股本人民币 186,783,583.00元、转入资本公积人民币 901,631,905.82元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与国泰君安、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况. （十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 11月 20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 ，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 本次发行的最终获配发行对象共计 13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（1）广东省广晟控股集团有限公司 公司名称：广东省广晟控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼 注册资本：1,000,000万元人民币 法定代表人：吕永钟 经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：46,695,895股 限售期：18个月 （2）诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：33,373,720股 限售期：6个月 （3）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：44,658,703股 限售期：6个月 （4）中信建投证券股份有限公司 公司名称：中信建投证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 注册资本：775,669.4797万元人民币 法定代表人：王常青 经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：8,788,395股 限售期：6个月 （5）UBS AG 公司名称：UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland. 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 经营范围：境内证券投资 获配数量：6,484,641股 限售期：6个月 （6）摩根士丹利国际股份有限公司 公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司 企业类型：合格境外机构投资者 注册地址：25 Cabot Square Canary Wharf London, E144QA England 注册资本：127.65亿美元 法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee 经营范围：境内证券投资 获配数量：5,119,453股 限售期：6个月 （7）中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,482,054.6829万元人民币 法定代表人：张佑君 经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 获配数量：5,119,453股 限售期：6个月 （8）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 2层 C03 出资额：203,000万元人民币 执行事务合伙人：深圳前海中新融创资本管理有限公司（委派代表：桂松蕾） 经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。 获配数量：5,119,453股 限售期：6个月 （9）长沙麓谷资本管理有限公司 公司名称：长沙麓谷资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 B1栋 1706-2、1707-1号 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：秦亚军 经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：8,532,423股 限售期：6个月 （10）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60,060万元人民币 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：5,119,453股 限售期：6个月 （11）四川璞信产融投资有限责任公司 公司名称：四川璞信产融投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：四川自贸区川南临港片区云台路一段 68号西南商贸城 16区D-JY-707号 注册资本：45,000万元人民币 法定代表人：付宗要 经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：5,119,453股 限售期：6个月 （12）汇安基金管理有限责任公司 公司名称：汇安基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市虹口区欧阳路 218弄 1号 2楼 215室 注册资本：10,000万元 法定代表人：刘强 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：8,703,071股 限售期：6个月 （13）吴晓纯 姓名：吴晓纯 类型：境外自然人（港澳居民） 港澳居民来往内地通行证号码：H045****** 住所：广东省汕头市******* 获配数量：3,949,470股 限售期：6个月 3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）发行对象与发行人的关联关系 除广晟集团外，参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： “我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。 经核查，本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 上市公告书披露前 12个月内，广晟集团及其控制的下属企业与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。上市公告书披露前 12个月内公司与广晟集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。 除公司实际控制人广晟集团外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。 截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的备案情况 主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 （2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 （3）华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 （4）广晟集团、中信建投证券股份有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、吴晓纯均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 （5）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 （6）中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、发行对象资金来源情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查： 广晟集团参与认购的资金来源合法合规，为自有资金；不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除广晟集团外，本次认购的其他对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 6、发行对象的适当性管理情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私募投资基金登记备案办法》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次佛山照明向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次佛山照明发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，佛山照明本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 11月 20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 证券简称：佛山照明 证券代码：000541 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 12月 4日。 四、新增股份的限售安排 广晟集团本次认购的股票自上市首日起 18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股票自上市首日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下： 单位：股
（一）股本结构的变化情况 本次发行前公司总股本为 1,361,994,647股，本次向特定对象发行完成后，公司将增加 186,783,583股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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