中国稀土(000831):中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中国稀土:中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：80,331,826股 2、发行价格：26.10元/股 3、募集资金总额：人民币 2,096,660,658.60元 4、募集资金净额：人民币 2,079,758,727.82元 5、新增股份前总股本：980,888,981股 6、新增股份后总股本：1,061,220,807股 7、新增股份本次可流通数量：0股 8、股份预登记完成日期：2023年 11月 23日 9、调整后 A股每股收益：0.3917元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：80,331,826股 2、股票上市时间：2023年 12月 5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2023年 12月 5日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事声明 ..................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................... 0 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 ....................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................ 7 一、发行股票类型和面值 .............................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 7 三、发行时间 .............................................................................................. 11 四、发行方式 .............................................................................................. 12 五、发行数量 .............................................................................................. 12 六、发行价格 .............................................................................................. 12 七、募集资金和发行费用 ............................................................................ 13 八、募集资金到账及验资情况 ..................................................................... 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................. 14 十、新增股份登记情况 ................................................................................ 14 十一、发行对象认购股份情况 ..................................................................... 14 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ............................................ 23 十三、发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 25 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 26 三、新增股份的上市时间 ............................................................................ 26 四、新增股份的限售安排 ............................................................................ 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................................... 27 二、股本结构变动情况 ................................................................................ 28 三、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 28 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................... 29 第五节 财务会计信息分析 ............................................................................. 30 一、报告期内主要财务数据 ......................................................................... 30 二、管理层讨论与分析 ................................................................................ 31 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 33 一、发行人 .................................................................................................. 33 二、保荐人（主承销商） ............................................................................ 33 三、发行人律师事务所 ................................................................................ 33 四、审计机构 .............................................................................................. 34 五、验资机构 .............................................................................................. 34 第七节 保荐人的上市推荐意见 ...................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 35 第八节 其他重要事项 ..................................................................................... 37 第九节 备查文件 ............................................................................................ 38 一、备查文件 .............................................................................................. 38 二、查询地点 .............................................................................................. 38 三、查询时间 .............................................................................................. 39 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策流程 1、2022年 12月 30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2、2023年 2月 24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 3、2023年 3月 15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 4、2023年 3月 20日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 5、2023年 4月 28日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行 A股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 8月 9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 8月 10日公告。 2、2023年 9月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月30日向深圳证券交易所报送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司52家，证券公司34家，保险机构16家，以及246家其他类型投资者。 发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经主承销商及发行人律师核查，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年 11月 10日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 21单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除 1名投资者未缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），共有 20单有效申购报价。投资者的有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10元/股，发行数量为 80,331,826股，募集资金总额 2,096,660,658.60元。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
本次发行时间为：2023年 11月 10日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次发行的发行数量为 80,331,826股，募集资金总额 2,096,660,658.60元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（294,266,694股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（90,256,593股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 11月 8日），发行底价为23.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人律师对本次发行投资者申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10元/股，与发行底价的比率为 112.35%，与申购报价日前 20个交易日均价的比率为 89.80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 2,096,660,661.00元。本次发行的募集资金总额为 2,096,660,658.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 16,901,930.78元后，募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟募集资金总额 2,096,660,661.00元（含本数）。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 11月 15日止，发行对象已将认购资金共计 2,096,660,658.60元缴付中信证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51006号）。 2023年 11月 16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票 80,331,826股，每股面值人民币 1元，发行价格每股人民币 26.10元，募集资金总额为2,096,660,658.60元；扣除保荐承销费用 15,934,621.01元（其中：不含税金额15,032,661.33元，税款为 901,959.68元）后的募集资金为 2,080,726,037.59元，已由主承销商中信证券于 2023年 11月 16日汇入中国稀土开立的 2个募集资金专户内。公司本次募集资金总额 2,096,660,658.60元，扣除发行费用人民币 16,901,930.78元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82元；其中，计入股本人民币 80,331,826.00 元，计入资本公积人民币1,999,426,901.82元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、新增股份登记情况 2023年 11月 23日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，本次发行的发行对象与公司不存在重大交易情况。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次认购的发行对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向申购方提供财务资助或者补偿的情形。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。 深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 （2）需要备案的情形 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。（未完）  |