兴欣新材:首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:兴欣新材:首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 绍兴兴欣新材料股份有限公司 （住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区拓展路 2号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：江西省南昌市新建区子实路 1589号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重要声明 ....................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 第一节 释义................................................................................................................ 8 第二节 概览.............................................................................................................. 12 一、重大事项提示 .............................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 14 三、本次发行概况 .............................................................................................. 15 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 16 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................... 21 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 25 十、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 25 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 26 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 27 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 31 三、其他风险 ...................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 34 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变更情况 .......................... 34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 44 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 .............................................. 44 五、发行人的股权结构 ...................................................................................... 44 六、发行人控股、参股子公司及分公司基本情况 .......................................... 44 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 45 八、发行人不存在特别表决权股份或类似安排及协议控制架构 .................. 48 九、控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 ...................................... 48 十、公司股本情况 .............................................................................................. 48 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................... 51 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 .......................................................................................................................... 65 十三、员工及社会保障情况 .............................................................................. 69 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 75 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况 .............................................. 75 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 87 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 123 四、发行人销售情况和主要客户 .................................................................... 132 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 141 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................ 165 七、公司经营资质认定证书 ............................................................................ 174 八、发行人的核心技术和研发情况 ................................................................ 177 九、发行人生产经营涉及的主要环境污染物和处理能力 ............................ 189 十、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 204 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 205 一、报告期经审计的财务报表 ........................................................................ 205 二、会计师事务所审计意见及关键审计事项 ................................................ 210 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 211 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 211 五、分部信息 .................................................................................................... 211 六、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 212 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益情况 ................................................ 231 八、主要税种、税率及享受的税收优惠政策 ................................................ 232 九、主要财务指标 ............................................................................................ 234 十、经营成果分析 ............................................................................................ 236 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 309 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 332 十三、重大资本性支出情况分析 .................................................................... 345 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 345 十五、发行人盈利预测报告披露情况 ............................................................ 346 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 346 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 350 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 350 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 352 三、募投项目的合理性及产能消化措施 ........................................................ 370 四、发行人未来发展与规划 ............................................................................ 375 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 381 一、发行人内部控制有效性的自我评估和鉴证意见 .................................... 381 二、发行人报告期内合法合规经营情况 ........................................................ 382 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 382 四、发行人独立运营情况 ................................................................................ 382 五、同业竞争情况 ............................................................................................ 383 六、关联方及关联关系 .................................................................................... 384 七、关联交易 .................................................................................................... 387 八、关联交易履行的程序及独立董事意见 .................................................... 389 九、报告期内关联方的变化情况 .................................................................... 389 十、减少及规范关联交易的措施 .................................................................... 389 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 390 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行决策程序 .................... 390 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................ 390 三、报告期内的股利分配情况 ........................................................................ 394 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................................................ 394 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 395 一、重大合同 .................................................................................................... 395 二、对外担保 .................................................................................................... 400 三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................ 400 四、发行人控股股东及实际控制人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项的情况 ............................................................................................................................ 400 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项的情况 ........................................................................................ 400 六、前次申报相关事项 .................................................................................... 400 第十一节 声明........................................................................................................ 406 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 406 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 407 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 408 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 410 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 411 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 412 七、承担验资业务的验资机构声明 ................................................................ 414 第十二节 附件........................................................................................................ 416 一、备查文件 .................................................................................................... 416 二、备查文件的查阅时间和查阅地点 ............................................................ 416 三、与本次发行上市相关的重要承诺 ............................................................ 417 四、发行人公司治理相关制度的建立健全和运行情况 ................ 437 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 常用术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大事项提示 （一）本次发行相关的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于股份锁定承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于先行赔付投资者的承诺、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺、关于摊薄即期回报填补措施的承诺等，具体承诺事项详见本招股意向书“第十二节 附件”之“三、与本次发行上市相关的重要承诺”的相关内容。 （二）本次发行前滚存利润的分配和上市后股利分配政策 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 公司具体股利分配政策及发行上市后分红回报规划，详见本招股意向书“第九节 投资者保护”的相关内容。 （三）特别风险提示 1、经营业绩及毛利率波动的风险 2020年-2022年，公司主要原材料六八哌嗪总体供不应求，其 2021年和 2022年的采购价格增长幅度分别为 21.34%和 96.68%，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有明显提高，使得公司净利润、毛利率呈逐年上涨趋势。2023年 1-6月，公司主要原材料六八哌嗪采购价格有所下降，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有所下降，使得公司 2023年 1-6月净利润、毛利率有所下滑。 2020年-2023年 1-6月，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元和 9,278.09万元，综合毛利率分别为 29.81%、38.13%、40.69%和 35.74%。公司净利润、毛利率波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响。 报告期内，由于发行人主要原材料的境外采购比例较高，受海运导致原材料交货周期较长、存货为加权平均核算等因素影响，发行人的产品成本变化较产品销售价格变化存在滞后性，具体表现如下：在原材料价格持续上涨阶段，因产品成本存在一定滞后性，使得产品售价涨幅高于成本涨幅，产品毛利率偏高；在原材料价格持续下滑时期，因产品成本的滞后性，使得产品售价跌幅大于成本跌幅，产品毛利率存在较大程度下滑的风险。 一方面，宏观经济波动可能导致主要原材料价格波动有所加大，从而加剧毛利率的波动；另一方面，行业内市场竞争情况变化可能导致产品供求关系及产品销售价格受到影响。未来如果市场环境变化、原材料价格波动、行业竞争加剧或其他企业掌握相关技术，公司将面临经营业绩及毛利率波动的风险。 2、市场竞争加剧的风险 公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等。 随着国内外经济形势的变化，公司未来面临的竞争压力可能会有所增加，从而对公司经营业绩造成影响，具体表现在随着公司主要产品市场需求增加，行业内企业数目也有所增加，部分国外大型化工企业可能也会进入市场，导致市场竞争尤其价格竞争增加。如果公司不能及时发展壮大，可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 3、能耗双控政策的风险 2021年 4月 1日，国家发改委相关部门在国家强制性能耗限额标准推进工作会上对加快推进强制性能耗限额标准制修订提出工作要求。会议强调，编制和实施强制性能耗限额标准是《节约能源法》的明确规定，各行业协会要加快推动有关强制性能耗限额标准制修订工作，为实现碳达峰、碳中和及能耗双控目标提供有力支撑。2021年 9月 22日，国家发改委就日前印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》发布政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021年 9月，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。 2021年 9月至 11月，发行人根据所在地主管部门的要求实施了限电措施。 上述限电措施已于 2021年 11月解除，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。 截至招股意向书签署日，发行人未再次收到限电通知。后续，若相关政府部门进一步加码限电限产政策，将可能对发行人的生产经营造成不利影响；另外，若未来国家相关部门制定出台各行业具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，如果发行人在生产过程中相关能耗指标不能达到国家相关标准要求，也可能会对发行人的生产经营产生一定影响。 4、环境保护风险 公司生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着公司生产规模的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，公司环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果公司发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。 5、安全生产风险 公司生产经营中部分原料、产品等属于危险化学品，如氢气、哌嗪等，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，可能会引起火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，给生产经营造成不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人主营业务 公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的
报告期内，发行人采购的原材料主要为六八哌嗪、乙二胺、环氧乙烷、丙酸、二甲胺等，其中六八哌嗪和乙二胺占比较大。 报告期内，发行人的重要供应商主要包括诺力昂、扬子石化-巴斯夫有限责任公司及陶氏，主要向其采购六八哌嗪、乙二胺等产品。 （四）发行人主要生产模式 报告期内，公司综合考虑市场供需情况、在手订单情况等因素，采取“订单驱动、适度备货”的生产模式。针对长期合作客户的常规产品订单，公司在对其历史订单数量分析的基础上储备一定的安全库存，适当保持一定数量的产品；针对小批量产品，公司主要根据订单的数量，及时组织生产。 公司销售部持续跟踪并编制当月销售计划，然后将该销售计划反馈给生产部，生产部根据此计划并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，分配给各对应生产车间进行生产。 （五）发行人销售方式和渠道及重要客户 公司境内外销售均采用直销模式。由公司销售部具体负责公司市场开拓、产品销售、客户维护等。公司主要通过展会、媒体广告以及销售部人员电话沟通和拜访客户等方式获得订单。当客户有采购需求时，主要通过电子邮件、传真或电话将需求告知发行人，公司销售部人员与客户确认产品质量要求，交货期限，价格等信息后，双方签订采购订单或销售合同。 报告期内，发行人的重要客户主要包括东进公司、京新药业等受同一实际控制人控制的公司、华峰化学等受同一实际控制人控制的公司、益康生等受同一实际控制人控制的公司、长沙华时捷环保科技发展股份有限公司、AARTI DRUGS LTD.、TAIWAN HOPAX CHEMICALS MFG. CO., LTD.等公司。 （六）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 作为全球发展最快的经济领域之一，精细化工行业发展高度依赖科技创新，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是衡量一个国家综合技术水平的重要标志。精细化工行业属于技术密集型、资金密集型行业，行业进入门槛较高。根据《化学与工程新闻》发布的 2022年全球化工企业 50强名单，全球顶尖化工企业主要集中在美国、日本、中国和德国，进入 50强名单的分别有 8家、6家、9家和 5家，其中，全球顶尖化工企业仍以欧美、日本企业为主。上述欧美、日本化工巨头的技术较为先进，产品质量稳定，因而占据了全球大部分高端市场。 我国的精细化工企业以民营企业为主，大部分产能规模较小，因而主要集中了万华化学、浙江龙盛、新和成等一批大型精细化工企业，凭借优质的产品质量，上述企业在部分细分领域已与国际化工巨头展开直接竞争。另外，随着近年来国家环保监管趋严、安全压力递增，众多精细化工行业的中小企业逐步退出市场，未来，精细化工行业的市场集中度将不断提升。 在哌嗪衍生物细分市场，行业内的主要企业包括发行人、巴斯夫、国邦医药、中欣氟材、巨晶化工、赢创、河北合汇等。根据咨询机构 IndustryARC发布的哌嗪市场预测报告，2022年全球哌嗪市场规模约为 4.196亿美元。根据上述数据测算，发行人 2022年哌嗪系列产品收入占全球哌嗪市场份额约为 23.81%（市场规模根据国家外汇管理局 2022年平均汇率折算）。哌嗪衍生物的主要原材料为六八哌嗪，六八哌嗪主要由诺力昂、巴斯夫、陶氏等国际化工巨头企业提供，目前，上述企业合计六八哌嗪的产能约 28,500吨/年。因哌嗪系列产品市场较为细分，故以六八哌嗪采购量测算发行人市场占有率情况。2020年-2022年发行人六八哌嗪采购量占全球市场供应量的比重分别为 26.20%、21.45%和 23.12%，作为行业领先的哌嗪衍生物生产厂商，发行人占据了全球哌嗪衍生物细分市场的主要市场份额。 五、发行人板块定位情况 （一）发行人业务模式成熟 发行人拥有哌嗪系列产品多年的产业化经验，相关产品在电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等行业已广泛应用。经过多年发展，公司形成了成熟的业务模式，与众多的优质供应商、客户建立了长期稳定的合作关系。 在供应商方面，基于在哌嗪领域的领先地位，发行人主要向全球知名化工巨头诺力昂、陶氏、巴斯夫等采购六八哌嗪、乙二胺等核心原料，且与上述供应商建立了长期稳定的合作关系，能够有效保障发行人核心原料的供应。 在客户方面，凭借先进的专业生产技术、系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务，发行人已与东进公司、京新药业、默克、华峰集团、壳牌、诺力昂等知名企业建立了紧密的战略合作关系并进入其全球采购体系。公司在与众多优秀企业交流合作过程中不断提升自身技术管理水平，在质量控制、环保安全管理等方面都得到了不同程度提升，并通过及时了解客户特殊需求，开发具有竞争能力、附加值较高的新应用领域和新产品，不断强化与下游客户的战略合作伙伴关系，进一步巩固了自身在行业中的竞争领先优势。 （二）发行人经营业绩及规模保持快速增长 2022年-2023年 1-6月，发行人实现的营业收入分别为 37,362.38万元、50,798.73万元、77,447.19万元和 36,350.92万元，2020年-2022年营业收入的复合增长率为 43.97%；实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元和 9,278.09万元，2020年-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的复合增长率为104.74%。综上，报告期内，发行人经营业绩及规模保持快速增长，经营规模较大。 （三）发行人为具有行业代表性的优质企业 凭借多年的研发投入和生产实践，发行人已掌握了多项核心技术，其中，“氮杂环类精细化学品中间体制备关键技术与产业化”项目与天津大学等单位联合获得教育部科学技术进步奖一等奖（公司为第三完成单位）。同时，公司拥有浙江省“有机胺”省级高新技术企业研究开发中心且被浙江省经济和信息化厅评选为浙江省“隐形冠军”企业和浙江省“专精特新”中小企业，子公司安徽兴欣被安徽省经济和信息化厅评选为安徽省“专精特新”中小企业。 在哌嗪衍生物领域，发行人已开发出一系列富有竞争力和市场差异化的哌嗪系列产品，在产品种类及产品性能方面均处于行业前列。作为行业领先的哌嗪衍生物生产厂商，发行人占据了全球哌嗪衍生物细分市场的主要市场份额，为具有行业代表性的优质企业。 综上所述，发行人属于具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》中关于主板定位的相关要求。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内，发行人的主要财务数据和财务指标如下：
2023年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,572.65万元，较 2022年同期下降 27.85%，原因主要系： （1）2023年 1-9月，受到地缘政治影响深化、贸易摩擦加剧等国内外宏观因素交织驱动与影响，国内经济呈现弱复苏态势，市场需求修复缓慢。据国家统计局近期发布的数据显示，1-9月全国规模以上工业企业实现利润总额 54,119.9亿元，同比下降 9.00%，其中，化学原料和化学制品制造业利润同比下跌 46.50%，跌幅明显。受上述宏观经济环境与化工行业整体景气度影响，发行人所在行业下游需求恢复缓慢，2023年 1-9月业绩较 2022年同期有所下降。
2023年，发行人预计经营状况正常，经营业绩良好，发行人预计营业收入、净利润较 2022年略有下降，主要原因系： （1）2023年，受到地缘政治影响深化、贸易摩擦加剧等国内外宏观因素交织驱动与影响，国内经济呈现弱复苏态势，市场需求修复缓慢。据国家统计局近期发布的数据显示，1-9月全国规模以上工业企业实现利润总额 54,119.9亿元，同比下降 9.00%，其中，化学原料和化学制品制造业利润同比下跌 46.50%，跌幅明显。受上述宏观经济环境与化工行业整体景气度影响，发行人所在行业下游需求恢复缓慢，发行人预计上述状况在 2023年四季度将不会有显著改善，故预计 2023年业绩较 2022年下降。 （2）2022年 1-9月六八哌嗪及乙二胺总体较为紧张，原材料价格短期内大幅上涨，公司凭借其较高的定价权，产品销售价格亦上涨较多，而由于成本滞后性的原因，成本的上涨幅度有所滞后，使得 2022年 1-9月的毛利率达到 43.59%，2022年全年实现的净利润相对较高，从而导致发行人 2023年的预计业绩较 2022年有所下降。 八、发行人选择的具体上市标准 发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条之“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近三年经营活动产生的现金
发行人将继续加大研发投入，抓住产业技术升级的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，不断研发新技术的集成以节能降耗，不断优化产品结构、拓展产品应用以更好地服务于下游企业，促进下游电子、环保、高分子材料、医药行业的发展，使公司朝着科技化、专业化的方向迈进，力争成为我国精细化工行业中的龙头企业。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在重大诉讼、对外担保等其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料和数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、供应商相对集中的风险 公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 71.48%、76.09%、78.84%和 77.86%，其中向诺力昂采购的金额占比分别为 35.74%、29.17%、35.18%和 48.46%，发行人存在供应商集中度较高的风险。 公司主要原材料之一六八哌嗪的供应商包括诺力昂、陶氏、巴斯夫等跨国公司，供应商集中度较高主要是由全球化工行业特点决定的。如果国际主要基础化工原材料供应商由于市场原因或其他原因减少与公司的合作，对公司经营将产生不利影响。 2、持续经营能力与成长性风险 哌嗪系列产品为公司报告期内主要产品，占各期主营业务收入 85%左右，主要应用于电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等领域。哌嗪系列产品的主要原材料六八哌嗪由诺力昂、陶氏、巴斯夫等国际厂商提供，目前以上国际厂商与公司产品重合度较低。哌嗪衍生品行业属于精细化工行业，生产厂家相对集中，与大宗化学品相比市场规模较小，但已具备一定市场规模。 如未来经营过程中，哌嗪系列产品应用领域市场发展不及预期或新应用领域拓展不达预期、国际厂商提高原材料价格或参与相关产品的生产，可能对公司的持续经营能力和成长性产生不利影响。 3、原材料供应紧张及价格无法传导风险 2020年-2022年，受到自然灾害以及哌嗪衍生物的应用领域持续拓展等因素的影响，发行人哌嗪系列产品的主要原材料六八哌嗪的供应持续紧张，采购价格亦呈现上升趋势。若未来六八哌嗪出现行业性供应短缺且发行人无法自主生产足量的六八哌嗪，发行人可能面临六八哌嗪供应紧张的风险，将会给公司的生产经营带来不利影响。 此外，报告期内，发行人六八哌嗪的境外采购比例分别为 43.59%、43.79%、50.32%和 38.13%，境外采购比例较高。受市场供求关系、运输时间等多重因素的影响，境外六八哌嗪采购价格整体低于境内六八哌嗪采购价格。未来，若境外六八哌嗪采购价格大幅上涨，发行人的原材料采购成本将上升。 发行人产品的主要生产成本为直接原材料，报告期内，主营业务成本中直接材料的占比分别为 70.09%、70.36%、75.64%和 76.74%。虽然发行人的哌嗪系列产品占下游生产厂商的生产成本比例较低，但若未来原材料价格出现大幅上升且下游客户受到宏观经济、市场竞争、行业政策等因素影响，发行人仍存在无法及时将原材料价格上涨的压力向下游生产厂商转移的风险，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 4、境外六八哌嗪采购受限或断供的风险 报告期内，发行人六八哌嗪的境外采购比例分别为 43.59%、43.79%、50.32%和 38.13%，境外采购比例较高，境外主要供应商包括诺力昂瑞典和陶氏。报告期内，发行人向诺力昂瑞典采购的六八哌嗪来源于瑞典，向陶氏采购的六八哌嗪部分来源于美国。 受国际形势变动及贸易摩擦等因素影响，不排除美国、瑞典等国家未来调整对发行人六八哌嗪的出口政策，发行人将面临境外六八哌嗪采购受限或断供的风险。若未来六八哌嗪境外采购受限或断供，并且发行人无法向境内供应商采购足量的六八哌嗪或自主生产足量的六八哌嗪，发行人可能面临六八哌嗪供应紧张的风险，将会给公司的生产经营带来不利影响。 （二）技术风险 1、研发失败和成果转化风险 公司所处行业产品研发周期较长、资金投入较大，需要经过立项、小试、中时间进行产品研发规划并持续投入资金，在长时间的产品研发过程中，研发结果存在不确定性，如果公司研发失败或者研发成果无法顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、技术人员流失及技术泄密风险 专业技术人才是保持公司技术核心竞争力的关键所在，如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将公司技术泄露，将对公司经营产生不利影响。 3、知识产权潜在纠纷风险 公司在长期经营过程中已形成用于相关产品生产的知识产权，包括注册商标4项、专利 19项及多项非专利技术，是公司保持竞争力及持续经营能力的重要保障。 如公司后续发展中出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出诉讼等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。 （三）内控风险 本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，客户群体、地区布点都将快速增长，经营管理的复杂程度将明显提高。这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的内控风险。 （四）财务风险 1、经营业绩及毛利率波动的风险 2020年-2022年，公司主要原材料六八哌嗪总体供不应求，其 2021年和 2022年的采购价格增长幅度分别为 21.34%和 96.68%，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有明显提高，使得公司净利润、毛利率呈逐年上涨趋势。2023年 1-6月，公司主要原材料六八哌嗪采购价格有所下降，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有所下降，使得公司 2023年 1-6月净利润、毛利率有所下滑。 2020年-2023年 1-6月，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元和 9,278.09万元，综合毛利率分别为 29.81%、38.13%、40.69%和 35.74%。公司净利润、毛利率波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响。 报告期内，由于发行人主要原材料的境外采购比例较高，受海运导致原材料交货周期较长、存货为加权平均核算等因素影响，发行人的产品成本变化较产品销售价格变化存在滞后性，具体表现如下：在原材料价格持续上涨阶段，因产品成本存在一定滞后性，使得产品售价涨幅高于成本涨幅，产品毛利率偏高；在原材料价格持续下滑时期，因产品成本的滞后性，使得产品售价跌幅大于成本跌幅，产品毛利率存在较大程度下滑的风险。 一方面，宏观经济波动可能导致主要原材料价格波动有所加大，从而加剧毛利率的波动；另一方面，行业内市场竞争情况变化可能导致产品供求关系及产品销售价格受到影响。未来如果市场环境变化、原材料价格波动、行业竞争加剧或其他企业掌握相关技术，公司将面临经营业绩及毛利率波动的风险。 2、汇率波动风险 报告期内公司每年均存在部分产品出口，报告期内公司出口产品的销售收入分别为 11,146.18万元、10,967.10万元、15,054.73万元和 7,826.22万元，占同期主营业务收入的比重分别为 29.87%、21.60%、19.44%和 21.54%。人民币汇率波动对公司业绩存在一定影响。但如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成影响。 （五）法律风险 1、环境保护风险 公司生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。随着公司生产规模的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，公司环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果公司发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。 2、安全生产风险 公司生产经营中部分原料、产品等属于危险化学品，如氢气、哌嗪等，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，可能会引起火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，给生产经营造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等。 随着国内外经济形势的变化，公司未来面临的竞争压力可能会有所增加，从而对公司经营业绩造成影响，具体表现在随着公司主要产品市场需求增加，行业内企业数目也有所增加，部分国外大型化工企业可能也会进入市场，导致市场竞争尤其价格竞争增加。如果公司不能及时发展壮大，可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 （二）上游国际化工巨头未来进入哌嗪衍生物行业的风险 目前，发行人主要原材料六八哌嗪及乙二胺的主要供应商为诺力昂、巴斯夫及陶氏，均为国际化工巨头。截至本招股意向书出具之日，除巴斯夫生产无水哌嗪以外，诺力昂及陶氏生产的六八哌嗪均为对外销售。随着未来哌嗪衍生物的应用不断扩大，市场规模不断扩大，若上游国际化工巨头未来进入哌嗪衍生物行业，一方面，发行人将面临核心原材料供应受限的风险，另一方面，发行人将面临行业竞争加剧的风险。 （三）下游药品价格变动对公司产品销售影响风险 发行人哌嗪系列产品是多种医药中间体的原材料，最终应用于药品行业。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及药品集中采购等相关政策、法规的调整或出台，未来发行人下游客户医药制造企业的产品价格如果持续降低，会对发行人的产品销售和盈利能力产生不利影响。 三、其他风险 （一）能耗双控政策的风险 2021年 4月 1日，国家发改委相关部门在国家强制性能耗限额标准推进工作会上对加快推进强制性能耗限额标准制修订提出工作要求。会议强调，编制和实施强制性能耗限额标准是《节约能源法》的明确规定，各行业协会要加快推动有关强制性能耗限额标准制修订工作，为实现碳达峰、碳中和及能耗双控目标提供有力支撑。2021年 9月 22日，国家发改委就日前印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》发布政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021年 9月，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。 2021年 9月至 11月，发行人根据所在地主管部门的要求实施了限电措施。 上述限电措施已于 2021年 11月解除，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。 截至招股意向书签署日，发行人未再次收到限电通知。后续，若相关政府部门进一步加码限电限产政策，将可能对发行人的生产经营造成不利影响；另外，若未来国家相关部门制定出台各行业具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，如果发行人在生产过程中相关能耗指标不能达到国家相关标准要求，也可能会对发行人的生产经营产生一定影响。 （二）募投项目效益不能达预期的风险 本次募集资金将全部用于投入“年产 14,000吨环保类溶剂产品及 5,250吨聚氨酯发泡剂项目”、“8,800t/a哌嗪系列产品、74,600t/a重金属螯合剂、1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”、“研发大楼建设项目”以及补充流动资金。由于募投项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施管理不力、募集资金投资项目不能按计划投产或者项目投产后市场环境发生重大变化等情况，募集资金可能无法给公司带来预期的效益。 （三）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 （四）募投项目规划新产品风险 本次募投项目实施后，公司新增部分新产品产能，未来在开拓新市场、推销新产品的过程中可能会面临一定的不确定性。如果本次募投项目涉及的新技术、新产品研发失败，或者新技术、新产品的未来市场空间低于预期，或者公司推广新技术、新产品的市场效果不佳，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益从而导致经营业绩受损的风险。 （五）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.35%、36.67%、44.94%和 15.17%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的投资建设需要一定时间，募投项目无法快速产生经济效益，公司净利润与净资产难以同步增长。因此，在本次股票发行结束后，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降。 （六）发行失败风险 根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：绍兴兴欣新材料股份有限公司 英文名称：Shaoxing Xingxin New Material Co.,Ltd. 注册资本：6,600万元 法定代表人：叶汀 有限公司成立日期：2002年 6月 27日 股份公司成立日期：2018年 7月 12日 注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区拓展路 2号 邮政编码：312300 电话号码：0575-82728851 传真号码：0575-82115528 互联网网址：http://www.xingxinchem.com 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董秘办 负责信息披露和投资者关系的部门负责人：鲁国富 负责信息披露和投资者关系的联系方式：0575-82728851 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变更情况 （一）有限公司设立情况 发行人前身兴欣有限，由中方吕国兴、叶汀、俞庆祥与外方嘉宇香港共同出资设立，设立时注册资本为 40万美元。 2002年 6月 6日，上虞市发展计划局就外商投资设立兴欣有限项目作出同意建设的审批意见（虞计外资（2002）55号）。
2017年 12月 31日，兴欣有限召开股东会作出决议，同意以 2017年 12月31日为基准日，以公司经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；聘请立信所为审计机构、银信资产评估有限公司为评估机构。 2018年 6月 25日，立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10543号《审计报告》，确认截至 2017年 12月 31日，兴欣有限经审计的资产总计为 297,477,203.18元，负债合计为 133,735,208.36元，净资产为 163,741,994.82元。 2018年 6月 25日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2018）沪第 0420号《资产评估报告》，确认截至 2017年 12月 31日，兴欣有限经评估的总资产为37,109.45万元，总负债为 13,373.52万元，净资产为 23,735.93万元。
1、2004年 12月，兴欣有限第一次股权转让 2004年 11月 19日，兴欣有限作出董事会决议，同意嘉宇香港受让吕国兴、
2006年 6月 10日，兴欣有限召开董事会并作出决议：同意本合营公司乙方嘉宇（香港）有限公司，将其占注册资本（40万美元）75%的股权转让给百利发展有限公司。 2006年 6月 15日，兴欣有限召开董事会并作出决议，同意公司增加投资总额及注册资本。公司投资总额由原来的 50万美元（增 863万美元）增加到 913万美元，注册资本由原来的 40万美元（增 432万美元）增加到 472万美元。增资部分 432万美元出资方式由外方百利发展以现汇美元投入。 2006年 7月 3日，上虞市外经贸局出具“虞外经贸资（2006）62号”《关于同意股权转让增资扩大经营范围的批复》，同意合营方嘉宇（香港）有限公司将其占注册资本（40万美元）75%的股权转让给百利发展有限公司；同意企业追加投资，由百利发展有限公司单独增资，总投资额由原来的 50万美元（增 863万美元）增加到 913万美元，注册资本由原来的 40万美元（增 432万美元）增加到 472万美元。
2006年 9月 13日，兴欣有限召开董事会并作出决议：同意叶汀将其占公司注册资本（472万美元）2.1%的股权全部转让给天津立功精细化工技术开发有限公司。股东百利发展出具《关于同意股权转让的声明》：自愿放弃在兴欣有限的股权优先购买权，同意上述股权转让事项。 2006年 9月 15日，上虞市外经贸局出具“虞外经贸资（2006）106号”《关于同意股权转让的批复》，同意叶汀将其占公司注册资本（472万美元）2.1%的股权全部转让给天津立功精细化工技术开发有限公司。 2006年 9月 15日，兴欣有限取得浙江省人民政府换发的“商外资浙府资绍字[2002]01602号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年 9月 21日，兴欣有限就本次股权转让事宜完成了工商变更（备案）登记，领取了换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴欣有限股权结构变更为：
2016年 11月 3日，兴欣有限召开董事会并作出决议，同意开创电子将其占注册资本 2.1%的股权以人民币 168万元的价格转让给薛伟峰；同意百利发展将其占公司注册资本 56.9%的股权以人民币 4,552万元的价格转让给叶汀；同意百利发展将其占公司注册资本 12.4%的股权以人民币 992万元的价格转让给吕安春；同意百利发展将其占公司注册资本 8.0%的股权以人民币 640万元的价格转让给鲁国富；同意百利发展将其占注册资本 6.4%的股权以人民币 512万元的价格转让给吕银彪；同意百利发展将其占注册资本 4.0%的股权以人民币 320万元
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