雷曼光电(300162):深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:雷曼光电:深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司于 2023年10月26日披露了《2023年三季度报告》。2023年 1-9 月，公司实现营业收入 82,834.64万元，同比下降 5.74%；归属于上市公司股东的净利润-1,419.34 万元，同比下降 133.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,007.59万元，同比下降 166.48%。公司 2023 年 1-9 月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，2023 年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节。 一、风险因素 （一）营业收入下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为81,883.31万元、130,335.74万元、 108,326.76万元、82,834.64万元，其中，2022年和2023年1-9月出现营业收入下降的趋势。2022年下半年以来，国内市场受人员流动受阻多点零星散发影响，导致供应链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，公司市场开拓工作受到一定影响，加上COB显示屏市场主要在国内，竞争加剧售价下降，导致公司2022年和2023年1-9月营业收入较上年同期分别下降了16.89%和5.74%。 如果LED显示屏市场竞争进一步加剧，产品单价持续下降，或者业务拓展不及预期，将会导致公司面临营业收入持续下滑的风险。 （二）经营业绩亏损的风险 报告期内，公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-31,554.09万元、4,745.15 万元、3,110.12 万元和-1,419.34 万元，公司合并利润表主要数据如下： 单位：万元
如果未来公司不能将对营销、研发等的投入有效转化为收入和盈利能力的提升，公司将面临收入下降、盈利下滑甚至持续亏损的风险。 （三）存货账面金额较大及未来减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,198.79万元、40,898.06万元、42,626.86万元和39,575.74万元，占当期期末流动资产的比重分别为36.24%、39.05%、44.88%和 44.25%，呈逐渐上升趋势。截至报告期末，公司整体存货库龄情况如下： 单位：万元
（四）应收账款回收风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,863.39万元、28,022.43万元、21,786.86 万元和 25,005.89 万元，占当期末流动资产的比例分别为 20.39%、26.76%、22.94%和 27.96%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、部分客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。 （五）汇率风险 公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率波动频率或波动幅度过大会对公司业绩产生较大的影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为2,208.23万元、695.48万元、-2,611.00万元和-1,097.72万元。发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力有一定的影响，特别是2020年和2022年，汇率的变动对发行人盈利能力影响较大。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果外汇频繁的大幅度波动，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。 （六）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目”以及补充流动资金。项目建成投产后，公司将在现有3.86万平方米/年COB产能的基础上，新增7.2万平方米/年的COB显示屏产能，新增产能是公司现有产能的1.86倍。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险 受2022年国内人员流动受阻多点零星散发影响，致使公司市场开拓工作未达预期。受2022年国内人员流动受阻多点零星散发影响，致使公司市场开拓工作未达预期。截至 2023 年 7 月 31 日，公司在手订单及意向性合同金额合计31,569.20 万元，其中 COB 显示屏产品订单及意向性合同 9,335.31 万元、SMD显示屏产品订单及意向性合同15,088.89万元，照明产品订单7,145.00万元。 COB显示屏在手订单占显示屏在手订单及意向性合同金额的38.22%，考虑到已中标未签单的COB意向性合同转化周期较长，假定COB在手订单及已中标未签单的COB意向性合同按一年周转5次计算，全年COB订单按2023年1-6月COB产品单价 21,635.85 元/平方米估算折合面积 21,573.71 平方米，订单产能比为53.51%，较2022年的销量产能比32.70%增长20.81个百分点；由于产能增长原因，较2021年的销量产能比55.99%低2.48个百分点。随着国内政策放开及COB产品渗透率加速提升，尽管公司未来COB产品订单可以消化募投项目新增产能，但由于公司募投项目产能是现有产能的1.86倍，公司目前现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能，存在现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险。 （八）行业技术迭代风险 公司自2018年推出第一代COB产品后，先后推出四代COB产品，并于2022年推出全新一代具有自有知识产权的像素引擎倒装COB产品。由于公司COB显示屏产品是备货式生产，如果产品更新迭代快、市场对新产品的需求度更高，将导致前期老产品的市场竞争力逐步降低，从而可能导致前期老产品出现技术落伍与滞销积压的情况。报告期内，公司营业收入中COB产品销售收入占比较高，分别为26.67%、31.30%、24.22%、17.87%，库存商品中COB显示屏余额分别为9,579.34万元、14,741.90 万元、20,666.27 万元、21,471.44 万元，若公司未来技术迭代和产品研发方向偏离市场发展趋势、落后于竞争对手，或者公司在研发过程中技术未能突破、开发的产品不能契合市场需求，则可能导致前期研发投入难以收回，前期备货生产的COB显示屏积压滞销，从而形成存货减值及打折处置风险，对公司的持续经营产生不利影响。 （九）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目为‘COB超高清显示改扩建项目’，相比于SMD技术，COB技术在高像素密度LED显示领域，尤其在1mm以下像素间距产品中具有明显优势，而SMD技术产品在像素间距较大的产品上具有成本优势。公司募投项目可能对公司部分现有SMD技术产品及相关收入造成一定影响。 本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。 （十）募集资金投资项目效益不及预期的风险 由于小间距 LED 显示产品已成为拉动 LED 显示应用市场规模增长的主要动力，基于对LED显示产业未来发展前景的判断，公司将基于COB技术的Micro LED显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入。公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目和补充流动资金。雷曼光电COB超高清显示改扩建项目的关键效益指标如下：
但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发、产能利用以及产品价格、产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。 （十一）新增折旧费用导致的利润下滑风险 本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。项目建成后，新增固定资产折旧费用占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产折旧占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下： 单位：万元
（十二）国际政治经济风险 目前公司出口收入占比较高，出口产品主要销售至北美洲、欧洲、亚洲（中国以外）等海外市场。报告期各期，公司境外收入占比分别为64.87%、56.91%、72.41%和 72.03%，其中向北美洲出口商品的销售收入占比分别为 46.36%、39.40%、52.47%和 53.97%。现在世界政治经济形势严峻复杂，地缘政治冲突频发，俄乌战争爆发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不确定影响，对公司出口造成了一定的冲击和影响。 同时，贸易保护主义抬头，国际贸易存在诸多不稳定因素，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势，中美贸易摩擦加剧。美国自2018年9月起对原产于中国的2,000亿美元商品在一般税率之外额外加征10%的进口关税，并自2019年5月10日起加征至25%，而美国地区是公司第一大外销地区，公司的产品也属于关税加征商品范围。未来，如果地区冲突、中美贸易摩擦等未得到有效缓和或其他主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主义政策，则境外客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国等海外地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，公司可能面临国际政治经济因素导致出口收入下降的风险。 （十三）贴牌生产的经营风险 基于公司产品性质，公司 LED 显示屏产品多被集成在终端客户不同的应用中，公司LED照明产品则主要为国外照明产品的品牌运营商代工，公司的显示屏产品及照明产品均存在以OEM/ODM方式经营的情况。报告期内，公司对OEM/ODM客户的销售占比分别为 62.89%、58.82%、69.38%和 62.59%。其中，LED 照明产品销售占公司营业收入之比为 40.32%、30.66%、31.72 和 34.63%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足客户需求，公司的主要客户有可能转向其他厂商采购，从而将对公司的生产经营产生不利影响。 （十四）发行风险 本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。 （十五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 （十六）股价波动及破发的风险 公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。目前，公司自首次公开发行上市以来处于破发状态，提请投资者充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 二、最近一期业绩大幅下滑情况说明 公司于2023年10月26日披露了《2023年三季度报告》。2023年1-9月，公司实现营业收入82,834.64万元，同比下降5.74%；归属于上市公司股东的净利润-1,419.34万元，同比下降133.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,007.59万元，同比下降166.48%，具体情况如下：
公司 2023 年 1-9 月业绩下滑对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响， 发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件， 2023 年 1-9 月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件、上市条件，发行人符合信息披露要求。 目 录 声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、 风险因素 ................................................. 3 （一） 营业收入下降的风险 ..................................... 3 （二） 经营业绩亏损的风险 ..................................... 3 （三）存货账面金额较大及未来减值风险 .......................... 4 （四）应收账款回收风险 ........................................ 5 （五）汇率风险 ................................................ 5 （六）募集资金投资项目产能消化的风险 .......................... 5 （七）现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险 ............ 6 （八）行业技术迭代风险 ........................................ 6 （九）募集资金投资项目实施风险 ................................ 7 （十）募集资金投资项目效益不及预期的风险 ...................... 7 （十一）新增折旧费用导致的利润下滑风险 ........................ 8 （十二）国际政治经济风险 ...................................... 9 （十三）贴牌生产的经营风险 ................................... 10 （十四）发行风险 ............................................. 10 （十五）本次发行摊薄即期回报的风险 ........................... 10 （十六）股价波动及破发的风险 ................................. 10 二、最近一期业绩大幅下滑情况说明 ............................. 11 目 录 ............................................................. 12 释义 .............................................................. 15 第一节 发行人基本情况 ............................................. 18 一、发行人基本信息 ........................................... 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................... 18 三、发行人所处行业基本情况 ................................... 24 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................... 43 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................... 78 六、财务性投资情况 ........................................... 79 七、报告期内未决诉讼、仲裁情况 ............................... 85 八、报告期内行政处罚情况 ..................................... 85 九、重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索情况 . 88 十、最近一期业绩下滑情况 ..................................... 88 第二节 本次证券发行概要 ........................................... 93 一、本次发行的背景和目的 ..................................... 93 二、发行对象及与发行人的关系 ................................. 99 三、本次向特定对象发行方案概要 ............................... 99 四、募集资金金额及投向 ...................................... 102 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ 102 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................... 102 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......................................................... 102 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................ 103 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 104 一、本次募集资金使用计划 .................................... 104 二、本次募集资金使用的基本情况 .............................. 104 三、本次募投项目建设的背景及必要性 .......................... 120 四、本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 122 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 126 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 127 一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 127 二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 .................. 127 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况 .... 127 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 128 一、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................ 128 二、政策与市场风险 .......................................... 128 三、与发行人经营相关的风险 .................................. 130 四、募集资金投资项目风险 .................................... 133 五、实际控制人股权质押的风险 ................................ 136 第六节 与本次发行相关的声明 ...................................... 137 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 137 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................... 138 三、保荐人（主承销商）声明 .................................. 139 四、保荐人（主承销商）管理层声明 ............................ 140 五、会计师事务所声明 ........................................ 141 六、发行人律师声明 .......................................... 142 董事会声明 ....................................................... 143 释义 本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股本结构 截至报告期末，公司股份总额为349,510,030股，股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人 截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。其中，李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希旭投资为王丽珊控股企业，上述股东为一致行动人。截至报告期末，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛直接和间接控制公司股份147,558,500股股份，持股比例为42.22%。 2．控股股东及实际控制人的基本情况 李漫铁：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，高级工程师，研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院EMBA专业。曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市拓享科技有限公司董事长、深圳市康硕展电子有限公司董事长；中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长，中国光学光电子行业协会光电器件分会常务理事，国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事，信息产业部半导体照明技术标准工作组专家成员，信息产业部平板显示技术标准工作组专家成员，广东省照明电器协会LED专业委员会副主任，深圳市工商业联合会常务委员，深商总会会董，深圳市企业联合会常务副会长，深圳市LED产业联合会常务副会长，深圳市南山区第八届人大代表、发行人董事长兼总裁。 王丽珊：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1945年，大专学历。 曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任南京希旭创业投资合伙企业普通合伙人、深圳市康硕展电子有限公司董事、深圳市拓享科技有限公司董事、深圳雷曼国际投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司总经理、发行人副董事长。 李跃宗：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1946年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支部书记。现任南京杰得创业投资合伙企业普通合伙人、深圳市康硕展电子有限公司董事、发行人董事。 李琛：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年，研究生学历。 先后毕业于长沙理工大学公关外语专业和清华大学深圳研究生院EMBA专业。曾任惠州市港业股份有限公司总经办秘书、惠州市粤新通讯发展有限公司董事兼总经理助理、惠州市英之辅语言培训中心董事长兼总校长、湖南宜尔投资有限公司监事。现任惠州市惠城区英之成教育培训中心有限公司董事长兼总校长。 3．一致行动人基本情况 杰得投资：杰得投资是一家在中国境内设立的合伙企业，成立于2012年11月28日。截至报告期末，杰得投资持有公司40,275,000股，持股比例为11.52%。 杰得投资的基本情况如下：
希旭投资：希旭投资是一家在中国境内设立的合伙企业，成立于2009年12月1日。截至报告期末，希旭投资直接持有公司4,152,500股，持股比例为1.19%。 希旭投资的基本情况如下：
4．控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及其一致行动人杰得投资、希旭投资合计持有公司147,558,500股股份，持股比例为42.22%；其中累计质押公司股份73,680,000股，占其持有公司股份总数的49.93%，占公司总股本的21.08%。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况如下：
三、发行人所处行业基本情况 （一）行业监管体制 公司所处行业为LED行业，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（按第 1 号修改单修订）标准划分，公司所处行业属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3974显示器件制造”。 本公司所属半导体光电行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会，该协会是由全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的、民政部批准法人资格的社会团体。中国光协LED显示应用分会系中国光学光电子行业协会所属的专业性行业分会，是LED显示屏及照明产品生产行业自律组织。本公司是中国光协LED显示应用分会理事单位。 （二）行业主要政策
 |