盛航股份(001205):南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。南京盛航海运股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛航股份”）拟向不特定对象发行总额为74,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复（证监许可[2023]2344号）。 本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币 74,000.00万元，发行数量为 7,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月 6日至 2029年 12月 5日。 （2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.2%、第六年 3.0%。 （3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （4）付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 ①年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 ②付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年 12月 6日，T日）。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）初始转股价格：19.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （6）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 12月 12日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2024年 6月 12日）起至可转债到期日（2029年 12月 5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （7）信用评级：主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。 （8）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。 5、发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 12月 6日（T日）。 6、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 7、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的盛航转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 5日，T-1日）收市后登记在册的持有盛航股份的股份数量按每股配售 4.3280元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280张可转债。 发行人现有 A股总股本 170,977,333股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A股股本为 170,977,333股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 7,399,898张，约占本次发行的可转债总额 7,400,000张的99.9986%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“盛航发债”，申购代码为“071205”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。 投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购盛航转债；当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 2023年 12月 6日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2023年 12月 7日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布本次发行的网上中签率。 2023年 12月 7日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。 2023年 12月 8日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购盛航转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐人（联席主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 8、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 本次发行的盛航转债不设持有期限制，投资者获得配售的盛航转债上市首日即可交易。 10、承销方式 本次发行由联席主承销商中金公司、申万宏源承销保荐承销，认购金额不足74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司余额包销。保荐人（联席主承销商）中金公司承担余额包销责任的 100%，包销基数 74,000.00万元，保荐人（联席主承销商）中金公司根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（联席主承销商）中金公司包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 22,200.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）中金公司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。 11、上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 12、转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 13、转股价格的调整原则及方式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。 14、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 15、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 16、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司的股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 15条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 15条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 17、转股后股利的分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 18、与本次发行有关的时间安排
二、发行人、联席主承销商联系方式 1、发行人：南京盛航海运股份有限公司 地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢 电话：025-85668787 联系人：陈延明 2、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-89620561 传真：010-89620601 联系人：资本市场部 3、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦A区29楼 电话：0755-33089885 传真：0755-33066081 联系人：资本市场部 中财网
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