晶瑞电材(300655):晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:晶瑞电材:晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）本次募投项目产能消化风险 公司本次发行募投项目电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定。项目建成后，公司GBL及NMP扩产产能为14万吨/年，新增产能为原有产能4倍，2022年公司GBL及NMP订单量为3.64万吨，与扩产产能存在一定差距。鉴于化工行业具有强周期属性，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达，故公司本次募投产品在手订单存量较少，未来公司存在扩产产能无法完全覆盖的风险。此外，长信化学、迈奇化学、联盛化学等同行业公司均对 GBL及 NMP进行扩产，若各大锂电池材料企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。 2023年1-9月，公司存在业绩下滑的情形，其中锂电池材料业务收入及毛利分别下降 51.26%、43.06%，行业存在周期性波动情形，如未来行业景气度未能有效回升、持续向好，将对本次募投产能消化构成不利影响。 若未来项目实施过程中，市场环境、下游需求、竞争对手策略、募投产品价格、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则本次募投存在产能消化的风险。 （二）本次募投项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。经测算，项目税后财务内部收益率为14.13%。2023年1-9月，公司锂电池材料收入较去年同期下降 51.26%，主要受 NMP产品售价下降影响。根据 iFind数据，2023年 1-9月吨，较去年同期下降 48.45%。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产品市场价格进一步下降，或者产品毛利、运营成本等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，则募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （三）业绩波动风险 2023年1-9月，发行人营业收入为95,911.29万元，同比下降28.30%；归属于母公司所有者净利润为 2,244.57万元，同比下降 8,666.79万元，同比下降幅度为 79.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,034.42万元，同比下降 3,494.31万元，同比下降幅度为 40.97%。发行人毛利率较去年增长，但盈利情况出现大幅度下降，主要原因为锂电池材料原材料价格及硫酸市场需求波动影响，2023年三季度锂电池材料和工业化学品收入下降导致毛利额的下降，同时因高端光刻胶研发投入增加导致期间费用增加，以及战略投资形成的金融资产公允价值大幅下降。尽管公司已稳步推进各项经营计划，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除未来存在经营业绩继续下滑的风险。 （四）市场需求波动风险 公司主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、光伏太阳能、显示面板和锂电池等电子信息产业。近年来，受全球经济下行、国际贸易政策及产业政策变动等因素影响，半导体、锂电池等行业存在一定需求波动。根据Statista数据，2020-2022年全球半导体市场规模增长率分别为 6.81%、26.23%和 4.36%，增速放缓。根据 GGII数据，2020-2022年国内动力锂电池出货量增长率分别为 12.68%、175.00%和118.18%，波动幅度较大。如未来全球经济下行加剧或下游产业政策发生重大变化导致市场需求增速放缓甚至下降，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩大幅下滑的风险。 （五）市场竞争风险 我国电子材料市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。电子材料行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业。此外，随着半导体和新能源汽车行业的快速发展，电子材料预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然电子材料，如高纯化学品、光刻胶、锂电池材料等产品，需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。因此，公司可能面临比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。 （六）本次募投项目实施风险 本次电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目围绕公司高纯化学品和锂电池材料等业务进行，拟使用募集资金建设扩充公司GBL、NMP产品现有产能，拟使用自有资金拓展导电浆业务领域，以满足锂电池及半导体行业快速发展的需求。 本次募投项目中导电浆与公司原有GBL、NMP属同一产业链上下游产品，目前导电浆产品已基本定型但仍需根据客户定制化、量产稳定性等因素持续研发，且尚未通过客户认证及大规模量产，其他产品NMP、GBL亦涉及新建生产线，本次募投项目建设计划的完成时间及是否顺利研发、通过客户认证并实现量产仍存在不确定性，进而可能会给公司的生产经营带来不利影响。此外，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募投项目可能存在无法实现预期销售及收益的风险。 （七）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 根据公司投资计划，本次募投项目拟投资总额（不含导电浆生产线投资金额）为 78,060.18万元，公司固定资产规模将出现较大幅度增加。项目建成后年折旧摊销费用将相应增加 4,722万元。根据模拟测算，若假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在项目建成后次年占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大，分别为 2.01%、17.96%。预计项目稳产后，该比例将分别为 1.26%、11.89%。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （八）综合毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为21.74%、21.12%、22.42%和23.79%，主要影响因素为原材料价格波动。公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场供应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金等行业相关产品价格以及国家环保政策的影响，原材料的价格波动，将对公司综合毛利率造成一定影响，进而影响公司生产经营。 （九）非经常性损益波动风险 报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 3,282.18万元、8,644.57万元、5,463.38万元和-2,789.85万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为42.65%、43.01%、33.44%和-124.29%。2020年度，公司非经常性损益金额及占比均大幅增加主要是由于拆迁补偿确认资产处置损益。2021年，公司非经常性损益金额较上年增加 163.38%，主要系公司投资企业森松国际上市后公允价值变动产生的收益。2022年及2023年1-9月，公司非经常性损益金额主要为公司持有的上市公司股票二级市场股价波动产生的收益。非经常损益较高可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况，发行人在报告期内非经常性损益的变动较大，虽然最近一期非经常性损益金额及占比有所减少，但仍存在非经常性损益波动的风险。 （十）前次募投项目未达预期效益的风险 截至报告期末，公司前次募投项目“年产 9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）”效益未达预期，主要系受市场环境、项目实施进度、产品客户认证等因素影响。“新建年产 8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目”效益未达预期，主要系部分产线建设规划变更、市场环境等因素影响。 如未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。 （十一）摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （十二）募集资金不能全额募足或发行失败的风险 公司本次发行采用向特定对象发行股票方式，董事会审议通过本次发行方案时未确定发行对象。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生不利影响。 二、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 三、本次发行拟募集资金总额不超过 81,535.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
注2：本次年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目中导电浆生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及本次募集资金。 若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 四、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。 五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。 六、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并承诺相应的填补措施，详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。 七、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 发行人声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 目 录 ...................................................................................................................... 9 释 义 .................................................................................................................... 12 第一节 公司基本情况 ......................................................................................... 17 一、公司概况 ............................................................................................... 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 17 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 50 六、财务性投资 ........................................................................................... 53 七、发行人 2023 年三季度业绩变动情况说明 ................... 74 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................. 82 一、本次发行的背景及目的 ....................................................................... 82 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 85 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 85 四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 87 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 87 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................... 88 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................... 88 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 89 一、募集资金使用计划 ............................................................................... 89 二、募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 89 三、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 93 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 104 五、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ......................................... 104 六、最近五年内募集资金使用情况 ......................................................... 104 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 124 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..... 124 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................. 124 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................... 124 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................ 125 第五节 本次发行相关的风险因素 .................................................................. 126 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................ 126 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ............................. 131 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................... 132 四、其他重要事项 ..................................................................................... 133 第六节 与本次发行相关的声明 ...................................................................... 144 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 144 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................. 145 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................. 146 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ..................................... 147 六、审计机构声明 ..................................................................................... 149 七、发行人董事会声明 ............................................................................. 150 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2023年9月30日，公司股本总额为994,940,365股，股本结构如下：
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东 新银国际（香港）基本情况如下：
单位：万港元
2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，罗培楠女士通过新银国际（BVI）持有发行人控股股东新银国际（香港）97.75%股权，为发行人的实际控制人。 罗培楠女士，女，1967年出生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际有限公司（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际有限公司（BVI）执行董事、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司董事，2009年 11月至今，在本公司担任董事；现任公司第三届董事会董事。 （四）本次发行前持股 5%以上股东基本情况 截至本募集说明书签署日，除控股股东外，自然人股东李虎林持有公司5.25%的股份，为直接持有公司 5%以上股份的自然人股东。李虎林基本情况如下： 李虎林先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾担任渭南市华州区鑫丰石材有限公司总经理、陕西中科佳智节能环保有限公司执行董事兼总经理、陕西派尔森房地产开发有限公司总经理、晶瑞新能源科技有限公司董事长、陕西派尔森房地产开发有限公司执行董事、渭南市华州区工业区供水有限公司执行董事、派尔森汽车零部件有限公司执行董事等职务，现任陕西嘉运达环保科技有限公司执行董事、派尔森环保科技有限公司董事长兼总经理、派尔森实业发展有限公司执行董事、派尔森科技有限公司执行董事、派尔森检测中心有限公司执行董事，2020年4月至今，在本公司担任董事；现任公司第三届董事会董事。 （五）控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在被质押的情况，不存在其他权利受限或权属纠纷情形。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。 公司属于电子信息与化工行业交叉领域，主要产品属于《2015年国家重点高新技术领域目录》中“新材料技术之电子化学品”。根据《国民经济行业分类指引》，公司所处行业分类为“C3985电子专用材料制造”。公司处于电子材料行业中的电子化学品行业，指电子工业使用的专用化学品和化工材料。 （一）行业监管体制、法律法规及产业政策情况 1、行业主管部门和监管体制 公司的业务属于电子信息与化工行业交叉领域，行业管理体制为政府职能部门的宏观管理结合行业自律组织的协调指导发展。 国家发改委、工信部及科技部作为主管部门负责产业政策、行业规划，指导行业技术进步。在行业监管方面，国家质检总局、国家安监局、应急管理部、生态环境部、公安部以及地方各级人民政府根据其监管职责分别负责公司所处行业的产品质量、安全生产、危险化学品、易制毒和易制爆化学品生产经营管理。 公司主要从事高纯化学品、光刻胶及锂电池材料三大类电子材料产品的研发、生产和销售，上述主要产品对应的行业协会主要是中国电子材料行业协会和中国半导体行业协会等。 2、行业主要法律法规及规范性文件 国家尚未发布专门针对电子化学品行业的法律法规，但是对化学品生产，尤其是危险化学品、易制毒化学品和剧毒化学品企业的生产经营实施了强制许可认证经营制度。公司在安全生产、产品质量、环境保护及公共安全等方面的需要遵守的法律法规如下：
公司所处行业为电子信息行业与化工行业的交叉领域，处于电子信息产业链的最前端。国家各部委近年来陆续颁布了多项政策法规，对电子化学品行业给予鼓励和重点扶持，具体如下：
 |