敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：2,294,962股 2、发行价格：54.99元/股 3、募集资金总额：126,199,960.38元 4、募集资金净额：123,068,435.61元 二、本次发行股票预计上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 1 一、公司基本情况 .................................................................................................... 1 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 2 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 13 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 13 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 13 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 13 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 14 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 15 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 15 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 15 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 20 一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 .................................. 20 二、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 ...................................................... 20 三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 20 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 22 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 22 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 22 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 23 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件目录 .................................................................................................. 24 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本信息 发行人是一家以 MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有 MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的 ASIC芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会授权 2023年 5月 12日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》等与本次发行相关的议案。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施。 2、董事会审议 2023年 7月 6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 8月 16日，根据 2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 本次发行已获得上海证券交易所审核通过，并于 2023 年 11 月 10 日收到中国证监会同意注册的批复。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 2023年 6月 27日，主承销商向其与发行人共同确定的 60名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023年 6月 30日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构、4家其他机构、1位个人投资者。 自《认购邀请书》发出至本次发行簿记前（即 2023年 6月 30日 9:00前），主承销商收到共计 7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下： 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发（2）申购报价情况 2023年 6月 30日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 10份申购报价单, 除信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG无需缴纳申购保证金外，其余 6家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。 投资者申购情况如下表所示：
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申定为 54.99元/股。 （3）投资者获配情况 ①竞价获配情况 根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023年 7月 6日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体如下：
③最终配售结果 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 11月 16日向上述 6名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。2023年 11月 17日，获配投资者谢恺因个人资金安排原因，向发行人及保荐人（主承销商）表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者谢恺与发行人签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为 4,000,027.59元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。
（三）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 （四）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 2,294,962股，未超超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 3,333,333股，且发行股数超过以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（以下简称“募集说明书（注册稿））”中规定的拟发行股票数量上限 2,564,101股的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023年 6月 28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.99元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 126,199,960.38元，扣除发行费用 3,131,524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额 123,068,435.61元，增加股本人民币2,294,962.00元，增加资本公积人民币 120,773,473.61元。 （七）缴款与验资情况 本次发行认购全部以现金认购。2023年 11月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 11月 23日出具了《验证报告》（天健验字〔2023〕628号）。根据该报告，截至 2023年 11月 21日止，国泰君安为本次敏芯股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币126,199,960.38元。 2023年 11月 22日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至敏芯股份指定的银行账户内。2023年 11月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字〔2023〕629号），经审验，截至2023年 11月 22日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 2,000,000.00元（含税）后的募集资金 124,199,960.38元划入敏芯股份在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的账户。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入敏芯股份开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人（及子公司）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
2023 年 12月 1日，发行人本次发行新增的 2,294,962股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）中信证券股份有限公司 企业性质：上市股份有限公司 办公住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：14,820,546,829元人民币 法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 获配数量：341,880股 限售期：6个月 （2）信达澳亚基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 办公住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666号中国华润大厦L1001 注册资本：100,000,000元人民币 法定代表人：朱永强 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 获配数量：341,880股 限售期：6个月 （3）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 办公住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：200,000,000元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：376,068股 限售期：6个月 （4）谢恺 住所：上海市黄浦区盛泽路 37号 居民身份证号码：310101********1515 获配数量：72,741股 限售期：6个月 （5）上海临芯投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 办公住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775弄 1号 4楼 401室 注册资本：30,000,000.00元人民币 法定代表人：宋延延 经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：427,350股 限售期：6个月 （6）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：100,000,000元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：735,043股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象与公司均不存在关联关系。 3、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公 告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并 作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方(最终权益拥有人或受益人)作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存 在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有 效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务” 第二节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2023年 12月 1日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：敏芯股份 证券代码为：688286.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、 新增股份的上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、 新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、 本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
最近三年及一期，发行人主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用+利息费用+折旧＋无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化的利息） 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 归属于母公司股东的每股净资产（元）＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 注 2：2023年 1-6月相关资产周转率指标数据未年化处理 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，发行人总资产分别为 112,376.37万元、116,217.05万元、116,748.63万元和 110,931.02万元，资产规模总体较为稳定。报告期各期末，发行人流动资产占比分别为 86.28%、75.75%、60.06%和 56.93%，非流动资产占比分别为13.72%、24.25%、39.94%和 43.07%，非流动资产占比呈上升趋势。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人流动比率分别为 18.99、17.81、5.89和 5.85，速动比率分别为 16.67、14.37、4.31和 4.23，合并资产负债率分别为 5.06%、5.01%、11.81%和 11.62%。发行人 2022年末、2023年 6月末资产负债率增加，流动比率、速动比率降低主要系项目建设应付设备工程款增加较大使得负债总额上升所致。 3、盈利能力分析 报告期内，发行人实现主营业务收入分别为 32,963.49万元、35,088.79万元、29,250.74万元和 15,565.02万元。发行人 2022年主营业务收入下降，主要系受到地缘政治的紧张局势、消费类电子市场整体表现低迷等因素的影响，使得部分消费类终端品牌出货量下滑，进而影响上游元器件供应商的出货，对公司的主营业务出货量产生较大的影响，并且公司主力产品 MEMS声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，特别是价格竞争较为激烈，产品销售单价下降导致公司的主营业务收入出现下降。 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 4,163.61万元、1,242.40品 MEMS声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，使得公司业绩出现下滑。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：王松（代） 保荐代表人：周大川、王拓 项目协办人：朱沉霄 其他项目组成员：张锦、钮浩峦、李照宇、张方舟、刘泽人 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 二、 发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 经办律师：唐银锋、吕万成、李彦玢 办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 三、 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 经办注册会计师：王建甫、连查庭、许红瑾 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 27楼 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 四、 验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 经办注册会计师：王建甫、连查庭 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 27楼 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与国泰君安签订了本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市保荐承销协议。国泰君安已指派周大川和王拓为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作。 周大川先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了江苏龙蟠科技股份有限公司 IPO项目、湖南三德科技股份有限公司 IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 IPO项目等。周大川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王拓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了湖南三德科技股份有限公司 IPO项目、深圳市亚泰国际建设股份有限公司 IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司 IPO项目和非公开发行股票项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 IPO项目等。王拓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安同意推荐敏芯股份本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、上海证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 投资者可以在如下列示的发行人办公地址查阅本上市公告书的备查文件，查阅时间为工作日上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。 发行人办公地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8号。 （以下无正文） （本页无正文，为《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票之上市公告书》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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