元隆雅图(002878):北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:元隆雅图:北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）最近一期业绩下滑风险 2023年 1-9月，公司实现营业收入200,025.79万元，同比下降20.41%，实现归属于上市公司股东的净利润4,073.61万元，同比下降76.97%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及在 IP资源等方面持续进行投入等因素影响。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活动未能增加，公司持续进行的投入未能产生预期的效果，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。 （二）募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。 （三）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险 本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为 11.23%，静态投资回收期（税后）为 7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为 21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为 11.89%，静态投资回收期（税后）为 6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为 22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为 18.24%、19.44%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）特许纪念品经营业务收入下滑风险 随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。 （五）冬奥产品跌价风险 截至 2023年9月 30日，公司存货中冬奥产品账面余额为1,932.13万元，账面价值为1,124.96万元，跌价准备计提比率为41.78%，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结束且冬奥产品销售渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。 （六）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险 在冬奥特许协议约定的清仓期届满后，公司存在将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置，以及通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式处置库存特许产品的情况。截至 2023年9月 30日，公司通过上述方式结转存货金额为 597.94万元，上述情况可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险，因此公司存在被相关单位追究相应责任的风险。 （七）商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面余额为 17,066.59万元，为 2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。 （八）应收账款无法回收的风险 截至报告期末，公司应收账款余额为78,074.68万元，应收账款账面价值为77,307.35万元，占期末流动资产的比例为47.83%。公司应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。 （九）行业政策风险 公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。 （十）市场竞争加剧风险 营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和 IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。 二、本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过，并已取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。 三、本次发行的发行对象为不超过 35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 四、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023年9月 30日公司总股本 223,170,841股计算即 66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 六、本次发行股票募集资金总额不超过 89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 七、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 13 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 46 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 60 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 61 六、同业竞争情况 .............................................................................................. 68 七、最近一期业绩下滑情况 .............................................................................. 70 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 73 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 73 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 75 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 76 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 78 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 79 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 79 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 79 八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 .................. 80 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 83 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 83 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 83 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 84 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 109 五、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 111 六、募投项目实施后对公司经营的预计影响 ................................................ 111 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 113 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 113 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 113 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 113 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................... 114 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 115 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 116 一、政策及宏观经济波动风险 ........................................................................ 116 二、经营风险 .................................................................................................... 116 三、管理风险 .................................................................................................... 118 四、财务风险 .................................................................................................... 119 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 120 六、其他风险 .................................................................................................... 121 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 123 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况 公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd. 股票简称：元隆雅图 股票代码：002878 股票上市地：深圳证券交易所 有限公司成立日期：1998年 5月 26日 股份公司成立日期：2012年 9月 21日 上市日期：2017年 6月 6日 注册资本：223,170,841元 法定代表人：孙震 注册地址：北京市西城区广安门内大街 338号 12层 1218 邮政编码：100053 互联网网址：www.ylyato.com 电子信箱：[email protected] 联系电话：010-83528822 联系传真：010-83528011 统一社会信用代码：911100006337468570 经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构 截至 2023年9月 30日，公司总股本为 223,170,841股，股本结构如下：
单位：股
1、控股股东情况 截至 2023年9月 30日，元隆投资持有公司 85,027,553股股份，占公司总股本的 38.10%，为公司控股股东，其基本情况如下：
单位：万元
截至 2023年9月 30日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东控制的其他企业为元隆投资（珠海）有限公司，其基本情况如下：
2、实际控制人情况 截至 2023年9月 30日，孙震持有公司 30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资 99.50%股份，通过元隆投资控制公司 38.10%表决权，合计控制公司 51.70%表决权，为公司实际控制人。 孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司创始人。1988年至 1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至 1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、总经理，全国工商业联执行委员、直属商会综合党委委员，北京工商联常委，全国工商业联礼品业商会党支部书记、理事长，中国社会科学院民营经济研究中心常务副理事长，中国亚洲经济发展协会副会长，中广协数字元宇宙工作委员会副主任，北京服装学院艺术设计学院客座教授。 截至 2023年9月 30日，除发行人及其控股子公司、控股股东及其控股子公司外，实际控制人未控制其他企业。 截至 2023年9月 30日，实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利情况。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制与主要法规政策 1、行业类别 （1）礼赠品（促销品）及促销服务业务 公司作为专业的礼赠品（促销品）及促销服务供应商，主要为客户供应礼赠品（促销品）和提供数字化营销管理和执行服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司礼赠品（促销品）及促销服务业务所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。 （2）新媒体营销业务 公司同时从事新媒体营销业务，向品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手、小红书等互联网媒介的营销服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司新媒体营销业务所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”下属“L725广告业”中的子分类“L7251互联网广告服务”。 2、行业主管部门与监管体制 （1）礼赠品（促销品）及促销服务业务 1）主要管理部门 市场监督管理部门是礼赠品（促销品）及促销服务行业的主要监管部门。市场监督管理部门包括国家市场监督管理总局及各级分局，其具有维护行业的市场秩序、监督行业的服务质量、促进行业健康发展、保护消费者合法权益等职能。 公司为客户供应的礼赠品（促销品）中同时融入了大量的文化创意元素，自2008年以来多次获得北京市文化创意产业发展专项基金贷款贴息，成为北京市文化创意产业重点扶植企业。因此，公司在开展业务时也会受到文化创意产业主管部门的管理和监督。 文化创意产业的主管部门是文化和旅游部及其地方主管机构，文化和旅游部的主要职能为贯彻落实党的宣传文化方针政策；研究拟订文化和旅游工作政策措施；起草有关法规草案；统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展；深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。 2）行业协会 公司为客户提供礼赠品（促销品）且加入了中华全国工商业联合会礼品业商会，自 2005年至今为会长单位。该商会是国内礼品行业的自律性组织，其主要职责为：加强会员单位党建和政治引导，引导会员履行社会责任；组织会员的国际交流和合作，促进行业健康发展；加强和规范自律性组织建设，积极开展组织宣传活动，务实帮助会员，正确引领行业健康发展。 （2）新媒体营销业务 1）主要管理部门 新媒体营销行业的主管部门是工信部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 国家市场监督管理总局主要负责对新媒体营销行业开展业务中涉及的广告活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。 中共中央宣传部和国家新闻出版总署等也履行部分监管职能。内容分属不同行业的广告还应受相关部门监管，如食品行业、药品行业等。 2）行业协会 新媒体营销行业的自律性组织包括中国互联网协会、中国广告协会、中国商务广告协会。 互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，其成立于 2001年 5月 25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，现有会员 1,000多个。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。 我国目前主要的互联网广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会。中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。 中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于 1981年，是我国第一个全国性广告行业社团组织。2005年 9月，随着国家政府机构改革，经商务部和民政部批准，中国对外经济贸易广告协会更名为中国商务广告协会。其主要职责为遵守国家的法律、法规、政策和社会公德，制定行业规范，加强行业自律；坚持走专业、精英和国际视野的路线，提高行业的整体文化修养和专业服务水平，树立广告行业良好的社会形象；搭建行业的学习、沟通、交流、互助的平台，推动中国广告行业的发展，促进并提高广告行业在国家发展战略中的地位和影响力；认真听取会员的意见和建议，代表和维护会员的正当权益。立足传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善行公益。积极主办开展与组织国内和国际之间有关文化、品牌、广告、营销等理论与实践研究、交流与培训项目，展览与展示活动，推广新思想、新经验、新技术，倡导自主创新，完善行业自律。 3、行业相关法律法规及主要产业政策 （1）礼赠品（促销品）及促销服务业务 公司在开展礼赠品（促销品）及促销服务业务中涉及的主要法律法规如下：
新媒体营销行业相关法律法规和产业政策如下：
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