士兰微(600460):杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：248,000,000股 2、发行价格：20.00元/股 3、募集资金总额：人民币4,960,000,000.00元 4、募集资金净额：人民币4,913,061,050.24元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 23 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 23 第三节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 24 一、本次发行前后股东持股情况 ....................................................................... 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 25 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 25 四、财务会计信息分析 ....................................................................................... 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 30 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 30 二、发行人律师 ................................................................................................... 30 三、审计机构 ....................................................................................................... 30 四、验资机构 ....................................................................................................... 31 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件目录 ............................................................................................... 34 二、查阅地点、时间 ........................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家专业从事集成电路、分立器件以及 LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。公司以集成电路芯片业务为起点，形成系统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器和 LED产品等封装领域，建立起较为完善的 IDM经营模式。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 10月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2022年 10月 31日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2023年 2月 24日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行 A股股票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。 2023年 3月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 2023年 10月 9日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。 2023年 10月 25日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 4月 26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2023年 5月 31日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 11月 3日向上交所报送《发行与承销方案》及《杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件并于 2023年 11月 3日收盘后以电子邮件的方式合计向 195名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023年 10月 20日公司前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 9名）、23家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、138家其他投资者。 本次向上交所报送发行方案后（2023年 11月 3日）至申购日（2023年 11月 8日）上午 9:00前，因深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2023年 11月 8日上午 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 16个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
（3）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况 发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 16份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为 20.00 元 /股，发行数量为 248,000,000 股，募集资金总额为4,960,000,000.00元，发行对象为 14名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量248,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过248,000,000股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 11月 6日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 19.35元/股。 发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.00元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.36%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00元，扣除发行费用46,938,949.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]602号），截至 2023年 11月 13日 16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 4,960,000,000.00元。 2023年 11月 14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]603号），截至 2023年 11月 14日止，本次向特定对象发行募集资金总额 4,960,000,000.00元，扣除与发行有关的4,913,061,050.24元，其中计入实收股本人民币 248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 4,665,061,050.24元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 12月 1日，发行人本次发行新增的 248,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，董事穆远先生系持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，公司将大基金二期认定为关联方。 2023年 11月 8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会授权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。 经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。 最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 （1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）、北京首钢产业转型基金有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 （2）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 （3）国泰君安证券股份有限公司、嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 （4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （5）天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。（未完）  |