宏盛华源:宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:宏盛华源:宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市招股意向书附录
中银国际证券股份有限公司 关于 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼 2023年11月 保荐机构声明 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“宏盛华源”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市项目（以下简称 “本项目”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 中银证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义） 目 录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 .............................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 ................................................. 5 五、内部审核程序简介及内核意见 ..................................................................... 5 第二节 保荐机构的承诺事项 .................................................................................... 11 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................ 13 一、保荐机构的推荐结论 ................................................................................... 13 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 13 三、本次证券发行的合规性 ............................................................................... 14 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 27 六、保荐机构关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ....... 36 七、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的意见 ................................... 37 八、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ........... 37 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ....................................................................................................... 42 附件一： ..................................................................................................................... 45 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 中银国际证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况 本项目具体负责推荐的保荐代表人为任岚和吴哲超，其保荐业务执业情况如下： 任岚女士，现任中银国际证券股份有限公司投资银行板块执行董事，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），中国人民大学经济学硕士。曾主持或参与的主要项目包括：正元地理信息集团股份有限公司科创板 IPO项目、浙江华康药业股份有限公司主板 IPO项目、渤海轮渡集团股份有限公司主板 IPO项目、东珠生态环保股份有限公司主板 IPO项目、青岛出版集团有限公司借壳上市项目、天水华天科技股份有限公司配股项目、兴业银行股份有限公司非公开发行项目、东吴证券股份有限公司非公开发行项目、天水华天科技股份有限公司非公开发行项目、山东太阳纸业股份有限公司非公开发行项目等。 吴哲超先生，现任中银国际证券股份有限公司投资银行板块副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），武汉大学管理学硕士。曾主持或参与的主要项目包括：广东金源科技股份有限公司、深圳市斯盛能源股份有限公司等十多家新三板挂牌项目，正元地理信息集团股份有限公司科创板 IPO项目，万魔声学股份有限公司收购共达电声股份有限公司项目等。 截至本发行保荐书出具日，任岚女士和吴哲超先生均只负责宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市项目。任岚女士和吴哲超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关规定，已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 项目协办人：无项目协办人，原项目协办人韩刘峰先生已离职。 （三）其他项目组成员姓名 其他项目组成员：雷成娟、张一鸣、张宁、张亚男、崔哲轩、刘祖杰、柯瑞、李瑞君。 三、发行人基本情况 公司名称：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 英文名称：Hsino Tower Group Co., Ltd. 注册资本：2,006,366,316.00元 法定代表人：赵永志 成立日期：1985年 06月 27日 整体变更日期：2021年 03月 12日 住所：山东省济南市高新区孙村片区 35号路以南 2号路以西 邮政编码：250101 电话：0531-6779 0760 传真：0531-6779 0750 互联网地址：www.hshygroup.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：建设工程设计；施工专业作业；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；紧固件制造；紧固件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上市地点：上海证券交易所 本次证券发行类型：首次公开发行 A股股票并在主板上市 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 截至本发行保荐书出具日： 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； 4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“《内核管理办法》”），中银证券成立内核委员会作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分设股权内核委员会、债权内核委员会和新三板内核委员会，人数均不少于 12人。股权内核委员会负责审核股权类业务。债权内核委员会负责审核债券类和资产证券化业务。新三板内核委员会负责审核非上市公众公司类业务。股权、债权、新三板内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。 内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和国家发改委、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系统等监管机构（以下并称“监管机构”）发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以中银证券名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和中银证券的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以中银证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。对于担任保荐机构的首次申报项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。 中银证券的内部审核程序包括： 1、内核申请前的沟通工作 在投行股权项目内核申请前，项目组应就尽职调查发现的重点问题及时与内核专员沟通报告，内核部根据项目情况，可就相关问题组织内核委员进行讨论、会商及预判。 2、内核申请 项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。 3、内核前的质控审核 项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件和尽职调查底稿，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大的审阅以及现场核查工作情况（如适用），编制项目预审意见。 对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。 验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。 4、问核程序 各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。 5、内核审核安排 内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告并在质量控制团队组织完成了前置问核程序 （仅针对首次申报项目）后，将指定专人跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）、线上表决或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少 3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构或主承销商的首次公开发行股票并上市项目，原则上以会议方式进行审议。 内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1名合规管理人员参会。对于首次公开发行并上市项目（担任保荐机构）、构成借壳的重大资产重组项目（担任独立财务顾问）及其他经中银证券投行分管领导或内核负责人认定的重大项目，内核委员构成应包含两名外聘专家。 内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。 6、内核会议议程 （1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持； （2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等； （3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题； （4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议； （5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答； （6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。 7、内核意见及会后落实 内核部负责撰写会议纪要，于会后 1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。 根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，取得内核委员的确认回复邮件，确保内核意见得到落实后，通过 OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。 8、内核表决 除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为： （1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）； （2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）。 参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负责在 OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。 内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。 （二）内核意见 2022年 5月 13日，本保荐机构召开内核会议就中银证券推荐宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在主板上市项目进行审议，11名内核委员参会，并提出了书面反馈意见。 在项目组对内核反馈意见进行书面答复后，2022年 5月 16日，本保荐机构内核委员会对中银证券推荐宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在主板上市项目进行了表决，表决结果为 11票同意、0票不同意。经表决，本项目通过本保荐机构内核，内核委员会同意向中国证监会报送宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料。 2022年 11月 3日，内核部对本项目 2022年半年报更新及第一次反馈意见回复履行了内核程序，在 OA系统内发起了内核表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经表决，内核委员会同意向中国证监会报送 2022年半年报更新及第一次反馈意见回复申报材料。 主板全面注册制后，原中国证监会在审项目平移至上海证券交易所，项目组根据上海证券交易所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。 2023年 2月 26日，内核部对本项目履行了内核程序，在 OA系统内发起了内核表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经表决，内核委员会同意向上海证券交易所报送宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申报材料。 2023年 5月 16日，内核部对本项目 2022年年报更新及审核问询函回复履行了内核程序，在 OA系统内发起了内核表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经表决，内核委员会同意向上海证券交易所报送 2022年年报更新及审核问询函回复申报材料。 2023年 6月 20日，内核部对本项目申报文件（上会稿）履行了内核程序，在 OA系统内发起了内核表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经表决，内核委员会同意向上海证券交易所报送申报文件（上会稿）。 2023年 7月 12日，内核部以书面审核的方式对本项目申报文件（注册稿）履行内核审核程序，内核部经书面审核同意向上海证券交易所报送申报文件（注册稿）。 2023年 9月 21日，内核部对本项目申报文件（注册稿）2023年半年报财务数据更新履行了内核程序，内核部经书面审核同意向上海证券交易所报送更新 2023年半年报财务数据的申报文件（注册稿）。 2023年 11月 3日，内核部对本项目申报文件（注册稿）2023年三季度审阅数据更新履行了内核程序，内核部经书面审核同意向上海证券交易所报送更新2023年三季度审阅财务数据的申报文件（注册稿）。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺： （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构的推荐结论 中银证券作为宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在主板上市的保荐机构，按照《证券法》《保荐管理办法》《首发注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，项目组本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内核程序，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《首发注册办法》等法律法规规定的首次公开发行 A股股票并在主板上市的条件。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件；发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，中银证券同意作为宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《宏盛华源铁塔集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《公司法》《证券法》《首发注册办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 3月 20日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 鉴于 2023年 2月 17日全面实行注册制，公司作为主板在审企业，按主板注册制相关规定制作申请文件并向上海证券交易所提交发行上市申请，并于2023年 2月 28日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议《关于根据主板注册制改革规定调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市事项的议案》。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 4月 10日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上海交易所审核，发行人经上海交易所核准后申请上市交易尚须中国证监会同意注册。 三、本次证券发行的合规性 根据《公司法》《证券法》及《首发注册办法》等有关规定，经核查发行人提供的资料和查阅会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关报告，对发行人本次发行是否符合相关规定进行了逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则以及董事会秘书工作细则，设置了董事会办公室（证券事务部）、综合办公室（党建工作部）、战略发展部、财务部、人力资源部、安全质量部（生产部）、物资部、营销部、技术研发中心、合规审计部等职能部门，相关机构在各自职能范围内独立运作、履行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人审计机构天职国际出具的标准无保留意见的“天职业字 [2023]46072 号”《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月合并报表归属母公司股东的净利润分别为 52,192.65万元、20,694.44万元、16,579.30万元和 6,868.84万元，营业收入分别为 610,662.96万元、716,236.80万元、877,076.63万元和 457,423.23万元。本保荐机构认为，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、天职国际出具的“天职业字[2023]46072 号”《审计报告》和“天职业字[2023]46072-1 号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及2023年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经取得相关主管机构出具的证明文件以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，详见本节“三、本次证券发行的合规性”之“（二）本次发行符合《首发注册办法》规定的发行条件”。 （二）本次发行符合《首发注册办法》规定的发行条件 1、本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定 （1）公司持续经营年限 经过对发行人工商资料的核查，发行人系由其前身宏盛华源铁塔集团有限公司以整体变更方式设立。根据《首发注册办法》第十条规定“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。 宏盛华源铁塔集团有限公司成立于 2006年 5月 25日，至今持续经营时间已超过三年，发行人持续经营时间符合《首发注册办法》第十条的规定。 （2）主体资格 经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系由前身宏盛华源铁塔集团有限公司整体变更设立的股份公司，于 2021年 3月 12日取得济南市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913400001491618574。本保荐机构认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本发行保荐书签署之日，未出现法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《首发注册办法》第十条的规定。 2、本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定 （1）财务规范性 经核查发行人的相关财务管理制度，并经查阅天职国际出具的标准无保留意见的“天职业字[2023]46072号”《审计报告》以及财务报表附注等文件，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条的规定。 （2）内控规范性 经核查发行人的内部控制制度及其执行情况，查阅天职国际出具的“天职业字[2023]46072-1号”《内部控制鉴证报告》，发行人建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、销售业务、财务报告、关联交易、重大投资及信息披露等。本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，符合《首发注册办法》第十一条的规定。 经核查发行人的相关财务管理制度、原始财务报表，并经查阅天职国际出具的标准无保留意见的“[2023]46072-1号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条的规定。 3、本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定 （1）发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立性 公司拥有与业务相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司合法拥有与生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，其中虽然存在未办理产权证书的情形，具体详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定资产及无形资产情况”，但并未因此受到过重大行政处罚，同时山东电工已就上述无证土地、房产事项作出有效承诺，将承担公司因无证土地、房产可能遭受的经济损失；公司拥有独立的原材料采购和产品销售系统，具备面向市场独立经营的能力。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的法定程序选举或聘任。截至本发行保荐书签署日，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情况，或在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的劳动人事管理制度和体系，所聘用的员工均由本公司与其签订劳动合同。 公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司严格执行《企业会计准则》的规定，建立健全了规范的财务会计规章、内部控制制度，以及对分公司、子公司的财务管理制度；报告期内，公司存在部分资金被归集至控股股东山东电工及中国电力财务有限公司银行账户的情形，截至 2021年 12月 31日，前述资金归集情形已解除。公司单独开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司按照《公司法》、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构；并经董事会批准聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，组成生产经营管理的执行机构，独立行使经营管理职权。公司建立了适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，设有相应的办公场所和管理部门，各职能部门独立运营。截至本发行保荐书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于控股股东及其控制的其他企业及其他关联方。截至本发行保荐书签署日，公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其它企业不存在重大不利影响的同业竞争的情形，报告期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。 经核查，保荐机构认为，发行人对上述资产、人员、财务、机构和业务独立情况的披露内容真实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等各方面符合《首发注册办法》第十二条第一项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定 经对发行人历次三会会议资料、工商登记资料、销售合同、客户访谈等资料文件的核查，本保荐机构认为，发行人报告期内的主营业务为从事输电线路铁塔产品的研发、制造和销售。发行人报告期内主营业务未发生重大变化；发行人报告期内董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人报告期内实际控制人一直为国务院国资委，实际控制人没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二条第二项的规定。 经查阅发行人工商登记资料、历次董事会决议，股东大会（股东会）决议、历次股权转让协议，本保荐机构认为，发行人股权结构清晰，控股股东及其一致行动人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第二项的规定。 （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项 经核查发行人工商档案、发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告、验资复核报告及相关财产权属证明，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第三项的规定。 经核查发行人主要借款合同、重大业务合同、资产及期权属情况，并通过登陆裁判文书网等网站检索涉及发行人的诉讼和仲裁情况，并经查阅天职国际出具的标准无保留意见的 “天职业字[2023]46072 号”《审计报告》，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发注册办法》第十二条第三项的规定。 （4）不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 经核查发行人的相关资产及其权属证书、重大商务合同、行业研究报告等资料，实地走访发行人客户和供应商，并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查，并经查阅天职国际出具的标准无保留意见的“天职业字[2023]46072号”《审计报告》，本保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发注册办法》第十二条第三项的规定： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4、本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定 经保荐机构查阅发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、间接控股股东的确认，并经保荐机构通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉讼情况，发行人及其控股股东、间接控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》的有关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、电网建设投资增长放缓的风险 输电线路铁塔是电网建设的配套产品，其行业发展与我国电力工业的发展和国家的宏观经济政策密切相关。近年来，随着碳达峰、碳中和相关工作不断推进，新型电力系统投资建设加速，电网投资将持续快速增长。但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人国内业务的发展和经营业绩。 2、原材料价格上涨风险 钢材、锌锭是公司生产所需的主要原材料。2020年、2021年、2022年和2023年 1-6月公司角钢的平均采购单价（不含税）分别为 3,943.10元/吨、5,203.69元/吨、4,818.57元/吨和 4,353.80元/吨，锌锭的平均采购单价（不含税）分别为 16,012.02元/吨、19,602.68元/吨、22,602.29元/吨和 20,186.29元/吨。 由于公司是“以销定产”，从公司与客户签订供货协议后到备料采购一般有 1~3个月甚至更长的时间，合同签订后销售价格就已经确定，此后如原材料价格出现大幅上涨将对公司的生产成本和利润产生较大影响。 如果未来钢材价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。 3、市场竞争加剧的风险 目前，我国输电线路铁塔行业竞争较为充分。根据公开数据，2022年国家电网总部输电线路铁塔招标采购中标企业有 80家。虽然公司目前在行业中有一定的竞争优势，市场份额在行业内处于领先地位，但由于近年国家对电网建设的投资规模较大，将吸引越来越多的企业进入该行业。因此，公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构、提高生产效率，巩固自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。 4、对电力行业依赖的风险 公司主要从事输电线路铁塔产品的研发、制造和销售，主要应用于电力行业的输电、变电、配电环节，且目前公司的收入主要源自于国内市场。由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和电力企业的需求，如果未来国家宏观经济政策、电力行业政策发生不利变化，导致国内电力行业发展速度放缓，可能会对公司的正常生产经营产生较大不利影响。 （二）经营风险 1、客户集中度较高和大客户依赖的风险 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司对前五名客户的销售额占公司主营业务收入的比例分别为 95.50%、89.98%、85.66%和 78.88%，其中公司对第一大客户国家电网的销售额占公司主营业务收入的比例分别为90.23%、81.27%、73.35%和 57.76%。目前我国输电线路铁塔生产企业的下游客户主要为国家电网和南方电网，其中国家电网经营区域覆盖国内 26个省（自治区、直辖市），供电范围占国土面积的 88%，供电人口超过 11亿。因此，客户集中度高及大客户依赖同输电线路铁塔行业的经营特点一致。但如果公司下游客户受到国家宏观经济的调控、产业政策的调整从而对投资计划、招标规则等做出重大调整，则会对公司生产经营产生较大影响。 2、部分土地房屋建筑物尚未办理房产证的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人部分子公司存在土地及房屋建筑物尚未办理房产证的情况，具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（一）发行人及子公司拥有的主要固定资产”及“（二）发行人及子公司拥有及使用的土地使用权”。虽然发行人及子公司积极与有权部门协商、积极办理审批手续，但由于涉及历史客观问题、房屋建筑物办理权属证书程序较多、审批时间长，能否最终办理相关权证存在不确定性。鉴于上述情形，发行人子公司存在未按照相关规定及时办理产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。 发行人目前生产的输电线路铁塔产品主要应用于电网，客户集中于国家电网和南方电网。为降低对大客户的依赖性，实现业绩的持续成长，发行人制定了开拓海外市场、开发其他钢结构产品的战略，但发行人进入其他钢结构产品市场时间较短、海外客户还需进一步拓展，未来如果发行人不能实施有效的市场开拓措施，可能会错失市场发展机会，对发行人未来业务发展造成不利影响。 4、产品质量的风险 报告期内，公司已建立起较为完善的质量管理体系，且运行良好，未发生产品质量责任事故，未因产品质量问题发生诉讼或其他纠纷。但如果未来公司无法持续保证产品质量，则可能会给公司的投标资格和声誉造成不利影响。 5、环保政策风险 公司一直高度重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照国家要求处理固体废弃物、废气、废水、噪音等污染物。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致环保不合规的情况。此外，随着国家加强环保力度，未来可能提高环保治理标准或出台更严格的监管政策。若公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，将面临被有关部门处罚的可能，可能对公司的经营产生不利影响。 6、劳务外包风险 截至报告期末，发行人及子公司劳务外包人数占总体用工人数比重较高，如果劳务外包人员工作完成进度或质量无法满足合同要求、劳务公司的人员组织不能满足公司生产经营的需求而影响公司的生产进度、劳务外包作业过程出现安全事故或发行人及子公司未来未严格执行劳务外包相关制度，可能会对发行人用工规范性、经营稳定性产生一定负面影响。 7、招投标风险 公司的主要客户为国家电网和南方电网等电网公司，多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不利影响。同时，未来若招标方变更投标资格要求导致公司不能满足相关要求或是下降，公司的经营业绩将受到较大影响。 （三）财务风险 1、资产负债率较高风险 报告期内公司的资产负债率较高。公司主要产品为输电线路铁塔，主要客户为国家电网及其下属公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长，生产经营中对流动资金的要求很高，公司资金密集的特点十分明显。由于客户信用很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题，但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全，如果银行借贷收缩或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转及生产经营带来不利影响。 2、存货余额较大的风险 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日，公司存货账面价值分别为 186,823.07万元、320,028.95万元、318,098.19万元和 241,001.48万元，占总资产的比重分别为 26.06%、37.44%、38.69%和 28.76%，存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。公司主要采用以销定产的模式，根据订单情况组织采购和生产，此外为减少原材料价格波动的影响，公司对部分原材料进行提前备货，随着公司生产规模和存货规模的扩大，如果不能持续加强生产计划管理及存货管理，或者出现客户无法履约的极端情况，则存在存货计提减值准备或滞销的风险，给公司生产经营带来负面的影响。 3、应收账款余额较大的风险 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日，公司应收账款账面价值分别为 185,834.68万元、193,375.33万元、193,750.50万元和 271,694.12万元，应收账款规模较大。截至 2023年 6月 30日，公司 70%以上的应收账款账龄在 1年以内，公司主要客户为国家电网、南方电网等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史还款记录良好。但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风险。 4、营运资金相对紧张的风险 公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要预先采购销售合同所对应的钢材、锌锭等主要原材料，且供应商给予的信用周期较短。销售回款方面，由于行业总体经营特点和惯例，公司下游客户一般根据签订合同、验收、线路投运等不同时点分阶段支付货款。销售合同现金流入与支出的时间差异占用了公司大量的营运资金。随着公司近年来生产规模的不断扩大，固定资产投资的增多，现金流较为紧张，报告期内部分资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大。如果公司不能采取有效措施解决营运资金相对紧张的现象，可能对公司经营业绩产生不利影响。 5、毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.46%、7.77%、5.23%和 4.28%，若未来出现市场竞争加剧、公司主要原材料钢材价格大幅度上涨、公司不能持续进行技术创新和管理创新提高生产效率，将可能导致公司产品价格下滑或成本上涨，存在毛利率下滑的风险。 （四）管理风险 1、控股股东不当控制的风险 截至本发行保荐书签署日，山东电工直接及通过陕西银河间接控制公司合计 51.45%的股份，本次发行完成后，山东电工仍能控制公司较高比例的股份。 如果未来山东电工通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，可能会给公司及其他中小股东带来不利影响。 2、子公司管理风险 公司为控股型公司，截至本发行保荐书签署日，公司共拥有 11家全资子公司，业务覆盖全国多个省市。为确保经营活动的效率、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司已建立了较为完备的涉及各个生产经营环节的管理制度。然而，随着公司业务的发展和扩张，子公司数量有可能继续增加，若发行人对子公司的管理不能适应公司未来业务发展的需要，可能会给公司经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目主要包括全系列电压等级输电铁塔生产项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金。公司的募投项目是基于当前的行业市场环境、公司产能和技术水平、行业技术发展趋势及未来市场容量等因素进行规划的，虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。 2、募集资金投资项目产生的折旧、摊销导致盈利下降的风险 募投项目建成后，公司将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧、摊销等金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销等金额的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 3、募集资金投资项目实施进程风险 本次发行的募集资金投资项目“全系列电压等级输电铁塔生产项目”尚未取得用地的土地使用权。公司已同当地政府达成初步意向，计划以招拍挂的方式取得上述土地的使用权，正在积极落实过程中，上述项目的实施进度存在一定的不确定性。 4、摊薄即期回报风险 本次发行前，公司 2023年 1-6月的加权平均净资产收益率为 2.21%，每股收益为 0.0342元。本次发行后，公司的总股本和净资产短期内将会较快增长，而募集资金投资项目从建设到达产并产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 （六）经营业绩下滑的风险 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 52,192.65万元、20,694.44万元、16,579.30万元和 6,868.84万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 16,535.34万元、17,919.69万元、14,406.86万元和 5,314.44万元。因公司资产重组导致公司 2020年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同当期净利润有较大差异。 报告期内公司经营业绩受电网投资规模、市场竞争、原材料价格波动影响大幅波动，在公司经营过程中面临本节所披露的各项风险，若上述风险因素中的某一项因素发生重大不利变化、多项风险因素同时发生或出现其他不利因素，公司将有可能出现上市当年营业利润下滑 50%以上的风险。 五、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业的发展前景 1、输电线路铁塔行业市场规模持续增长 过去 10年，我国输配电线路建设实现跨越式增长。以 220千伏及以上输电线路为例，2009年全国 220千伏及以上输电线路回路累计总长度为 39.94万千米，而到 2021年底，全国 220千伏及以上输电线路回路累计长度已达到 84.34万千米，较 2009年增长 111.17%。过去 10年每年新增 220千伏及以上线路长度平均保持在 3.7万千米以上。作为输配电线路上必不可少的组成部分，电力铁塔将因输配电线路长度的持续快速增长而保持较高的市场需求。 2、输电线路铁塔产品中以角钢塔占比最高 根据《架空输电线路铁塔技术发展报告（2021年）》，我国铁塔制造企业生产的产品以输电线路铁塔占绝对优势，占比约 85%～90%，通信塔约占 3%左右，钢结构约占 4.5%～6.0%，其他产品如风电塔筒、水泥杆、金具、管件约占2.5%～5.0%。输电线路铁塔是我国铁塔制造行业的主导产品。 据不完全统计，我国输电线路铁塔年需求量约 350万吨-400万吨，其中，角钢塔约占 76%，钢管塔约占 6%～8%，变电构支架约占 4%，钢管杆约10%～14%。我国输电线路铁塔市场需要以角钢塔占比最高。 从不同电压等级看，以 2020年输电线路铁塔产品为例，我国 220kV 及以上电压等级角钢塔占比超过 80%（重量占比）；随电压等级升高，钢管塔占比提高，在特高压输电线路中，钢管塔约有 18%，变电构支架仅占 1.3%；220kV 以下输电线路，由于在配网或城市网架中大量使用钢管杆，其占比达到 25.4%，而角钢塔占比降低到 68.5%，钢管塔仅有 3%。 3、市场份额向特高压铁塔供货企业集中 由于特高压输电线路铁塔在用材品种、规格、强度级别等方面的特殊性，铁塔质量要求高、加工难度大，对铁塔企业要求更高，不仅给铁塔企业带来了挑战，更是极大地推动了铁塔企业技术管理水平、生产能力的提升，基本代表了我国输电线路铁塔行业的最高水平。因而，参与特高压输电线路铁塔供货的企业在技术管理上有更大的优势，在市场上有更大的竞争力。 根据《架空输电线路铁塔技术发展报告（2021年）》对国家电网总部输电线路铁塔招标采购中标铁塔企业的统计情况，中标金额在前 20的企业，均为有多个特高压工程供货经历的铁塔企业；中标金额在前 40的企业中，有特高压输电线路铁塔供货业绩的占比高达 90%。 4、生产设备自动化不断提高 随着我国装备制造能力的提升和信息技术的发展，部分铁塔企业已能实现产品加工制造的智能化升级。在输电线路铁塔制造过程中，企业通过使用角钢塔一体化加工设备、焊接自动化设备、智能焊接系统、激光切割设备、基于视觉识别技术的在线检测装备、智能化镀锌生产线等智能装备优化生产流程。一方面，智能化设备的使用可以有效提高生产精度和生产效率，提高产品质量；另一方面，利用机器人等智能装备代替人工从事一些危险性较高的生产环节可以起到保护工人的作用，并且可以大大节省人工投入。此外，在高电压等级的输电线路铁塔产品招投标过程中，招标方对投标方的生产设备自动化水平也有更高的需求。智能化设备的使用及其技术水平的迭代为电力铁塔企业带来了更高的经济效益，电力铁塔产品的生产制造向数字化、智能化、自动化方向转变。 5、信息化建设和两化融合不断推进 2020年，国家电网推出智慧互联网平台 2.0（EIP），南方电网推出供应链统一服务平台。上述平台的上线运行可以实现输电线路铁塔原材料检测及生产工艺控制的在线监控，能及时发现铁塔原材料管理、生产、试验环节的质量问题并进行信息追溯。下游客户电网公司的信息化建设将极大推动输电线路铁塔制造业的信息化建设和“两化融合”步伐。 为适应这一变化，各铁塔企业通过对传统检测设备的改造，使用视觉识别技术、物联网技术、智能制造等新技术，加速企业 MES系统的应用，逐步实现车间设备的互联互通、数据共享和加工信息的实时传送，提升企业的技术管理水平，推动铁塔制造业转型升级。 6、国家产业政策的支持 我国目前处于“十四五规划”的起点阶段，构建现代能源体系成为这一时期重要的发展目标，输电线路铁塔作为重要的输送电力装置成为建设现代化能源体系的重要组成部分。对此我国出台了多项产业政策扶持行业发展。 2019年 10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励行业进行 500千伏及以上直流、交流输变电建设工程，鼓励开展电网改造与建设。2021年，国家能源局《2021年能源工作指导意见》和《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》提出 “积极推进以新能源为主体的新型电力系统建设，推动北京、上海、天津、重庆、广州、深圳等试点城市加强局部电网建设”、“认真贯彻落实风电太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上的任务”。 电网投资一直是稳增长的重要方式，在大力发展新能源的背景下，电网建设持续迎来增量需求。2022年 1月，国家电网召开年度工作会议，计划 2022年电网投资达 5,012亿元，创历史新高，同比增长 8.84%。国家电网董事长辛保安表示，“十四五”期间，国家电网计划投入 3,500亿美元（约合 2.23万亿元）。 南方电网提出，“十四五”期间电网建设规划投资约 6,700亿元，比“十三五”期间提升 36%。以此计算，两大电网公司的“十四五”电网投资将超过 2.9万亿元，较“十三五”期间全国电网总投资高出 13%；较“十二五”期间高出45%。电网投资的持续增长为输电线路铁塔企业提供了广阔的发展空间。 诸多产业政策的提出拓展了电网建设工程的市场容量，也为电网建设配套基础设施，如输电线路铁塔创造了广阔的市场前景。 7、我国国民经济发展和社会用电量的增加，促进电网工程投资持续平稳和增加 “十四五”时期，我国将进入新发展阶段，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。党的十九届五中全会提出了“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的重大战略部署，为我国经济发展指明了方向。 近年来，面对复杂的国际局势和新冠疫情的双重压力，我国经济发展依然强劲，社会用电量逐年提高。2021年，我国国内生产总值达到 114.92万亿元，按不变价格计算，较上年增长 13.39%；全国全社会用电量突破 8万亿千瓦时，达到 8.33万亿千瓦时，较上年增长 10.3%。2022年，我国国内生产总值达到121.02万亿元；全国全社会用电量 8.64万亿千瓦时，同比增长 3.67%，据中电联《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》预测，2023年我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增速比 2022年有所提高。正常气候情况下，预计 2023年全国全社会用电量 9.15万亿千瓦时，比 2022年增长 6%左右。我国经济的发展和社会用电量的增加将拉动电网投资建设，给输电线路铁塔企业带来了巨大商机。 8、特高压电网建设加速为行业创造新的发展机遇 在以新能源为主体的新型电力系统建设大背景下，特高压电网成为中国“西电东送、北电南供、水火互济、风光互补”的能源运输“主动脉”，有力推动了清洁低碳转型。因此，特高压成为我国“十四五”电网重点投资方向。 2021年 3月，国家电网《“碳达峰、碳中和”行动方案》提出：“‘十四五’期间，国家电网已建跨区输电通道逐步实现满送，提升输电能力 3,527万千瓦；规划建成 7回特高压直流，新增输电能力 5,600万千瓦；到 2025年，公司经营区跨省跨区输电能力达到 3.0亿千瓦，输送清洁能源占比达到 50%；2030年，跨省跨区输电能力将提升到 3.5亿千瓦。” 2022年 1月，中国能源报报道，“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交 14直”，涉及线路 3万余公里，总投资 3,800亿元。 特高压线路网络的构建势必带动配套高电压等级输电线路铁塔的市场需求，为行业带来了新的业绩增长点，创造了行业发展的良好机遇。 9、智能设备的发展为本行业提供有力的硬件保障 输电线路铁塔行业在产品生产过程中需要用到大量专业生产设备，设备的技术水平关系到输电线路铁塔产品生产的质量情况和效率高低。智能设备的出现和迭代升级为输电线路铁塔生产提供了强有力的硬件保障，数字技术与设备装备的深度融合一方面优化了生产中的工艺技术和精度性能，使生产输电线路铁塔精度更高、效率更高；另一方面也为生产者提供了数控系统软件，可以更简便、高效地操纵设备实现生产。智能装备的使用为输电线路铁塔行业提升产品性能和质量提供了有力的硬件设施，促进了行业发展。 （二）发行人的竞争优势 1、产能和规模优势 公司拥有 10个生产基地，已实现输电线路铁塔全系列全电压等级产品覆盖，从生产能力及实际生产制造规模来看，公司已是国内领先的输电线路铁塔生产商。 从报告期内国家电网、南方电网的铁塔招标采购中标数据来看，公司在国家电网、南方电网项目的中标规模及市场占有率均保持在较高水平，规模优势明显。 报告期内公司在国家电网、南方电网总部铁塔集中采购中标金额及市场内占有率情况如下： 单位：亿元
2、品牌口碑优势 电力行业关系到国民经济命脉和国家能源安全，输电线路铁塔供应商的产品质量和服务直接关系到电网的运行安全，因此电力企业在选择产品和服务时非常重视供应商的品牌和口碑。只有具备较强的工艺技术实力、优质的产品质量和服务以及丰富业绩的供应商才能得到电力企业的认可，更易获得市场订单。对于没有形成口碑影响力的企业则需要较长的考察时间才能获得市场准入机会。 公司通过多年耕耘，已经具备行业领先的工艺技术，建立了完善的生产管控体系和质量保障体系，积累了丰富的项目建设经验，在国家电网、南方电网及行业内有良好的声誉。公司参与了国内所有的特高压项目建设、“三区三州”、“抵边村寨”、世界第一输电高塔——江苏凤城-梅里 500kV线路工程 385米长江大跨越高塔、南美洲第一输电高塔——500千伏巴西跨亚马逊河 296米电力高塔、世界首条 500千伏双回路钢管杆工程——加拿大埃德蒙顿 500千伏钢管杆工程、美国 500千伏 AAJB（Anticline, Aeolus, Jim Bridger三个变电站合称的缩写）变电站工程等多个重点大型项目，在业内建立了良好的口碑。 3、营销优势 公司各子公司拥有一批精干的销售团队，具备丰富的服务经验和较强的营销能力。通过对电力客户的长期服务，销售团队对客户需求有深入的理解，与客户建立起了长期、深度的合作，公司也形成了稳定的客户基础。 公司还建立了完善的市场营销机制，公司营销部统筹管理，构建起了完善的市场营销组织体系。各下级单位设有市场部，专门负责市场相关的项目开发、招投标等市场开发事宜。 公司依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，积极拓展业务，营销网络已经涵盖全国 30多个省市和自治区。在国内市场，销售区域辐射全国，除国家电网以外，还涵盖了南方电网、蒙西电网、五大发电集团、地方电力企业等；在国际市场，公司的输电线路铁塔产品远销亚洲、欧洲、美洲、非洲等地，同时通过借船出海方式为国内外大型总承包公司提供输电线路铁塔及配套服务。 4、区域布局优势 目前，公司下属 11家子公司，共计 10个投标主体主要分布于华东地区（浙江杭州、安徽合肥、山东青岛、江苏镇江、江苏徐州），与同行业主要铁塔生产企业分布相一致，同时公司在西南地区（重庆）和西北地区（陕西临潼）也有生产基地。 合理的区域布局有利于公司充分利用区域政策优势和区域辐射能力，发挥各区域公司的协同效应，在市场开拓和客户关系维护上更有优势。同时，合理的区域布局有利于公司控制物流成本、及时获得客户反馈并快速响应客户售后需求，保证交付的及时性以及产品质量的稳定性，进一步增强公司产品的竞争力。 特高压输电线路铁塔线路距离长、铁塔用量多、单基塔材重、质量要求 高，对铁塔生产企业的加工精度、生产工艺和质量管控都提出了更高的要求。 特高压输电线路铁塔的制造技术代表了我国铁塔加工技术的最高水平。 公司在我国推进特高压建设的初期就参与了特高压铁塔项目建设可行性调 研及试验工作，参与多项国家电网特高压企业标准的制定。公司成功参与了我 国全部特高压工程的建设，技术水平得到了实践证明和行业认可，具备特高压 输电线路铁塔的加工优势。公司目前拥有完整的加工体系，率先引进钢管与高 颈法兰装配焊接一体机、焊接机器人、在线检测等技术和设备，实现了特高压 铁塔生产制造的自动化、规范化、标准化，培养了一批优秀的技术、装配、焊 接、管理等方面的人才，建立了有效的质量管理体系，在特高压输电线路铁塔 领域处于领先地位。 特高压输电线路铁塔产品具有较高的技术壁垒，国内具备供货资质的企业 数量有限。截至 2019年底，参与特高压工程铁塔供货的企业有 50余家，同时 参与特高压角钢塔与钢管塔供货的企业不足 30家。在行业前 15家特高压交流 工程铁塔加工企业中，公司子公司占有 6个席位。公司凭借其先进的工艺技 术、较强的生产能力和完善的质量管控体系，已成为国内领先的特高压输电线 路铁塔供应商。 特高压交流工程铁塔加工量前 15名的企业 数据来源：《架空输电线路铁塔技术发展报告（2020年）》 公司的技术研发主要依托各子公司技术部门，目前已形成了资源共享、优势互补、集约高效的研发体系。公司参与了输电线路铁塔制造行业的主要国家标准、行业标准、团体标准和国家电网企业标准的起草制定。公司共牵头、参与制订了 24项标准，包括国家标准 3项、行业标准 7项、团体标准 7项，企业标准 7项。公司现有技术研发人员百余人，且长期与高校院所、社会企业开展合作，在输电线路铁塔加工技术方面的研发实力较强。 在输电线路铁塔加工技术的研发上，目前公司已全面掌握特高压铁塔加工制造技术，其中大规格角钢构件，Q420、Q460钢管塔和大跨越高塔的制造技术已达到国际领先水平。公司现已充分掌握钢管自动焊接、钢板自动加工、焊接机器人等关键加工技术；Q235、Q355和 Q420钢及美标 GR65级耐候钢的焊接加工技术；特大型钢管制作、大型法兰焊接、大型球节点制作、大型构件热镀锌等大跨越高塔制造关键技术。在防腐工艺上，公司掌握了热镀锌智能化工艺、镀锌无漂洗水、无烟助镀、高锌废酸回收和酸洁剂等关键技术。 7、智能制造优势 公司在行业内率先推进智能制造，先后开展了自动上下料型式的流水线生产、基于视觉识别的在线检测系统、原材料检测无人实验室等先进制造装备和试验检测装备的研发和应用，自动化装备应用处于国内领先水平。同时，MES、ERP、EIP、铁塔放样平台等信息系统的上线运行和智慧能源管理系统的成功应用，实现了智能化生产设备、经营管理系统和能效管理系统的深度融合。 8、规范管理优势 公司按照“一体化运作，集约化管理”的模式进行管理，配置总部机构、内设机构和下属单位等管理组织，构建了健康高效的扁平化、集约化管理体系。 公司严格遵守国家法律法规、行业规范、技术规范及客户要求，制定的完善的业务管理制度，涵盖公司的采购、生产、销售、财务、人力资源管理等各个环节。公司严格执行内部管理制度的各项措施，通过规范化管理全面保障产品质量，提升安全环保、职业健康管理水平。规范化的管理巩固和提升了公司的市场信誉和竞争软实力，形成了规范管理优势。 （三）发行人募集资金运用对发行人核心竞争力的影响 本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品具有良好的市场前景，项目盈利能力强。因此，项目建成将有助于增强发行人的核心竞争优势，发行人的技术创新能力、产品生产能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的盈利能力。 本次募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产将会相应提高，净资产所占比重大幅上升，公司资产负债率将得到一定幅度的下降，进一步优化了公司的财务结构，大幅提高了抵御风险的能力，有利于公司发展的稳定性和持续性。 同时，本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将相应增长，进一步增强了股本扩张能力。并随着募集资金投资项目的效益逐渐显现，公司盈利能力进一步增强，促使净资产收益率进一步提高。 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行募集资金投资项目实施后将使发行人达到扩大业务规模、提高综合效益、增强市场竞争力、促进发行人稳步发展的目的。 六、保荐机构关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结 论 本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，由项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。截至本发行保荐书出具日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。公司专注的输电线路铁塔生产及销售领域发展趋势良好，业务模式及竞争格局未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要业务的开展、产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项等。 七、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的意见 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）（以下简称“14号文”）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“551号文”）的要求，本保荐机构和天职国际对发行人首次公开发行股票并在主板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作，并形成明确结论。 本保荐机构对发行人的主要客户和供应商、会计政策及会计估计和发行人的营业收入、营业成本、期间费用、货币资金、应收账款、合同资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、职工薪酬等情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、台账及明细账、序时账、原始凭证及相关财务资料，横向及纵向分析了报告期内发行人主要财务指标是否异常等情形。同时，本保荐机构通过函证、走访公司内部业务人员、高级管理人员、重要客户及供应商、银行及相关政府监管部门，通过网络检索或查阅原始单据、实地盘点、重新计算等方式查勘相关资产的真实情况，复核账面记录的真实性及准确性，对发行人提供相关信息的真实性、准确性、完整性进行了有效核查。 本保荐机构按照 14号文的 9项基本原则和 551号文重点关注的可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行了全面核查。经核查，本保荐机构认为，发行人的申报财务报表及相关财务会计信息真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果及现金流量，不存在粉饰业绩或财务造假的情形。 八、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 本保荐机构针对宏盛华源股东是否存在私募投资基金（以下简称“私募基金”）的情况，以及私募基金是否按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，进行了专项核查，具体如下： 截至本发行保荐书出具日，宏盛华源共有股东 6名，其中法人股东 5名、有限合伙企业股东 1名。各股东持股情况如下：
1、山东电工 山东电工注册资本为 350,000万元，经营范围为“一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 山东电工系发行人间接控股股东中国电气装备集团有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 2、工银投资 工银投资注册资本为 2,700,000万元，经营范围为“以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 工银投资系中国工商银行股份有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 3、陕西银河 陕西银河注册资本为 9,000万元，经营范围为“一般项目：紧固件制造；紧固件销售；金属材料销售；装卸搬运；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。 陕西银河系发行人控股股东山东电工的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 4、建信投资 建信投资注册资本为 2,700,000万元，经营范围为“突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 建信投资系中国建设银行股份有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 5、镇江大照 镇江大照注册资本为 20,000万元，经营范围为“110KV及以下电压等级送变配电工程的设计、施工、安装、改造、运行、维护；充电站（桩）工程的设计、施工、安装、运营、维护；电力供应销售；电网配电业务建设和服务；合同能源管理；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；高、低压电气设备的制造、销售、试验、调试；电气设备、电力器材的技术开发、监造、销售；制售职工膳食（单位食堂）；二类汽车维修服务；普通货运、汽车租赁、置换；汽车及零配件的销售；货物搬运装卸（不含运输）；资产委托管理；代办公路货运、代办仓储；物业管理；水电设备安装；房屋维修；工业民用建筑工程、消防工程施工；五金、家用电器、通信产品、化工产业（危险品除外）、标准件、劳保用品、百货、电工器材、消防器材的零售、批发；消防阻燃材料、降解用器的生产、销售；电能表抄读；电费核算、催收；抄表工器具的销售；电能表安装；绿化养护、花卉摆放、花草苗木的租赁；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 镇江大照系江苏苏电集体资产运营中心的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 （二）私募基金股东情况 经查阅国新建信提供的工商登记资料、营业执照、合伙协议等资料并检索中国证券投资基金业协会网站，发行人的私募基金股东国新建信及其管理人情况具体如下： 国新建信出资额为 3,000,200万元，是在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，共有合伙人8名，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。国新建信符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的定义。 经核查，国新建信的基金管理人为建信金投私募基金管理（北京）有限公司，该基金管理人已在 2018年 9月 29日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金管理人登记，管理人登记编号为 P1069089；国新建信作为该基金管理人管理的基金，亦于 2019年 4月 23日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，基金备案编号为 SGM253。国新建信及建信金投私募基金管理（北京）有限公司已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 综上，本保荐机构认为，发行人法人股东山东电工、工银投资、陕西银河、建信投资、镇江大照不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定情形，亦无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行人股东国新建信属于私募基金，国新建信及其基金管理人建信金投私募基金管理（北京）有限公司均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，本保荐机构就发行人本次发行上市过程中，发行人及保荐机构是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一） 保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 经核查，本次发行上市过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。 （二） 发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况 本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三经核查，在本次发行上市过程中，发行人分别聘请中银证券、北京德恒律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资和验资复核机构、资产评估机构，并聘请北京兰博新科信息技术有限公司编制本次发行募集资金投资项目可行性研究报告。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方为本次发行上市提供服务的行为。 （三） 保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为，保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计验资机构和验资复核机构、资产评估机构、募投项目咨询机构等机构外，不存在其他有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （四）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 财务报告经本公司董事会于2023年09月27日批准报出 （五）营业期限 1985年06月27日至无固定期限。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期的合并财务报表范围及其变化情况，详见附注“七、合并范围的变更”、附注“八、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止，本公司的经营周期为12个月。 本报告期间为2020年1月1日至2023年06月30日。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他股东权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。 任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。（未完）  |