中远通(301516):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中远通:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 概览 ............................................................................................................... 10 一、重大事项提示 .............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 13 三、本次发行概况 .............................................................................................. 14 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 20 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 22 六、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................... 23 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 25 十、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 25 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 26 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 27 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 34 三、其他风险 ...................................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 .......................................... 37 三、发行人成立以来重要事项 .......................................................................... 48 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况 .................................................. 49 五、发行人股权结构 .......................................................................................... 49 六、发行人控股公司、参股公司以及分公司情况 .......................................... 49 七、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上主要股东的基本情况 ....... 52 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 74 九、股东公开发售股份事项对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 .................................................................................................................. 76 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .......... 76 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 .................................. 91 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近 2年的变动情况 .................................................................................................................. 91 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 .................................................. 93 十四、发行人员工情况及社会保障情况 .......................................................... 94 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 100 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况 .................................... 100 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................................ 120 三、发行人产品销售情况和主要客户 ............................................................ 173 四、发行人的采购情况和主要供应商 ............................................................ 189 五、发行人主要资产的情况 ............................................................................ 203 六、发行人持有的主要业务资质和许可 ........................................................ 218 七、发行人的研发创新及核心技术情况 ........................................................ 223 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ........ 235 九、发行人境外开展业务的情况 .................................................................... 235 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 236 一、注册会计师审计意见 ................................................................................ 236 二、经审计的财务报表 .................................................................................... 239 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 .................................................... 249 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 249 五、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素 ............................................ 250 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 251 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................ 284 八、分部信息 .................................................................................................... 286 九、非经常性损益 ............................................................................................ 286 十、主要财务指标 ............................................................................................ 287 十一、盈利能力分析 ........................................................................................ 289 十二、财务状况分析 ........................................................................................ 325 十三、现金流量分析 ........................................................................................ 361 十四、资本性支出分析 .................................................................................... 366 十五、持续经营能力分析 ................................................................................ 367 十六、重大股权收购合并事项 ........................................................................ 367 十七、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 368 十八、盈利预测 ................................................................................................ 369 十九、股利分配 ................................................................................................ 369 二十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 369 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 373 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 373 二、募集资金的运用情况 ................................................................................ 374 三、募集资金对公司主营业务发展、未来经营战略、业务创新创造创意性的支持作用 ........................................................................................................ 386 四、公司制定的战略规划 ................................................................................ 387 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 391 一、公司治理结构及其运行情况 .................................................................... 391 二、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 392 三、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 392 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况 ............................................ 394 五、面向市场独立持续经营的能力情况 ........................................................ 394 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 396 七、关联方及关联关系 .................................................................................... 412 八、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ 421 九、报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 ................ 422 十、减少和规范关联交易的制度及措施 ........................................................ 423 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 425 一、本次发行前滚存利润的安排 .................................................................... 425 二、发行人本次发行前后的股利分配政策 .................................................... 425 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 428 一、重要合同 .................................................................................................... 428 二、对外担保情况 ............................................................................................ 433 三、重大诉讼及仲裁事项 ................................................................................ 433 四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ........ 433 第十一节 声明 ......................................................................................................... 434 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 434 发行人控股股东声明 ........................................................................................ 438 发行人实际控制人声明 .................................................................................... 439 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 440 保荐人董事长声明 ............................................................................................ 441 保荐人总经理声明 ............................................................................................ 442 发行人律师声明 ................................................................................................ 443 会计师事务所声明 ............................................................................................ 444 验资机构声明 .................................................................................................... 445 资产评估机构声明 ............................................................................................ 446 验资复核机构声明 ............................................................................................ 448 第十二节 附件 ......................................................................................................... 449 一、附件 ............................................................................................................ 449 二、附件查阅地点、时间 ................................................................................ 449 附录 1：与投资者保护相关的承诺 ................................................................. 450 附录 2：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................ 468 附录 3：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ........................................................................................ 470 附录 4：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................. 472 附录 5：募集资金具体运用情况 ..................................................................... 473 附录 6：子公司、参股公司简要情况 ............................................................. 474 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或术语具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别注意下列重大事项： （一）本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节风险因素”中的以下特别风险 1、市场变化的风险 公司通信电源、新能源电源和工控电源等产品的销售情况受相关行业市场情况影响较大，若相关行业市场情况发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利的影响，公司存在相关行业市场变化的风险。 通信行业投资需求的周期性波动是通信设备行业面临的固有风险，若未来全球运营商通信基础设施部署进程放缓或进入下降周期，或政企网络建设规模出现下滑，或通信设备制造商减少对供应商的通信电源采购额，可能会对公司通信电源业务产生不利影响。 公司未来面临因相关政策变化等因素导致新能源汽车产业和配套的充电基础设施行业发展放缓或下降，以及因市场竞争加剧等因素导致新能源汽车零部件和充电桩价格下降，进而对公司新能源电源业务产生不利影响的风险。 工控行业与宏观经济、人口结构变化、制造业发展水平等因素相关，市场规模呈现着波动上升趋势，具有一定的周期性。若未来工控行业发展放缓或下降，可能会对公司工控电源业务产生不利影响。 2、客户集中度较高的风险且第一大客户收入占比相对较高 报告期内，公司前五大客户合计销售收入分别为 54,753.86万元、 103,349.21万元、106,595.42万元和 49,015.37万元，占当期营业收入的比例分别为 55.62%、72.32%、74.07%和 76.45%，其中公司对第一大客户的终端销售为 27,790.68万元、69,737.44万元、58,261.68万元和 32,585.82万元，占当期营业收入的比例分别为 28.23%、48.80%、40.48%和 50.83%，客户集中度较高。 若公司产品所处行业发生不利变化，主要客户尤其是第一大客户的生产经营情况或者与公司的业务合作情况发生不利变化，导致对公司的订单需求减少、产品价格大幅下滑或使公司未来不能持续进入主要客户的供应商体系，将造成公司收入下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。公司存在因主要客户、尤其是第一大客户的订单减少、提货速度发生变化等原因，导致公司经营业绩出现下滑的风险。 3、国际出口管制和贸易摩擦风险 当前，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧，给中国企业的全球化经营带来不利影响。公司的部分客户被美国采取出口管制措施，并且在部分国家和地区受到经营限制，生产经营受到一定影响。随着相关事态的发展，贸易政策发生不利变化，公司可能面临对相关客户订单减少的局面，进而对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 此外，公司部分原材料特别是 MOS管、集成电路、电解电容等需要通过进口采购。若未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，使得公司相关原材料进口受到限制，影响订单正常履行，将对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 公司主要客户 S客户已被美国政府列入美国出口管制的“实体清单”，报告期内，公司从美国厂商采购的原材料占境外采购总量的比例分别为 38.58%、43.33%、44.74%和 25.68%，占总采购的比例分别为 10.99%、13.01%、14.28%和 9.58%，虽然占公司整体采购比例较低，但若相关政策发生不利变化，可能导致公司无法继续为 S客户生产相关产品，造成营业收入下降；甚至会影响公司原材料的进口，对公司整体的生产经营造成不利影响。 4、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 98,440.01万元、142,901.18万元、143,919.32万元和 64,111.74万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,707.67万元、10,641.82万元、9,394.78万元和 4,251.55万元。公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营或者与公司合作情况变化、公司自身研发、生产和管理等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 因受行业供需关系波动影响，公司主要客户的提货速度同比下降，公司2022年第四季度实现营业收入和扣除非经常性损益归属母公司股东净利润分别为 32,708.06万元和 1,723.85万元，较 2021年第四季度分别同比下降 31.83%和50.65%；公司 2023年上半年营业收入和扣除非经常性损益归属母公司股东净利润分别为 64,111.74万元和 4,251.55万元，较 2022年上半年分别同比下降12.15%和 14.36%。 公司后期经营业绩存在受宏观经济波动、上下游行业景气程度变动、主要客户订单和提货速度发生变化等影响而导致下滑的风险。 5、技术开发服务收入毛利较高的风险 报告期内，公司确认的技术开发服务收入分别为 2,509.24万元、2,405.45万元、1,609.87万元和 1,229.33万元，毛利分别为 1,182.74万元、988.99万元、486.26万元和 573.49万元，毛利率较高，对公司净利润影响较大，若公司技术开发服务收入减少或毛利率下降，会对公司业绩产生不利影响。 6、实际控制人控制风险 本次发行前，中国广核集团通过深核实业间接控制本公司 42.63%的股份，吉学龙、张学军通过中远通开发、众贤成业及众才成业间接控制本公司 55.89%的股份，中国广核集团、吉学龙和张学军为公司的实际控制人，合计控制公司98.52%的股份，公司控制权较为集中。中国广核集团实际控制的深核实业、吉学龙、张学军签署了《一致行动人协议》及其补充协议。本次发行后，中国广核集团、吉学龙、张学军仍为公司实际控制人。根据《公司章程》《一致行动人协议》及其补充协议和相关法律法规的规定，公司实际控制人有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，公司存在因实际控制人不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。 7、威珀数字工程建设延期竣工引发的行政处罚风险 和科技局、汕尾市国土资源局签订《深汕特别合作区投资监管协议》《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下的宗地建设项目应在 2018年 3月 19日之前开工，在 2019年 9月 19日之前竣工，若因公司自身原因未按约定期限动工和竣工投产，已超过合理期限，不予延期的，甲方有权责令其改正并建议有关部门依照有关规定予以处罚，直至依法解除土地供应合同。公司于 2019年 6月10日取得上述土地“粤（2019）深汕特别合作区不动产权第 0000009号”不动权证书。该项目已开工建设，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定。深汕规划和自然资源局已于 2020年 7月 24日向公司出具复函，确认该项目已开工建设，尚未竣工，不涉及土地闲置。2022年 1月 18日取得深汕规划和自然资源局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 SS-2022-0002号），确认该建设工程符合城市规划要求，验收合格。2022年 3月 31日，深汕规划和自然资源局与威珀数字签订《出让合同补充协议》，约定：“根据《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》（深规土规〔2018〕11号）相关规定，本宗地逾期竣工事宜经审定为政府原因和不可抗力导致，不计违约金，因本宗地上建设项目已建成，不再另行约定竣工日期。”截至本招股说明书签署日，威珀数字未因上述事项受到行政处罚，但由于仍在二年的行政处罚追溯期限内，存在被主管部门予以行政处罚的风险。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
注 2：限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 本次发行初始战略配售数量为 10,526,314股，占本次发行数量的 15.00%。 根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 4,866,083股，占本次发行数量的 6.93%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 5,660,231股回拨至网下发行。 2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售情况 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中远通员工资管计划和中远通 2号员工资管计划。 发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过了相关议案，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。 （2）参与规模和具体情况 根据最终确定的发行价格，中远通员工资管计划最终战略配售股份数量为1,409,024股，占本次发行数量的 2.01%，最终获配金额为 9,679,994.88元；中远通 2号员工资管计划最终战略配售股份数量为 3,457,059股，占本次发行数量的 4.93%，最终获配金额为 23,749,995.33元。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划合计最终战略配售股份数量为 4,866,083股，占本次发行数量的 6.93%，如存在尾数差异，为四舍五入造成。 中远通员工资管计划和中远通 2号员工资管计划的具体情况如下： 1）中远通员工资管计划 具体名称：长江资管星耀中远通员工参与创业板战略配售集合资产管理计划； 产品编码：SAAV73； 设立时间：2023年 9月 4日； 备案日期：2023年 9月 7日； 投资类型：混合类；
公司业务发展态势良好，尤其是随着 5G基站建设的快速发展，政企专网建设需求的增加，作为公司主要产品的通信电源收入增加较多，拉动了公司业绩的提升。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,707.67万元、10,641.82万元、9,394.78万元和 4,251.55万元，最近三年年均复合增长率为 10.40%。 2、主要产品或服务及其用途 公司是一家专注于通信电源、新能源电源和工控电源等产品的研发、生产和销售的科技创新驱动型企业，为通信、新能源汽车和工业自动化控制等领域客户提供定制电源解决方案。公司的主要产品为通信电源、新能源电源和工控电源，主要是作为通信系统设备和服务器、新能源汽车和充电基础设施、工业自动化控制设备的关键模块和核心零部件，按照其特定需求进行电能转换并提供稳定供电，是相关设备的核心组成部分。 3、主要原材料及重要供应商 公司电源产品的主要原材料包括 MOS管、电感、PCB板、电解电容、集成电路等，上述原材料市场供应较为充足。公司主要供应商为大联大投资控股公司、深圳市渝源电器有限公司、S客户、文晔科技（香港）有限公司、ZENITRON （ H.K.） LIMITED（增你强（香港）有限公司和 SERIAL MICROELECTRONICS （HK） LIMITED（新晔电子（香港）有限公司）等。 4、主要生产模式 公司业务的生产环节总体属于电子制造业的标准流程，主要是：贴片（在线路板上进行小型电子元器件 SMT贴片、进行回流焊）——插件（在线路板上进行中大型电子元器件的插件、进行波峰焊）——组装——老化测试等。 公司的生产计划主要采取“以销定产”模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。公司采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，对于技术含量较高、生产工艺复杂度较大、知识产权保护性较强的工序环节，公司一般自主完成；对于经公司生产验证且工艺较为成熟的部分 SMT和插件等工序，委托外协厂商按照公司的工艺流程及工艺文件进行加工生产。 5、销售方式和渠道及重要客户 公司产品销售主要采取直销模式，没有采用经销模式的情况。少量的产品销售系销售给贸易商（非终端用户性质的客户，其再销售给终端用户），报告期内的收入金额占比很小；在具体销售执行环节按部分客户要求采用了 VMI寄售模式。公司主要客户为 S客户、魏德米勒、爱立信、新华三、锐捷网络、汇川技术和蓝海华腾等。 （二）竞争地位 公司深耕电源行业逾 20年，具备显著的市场先发优势，“VAPEL”品牌已在业内树立了良好的品牌形象。在通信电源领域，公司客户以国内外大型通信设备厂商为主；在新能源电源领域，公司拥有汇川技术、英威腾、蓝海华腾、吉利、比亚迪等国内知名新能源汽车集成厂商和整车厂商客户；在工控电源领域，公司与国际领先的工业联接解决方案供应商魏德米勒等客户建立了良好的长期合作关系。 五、发行人板块定位情况 公司拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的技术创新能力。公司经过逾 20年的持续研发创新，构筑了拥有自主知识产权的核心技术体系，涵盖了电力电子转换、软件控制和结构工艺等技术领域，依靠技术创新和产品创新开展生产经营，并取得了较好的发展成果。 公司产品受益于通信、新能源汽车和工控等相关产业的发展，市场空间广阔，公司报告期内的经营业绩表现出良好的成长性，公司成长性特征来源于核心技术或产品，公司创新能力能够支撑成长性。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，符合创业板行业领域要求。 公司符合创业板定位相关指标要求情况如下：
（一）公司的主要经营状况 财务报告截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格水平、主要原材料采购方式和价格水平、核心人员、执行的主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
公司预计 2023年度营业收入为 123,000.00万元~130,000.00万元，同比减少 20,919.32万元~13,919.32万元，预计同比变动-14.54%~-9.67%；预计归属于母公司所有者的净利润为 7,500.00万元~8,500.00万元，同比减少 2,476.33万元~1,476.33万元，预计同比变动-24.82%~-14.80%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,200.00万元~8,200.00万元，同比减少 2,194.78万元~1,194.78万元，预计同比变动-23.36%~-12.72%。公司预计 2023年度较去年同期业绩有所下滑，主要系 2023年相关订单的交付速度有所放缓，营业收入有
（二）未来发展规划 未来，公司将在既有核心技术基础上，开发新一代产品平台，挖掘核心技术应用于产品的新方法、新模式，开发形成新的专利技术和知识成果，确保核心技术的先进性；引进先进的自动化设备，全面提升公司生产的自动化水平；通过信息化平台建设，实现公司跨区域、多部门的统一、全面、集成、实时共享的业务协同和高效管理，为公司研发创新、技术转化和生产经营提供信息化支持。 公司秉承“诚信为本、稳健经营”的理念，坚守“电源专家、绿色节能”的定位，依托先进的研发平台优势，以通信电源应用为核心，新能源电源和工控电源应用为重点，非标定制为特色，面对 5G市场快速发展的良好契机以及新能源汽车和工业自动化控制广阔的市场前景，公司将继续坚持前沿科技，以市场需求为导向，整合技术平台，保持产品的质量和技术优势，巩固并提升行业地位。 关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）市场竞争风险 公司主营通信电源、新能源电源和工控电源业务。目前，国内电源市场已经形成了高度市场化竞争的状态。公司面临外资厂商在技术研发、品牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压力。公司若不能持续保持核心竞争力，在激烈的市场竞争中脱颖而出，可能存在业绩下滑的风险。同时公司在部分产品销售过程中存在以负毛利率、较低价格开发市场的情形，该部分产品销售存在无法获得客户长期订单而导致前期亏损无法得到弥补的风险，进而对持续经营能力产生一定影响。 （二）客户集中度较高的风险且第一大客户收入占比相对较高 报告期内，公司前五大客户合计销售收入分别为 54,753.86万元、 103,349.21万元、106,595.42万元和 49,015.37万元，占当期营业收入的比例分别为 55.62%、72.32%、74.07%和 76.45%，其中公司对第一大客户的终端销售为 27,790.68万元、69,737.44万元、58,261.68万元和 32,585.82万元，占当期营业收入的比例分别为 28.23%、48.80%、40.48%和 50.83%，客户集中度较高。 若公司产品所处行业发生不利变化，主要客户尤其是第一大客户的生产经营情况或者与公司的业务合作情况发生不利变化，导致对公司的订单需求减少、产品价格大幅下滑或使公司未来不能持续进入主要客户的供应商体系，将造成公司收入下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。公司存在因主要客户、尤其是第一大客户的订单减少、提货速度发生变化等原因，导致公司经营业绩出现下滑的风险。 （三）国际出口管制和贸易摩擦风险 当前，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧，给中国企业的全球化经营带来不利影响。公司的部分客户被美国采取出口管制措施，并且在部分国家和地区受到经营限制，生产经营受到一定影响。随着相关事态的发展，贸易政策发生不利变化，公司可能面临对相关客户订单减少的局面，进而对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 此外，公司部分原材料特别是 MOS管、集成电路、电解电容等需要通过进口采购。若未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，使得公司相关原材料进口受到限制，影响订单正常履行，将对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 公司主要客户 S客户已被美国政府列入美国出口管制的“实体清单”，报告期内，公司从美国厂商采购的原材料占境外采购总量的比例分别为 38.58%、43.33%、44.74%和 25.68%，占总采购的比例分别为 10.99%、13.01%、14.28%和 9.58%，虽然占公司整体采购比例较低，但若相关政策发生不利变化，可能导致公司无法继续为 S客户生产相关产品，造成营业收入下降；甚至会影响公司原材料的进口，对公司整体的生产经营造成不利影响。 （四）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 98,440.01万元、142,901.18万元、143,919.32万元和 64,111.74万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,707.67万元、10,641.82万元、9,394.78万元和 4,251.55万元。公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营或者与公司合作情况变化、公司自身研发、生产和管理等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 因受行业供需关系波动影响，公司主要客户的提货速度同比下降，公司2022年第四季度实现营业收入和扣除非经常性损益归属母公司股东净利润分别为 32,708.06万元和 1,723.85万元，较 2021年第四季度分别同比下降 31.83%和50.65%；公司 2023年上半年营业收入和扣除非经常性损益归属母公司股东净利润分别为 64,111.74万元和 4,251.55万元，较 2022年上半年分别同比下降12.15%和 14.36%。 公司后期经营业绩存在受宏观经济波动、上下游行业景气程度变动、主要客户订单和提货速度发生变化等影响而导致下滑的风险。 （五）存货减值风险 报告期各期末，公司的存货期末账面价值分别为 39,710.00万元、60,510.48万元、56,672.24万元和 48,549.70万元，占流动资产的比例分别为 40.02%、44.92%、48.57%和 44.04%。随着公司生产规模的扩大，存货将增加，这对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果市场需求发生重大不利变化或公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，公司将面临存货跌价损失的风险。 （六）原材料采购的风险 公司产品原材料主要包括 MOS管、电感、PCB板、电解电容、集成电路等。报告期内，公司直接材料占产品销售成本的比例分别为 81.46%、86.23%、85.75%和 85.09%。报告期内，公司直接材料占营业成本的比例较高，未来若主要原材料价格上涨，将导致公司产品成本上升，从而对公司产品毛利造成不利影响，公司存在原材料价格上涨导致盈利能力下滑的风险；若原材料出现较大的供需矛盾，发生原材料短缺或供应不及时的情形，将影响生产进度和产品的交付，对生产经营产生不利影响。 （七）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 28,143.65万元、47,284.14万元、36,697.38万元和 37,256.66万元，占流动资产的比例分别为 28.36%、35.10%、31.45%和 33.80%；报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.13、3.79、3.43和 1.73，由于公司前五大客户应收账款金额占比相对较大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。 报告期各期末，公司逾期应收账款（不含单项计提部分）金额分别为7,469.45万元、4,798.44万元、5,975.05万元和 5,548.66万元，逾期金额占应收账款余额的比例分别为 22.60%、9.11%、14.11%和 12.92%；报告期期末公司应收账款逾期主要为新能源电源行业客户产生的，期后回款比例较低，若新能源政策等出现不利变化，新能源客户资金持续紧张或无法偿还，将会造成坏账损失。 （八）产品价格及毛利率下降风险 电源行业是一个市场竞争较为激烈的行业，随着新竞争者的不断进入、技术的更新换代以及客户需求的改变，如果公司不能及时作出适当的应对，不断实现技术创新，将在整个市场中失去竞争优势，对客户的议价能力也会不断降低，从而需要面对产品销售价格不断下降的风险。 报告期内，公司主营业务的销售毛利率分别是 23.63%、19.05%、19.24%和19.64%。随着行业竞争的加剧，如果公司未来无法在技术研发和市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降，则公司存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。 （九）固定资产大规模增长引致的经营业绩波动风险 2022年深汕工厂新增固定资产 20,878.57万元，随着固定资产的大幅增长，后期公司的固定资产折旧金额也有所增加，一旦市场发生重大不利变化，公司将面临经营业绩下降的风险。 （十）技术开发服务收入毛利较高的风险 报告期内，公司确认的技术开发服务收入分别为 2,509.24万元、2,405.45万元、1,609.87万元和 1,229.33万元，毛利分别为 1,182.74万元、988.99万元、486.26万元和 573.49万元，毛利率较高，对公司净利润影响较大，若公司技术开发服务收入减少或毛利率下降，会对公司业绩产生不利影响。 （十一）创新风险 公司主营通信电源、新能源电源和工控电源业务。通信、新能源汽车和工控等领域技术创新活跃，对电源产品需求多样且定制化程度较高。随着通信、新能源汽车和工控等领域的发展，对电源产品的需求在不断变化和提升，客观上要求公司不断以市场为导向加大技术创新研发投入，并推出符合市场需求的技术和产品，以适应行业的快速发展。由于市场需求发展变化加快，且技术创新存在不确定性，如果公司的技术开发和产品升级不能及时匹配或契合市场需求的变化及行业发展方向，将导致公司创新失败，新产品可能无法获得市场的认可，并导致公司在市场竞争中处于不利地位。 （十二）技术升级迭代风险 公司主营通信电源、新能源电源和工控电源业务，随着电力电子等基础平台技术不断发展，同时应用行业处于快速发展阶段，公司产品技术面临着不断升级的要求。如果公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势，并针对下游市场应用需求及时进行技术升级迭代，可能会导致公司技术和产品的竞争力下降，甚至被竞品替代，从而对公司未来业绩增长产生不利影响。 （十三）研发失败风险 公司研发通信电源、新能源电源和工控电源等多类电源，客户对电源产品的性能和个性化要求是多样化的，公司的技术转化与市场需求变化存在不确定性。如果公司未来在新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要新产品的研发、重要新产品方案的选定等方面不能准确判断并做出正确决策，公司未能及时实现研发技术创新，则公司将面临市场份额减少、核心竞争力下降的风险。 （十四）技术未能形成产品或实现产业化的风险 报告期内，公司的研发费用分别为 7,792.43万元、8,463.65万元、 10,213.31万元和 4,870.43万元，占当期营业收入的比例分别为 7.92%、5.92%、7.10%和 7.60%。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。 （十五）依赖核心技术人员风险 公司的核心技术人员包括李战伟、王庆棉、白福生、孙凤俊和徐富能。公司的核心技术人员，对公司技术研发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。如果未来公司核心技术人员出现失职或者不利变动，可能会对公司的研发工作造成不利影响。 （十六）研发人员流失风险 公司所处行业是技术密集型产业，研发人员占比较高。截至 2023年 6月30日，公司研发人员数量为 424人，占员工总数的 25.47%。研发人员的稳定对公司研发工作和产品的市场竞争力具有重要影响。随着行业竞争愈加激烈，行业内企业对研发人才的争夺逐渐加剧，如果公司不能持续吸引并留住研发人员，则可能导致公司出现技术研发人员大量外流的情形，从而对公司的可持续发展造成不利影响。 （十七）核心技术泄密风险 经过多年的研发积累，公司的电源产品凝聚着电力电子转换、软件控制、结构工艺等核心技术。公司存在因研发技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素而导致核心技术泄露，从而对公司经营活动产生不利影响的风险。 （十八）知识产权侵权风险 截至 2023年 6月 30日，公司及全资子公司共拥有 26项发明专利（其中 1项同时获得了 PCT国际发明专利）、64项实用新型专利、5项外观设计专利和123项计算机软件著作权。如果发生第三方侵犯公司知识产权的情形，公司产品的销售将受到影响，公司为制止侵权行为产生也需要投入额外费用。 由于公司在从事研发与生产工作时，可能无法穷尽第三方所有专利，从而无法完全消除侵犯第三方专利的风险；亦不能完全排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素引发侵犯第三方知识产权的风险。 （十九）外协加工风险 公司部分生产工序以外协加工方式完成，如果外协厂商不能切实履行外协加工采购合同和外协质量保证协议等约定的相关义务，或公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响公司的外发物料安全、生产效率和产品质量。 （二十）产品质量风险 公司产品的质量管理涉及产品的研发设计、原材料质量、生产品质管理和物流运输等方面，是个系统工程。公司存在因产品设计、原材料采购、生产管控或物流运输等出现问题而导致公司产品出现质量问题，进而导致客户索赔并对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响的风险。 （二十一）实际控制人控制风险 本次发行前，中国广核集团通过深核实业间接控制本公司 42.63%的股份，吉学龙、张学军通过中远通开发、众贤成业及众才成业间接控制本公司 55.89%的股份，中国广核集团、吉学龙和张学军为公司的实际控制人，合计控制公司98.52%的股份，公司控制权较为集中。中国广核集团实际控制的深核实业、吉学龙、张学军签署了《一致行动人协议》及其补充协议。本次发行后，中国广核集团、吉学龙、张学军仍为公司实际控制人。根据《公司章程》《一致行动人协议》及其补充协议和相关法律法规的规定，公司实际控制人有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，公司存在因实际控制人不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。 （二十二）规模扩张带来的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大。未来随着公司资产、业务和人员的进一步扩张，如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 （二十三）经营活动现金流净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 14,353.92万元、-1,513.50万元、8,590.61万元和 13,363.15万元。经营活动现金流净额除受当年经营业绩的影响外，亦受经营性往来款项和存货变动等因素的影响。若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动现金流净额出现波动或可能为负的情形。 （二十四）本次发行导致即期回报被摊薄的风险 公司本次公开发行募集资金将用于“研发中心改造提升项目”、“企业信息化融合技术改造项目”和“制造中心生产技术改造项目”。本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。 （二十五）政府补助依赖的风险 报告期内，公司确认的政府补助收入分别为 1,462.50万元、794.70万元、1,256.25万元和 486.71万元，占当期利润总额的比例分别为 17.68%、6.75%、12.40%和 10.79%，占比整体下降，对净利润有所影响，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司会存在对政府补助持续依赖的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场变化的风险 公司通信电源、新能源电源和工控电源等产品的销售情况受相关行业市场情况影响较大，若相关行业市场情况发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利的影响，公司存在相关行业市场变化的风险。 通信行业投资需求的周期性波动是通信设备行业面临的固有风险，若未来全球运营商通信基础设施部署进程放缓或进入下降周期，或政企网络建设规模出现下滑，或通信设备制造商减少对供应商的通信电源采购额，可能会对公司通信电源业务产生不利影响。（未完）  |