宁夏建材(600449):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:宁夏建材:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 1-396 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 的回复 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)5835 0011传真：86(10) 58350006 www.dahua-cpa.com 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)5835 0011传真：86(10) 58350006 www.dahua-cpa.com 重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约49.2亿元，净利润约5.56亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约187.15亿元，净利润约0.9亿元，且其中5,000余万来自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%；（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后2年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。 请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第43条关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防线”把关程序及有效性。 企业回复： 问题1.2（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化 （一）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表 根据测算，考虑将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下。 合并资产负债表 单位：万元
根据上述备考报表以及上市公司公布的半年度报告，上市公司主要盈利指标对比如下： 单位：万元
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 ②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入 ③净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）／2]*100% 注2：2023年1-6月数据未经年化处理 注3：由于备考数据仅涵盖2022年度，故2022年净资产收益率备考数计算中期初归属母公司股东的权益选取为期末归属母公司股东的权益 由上表可见，将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，2023年1-6月，上市公司营业收入增幅124.77%；归属于母公司所有者净利润方面，2023年1-6月减少幅度为6.17%；毛利率、净利率和净资产收益率方面，2023年1-6月，毛利率、净利率和净资产收益率分别减少1.08、2.07和0.48个百分点。从指标上看，在将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，备考后上市公司2023年1-6月，营业收入和净资产收益率较备考前有所提升，毛利率、净利率和归属于母公司所有者净利润较备考前有所下降。 总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，盈利能力会受到下游市场需求的周期性影响。2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。 问题1.2（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性 （一）方案设计为出售水泥业务控股权、并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性 为解决中国建材集团内部的水泥业务同业竞争问题，宁夏建材的水泥业务控制权需要置出至天山水泥，同步需要注入新的业务以保障宁夏建材股东利益、维持上市公司可持续经营能力。 在方案设计时，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，作为过渡安排，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留参股权。一方面保留水泥相关业务部分投资收益在宁夏建材体内，使本次交易完成后上市公司每股收益得以增厚；另一方面宁夏赛马主营业务的现金流较为稳定，通过宁夏赛马的后续分红，可以为上市公司后续的增值分销和数字化业务提供营运资金补充。考虑到本次交易完成后上市公司主营业务转型，保留业务和拟注入新业务需要整合过渡，阶段性的适当保留水泥业务投资收益在宁夏建材合并报表范围内，有利于为整合阶段补充提供稳定盈利来源和现金来源，保护宁夏建材中小股东利益。 考虑到国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕213号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、突出主业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。 基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业务整合和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。 如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。 （二）2年内出售剩余水泥业务不构成承诺 根据中国建材集团出具的说明，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。 截至本问询函回复出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材向天山股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后2年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故2年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。 问题1.2（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异 为消除宁夏建材涉及的同业竞争问题，比较以下潜在方案： 方案1、当前交易方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份通过增资的方式购买水泥业务相关资产控制权。 方案2、吸收合并方案：天山股份吸收合并宁夏建材实现水泥资产控制权转1 移，交易完成后宁夏建材将注销法人资格。 方案3、现金出售方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份直接现金收购水泥业务资产控制权。 结合本问询函回复1.1题中所述情况，对目前方案、吸收合并和现金出售方案下对于中小股东利益保护程度的差异比较如下： 1、交易完成后宁夏建材股东每股收益情况
1 假设天山股份吸收合并宁夏建材发股价格为经分红除息处理后2021年末每股净资产金额，即8.52元/股，宁夏建材换股价格同为经分红除息处理后的2021年末每股净资产金额，即13.21元/股，交易双方平价换股。 2、交易完成后天山股份股东每股收益情况
3、交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及税负比较 方案1中，采用增资方式获得水泥等相关业务控制权，既保障了宁夏赛马交易完成后具有充足营运资金，又符合税务规定。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材可根据有关规定适用特殊性税务处理。方案3中，由于宁夏建材将水泥业务资产控制权直接出售给天山股份，较难兼顾宁夏赛马的营运资金和转让税负。 综合比较交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及的税负，方案1和方案2更优。 4、交易完成后上市公司平台情况 方案1和方案3中，交易完成后，均保留了宁夏建材和天山股份两家不同主业的上市公司。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材后，仅保留天山股份作为上市平台，宁夏建材注销主体资格。考虑到交易完成后上市公司平台的保留情况，方案1和方案3更优。 5、宁夏建材相关业务资产、人员转移安排 方案1和方案3仅涉及到水泥业务相关资产的股权变化，均不涉及相关业务的资产、人员的转移安排。方案2中，吸收合并完成后，宁夏建材母公司主体注销，涉及到宁夏建材原有资产、人员额外的转移安排，需要履行相关程序，存在较大的业务资产和人员的转移压力。因此通过比较宁夏建材的相关业务资产、人员的转移安排，方案1和方案3更优。 综上所述，当前方案相较吸收合并方案和资产现金出售方案，在保证提升宁夏建材股东每股收益的情况下综合考虑了宁夏赛马的后续营运资金情况，保留了两家主业不同的上市公司平台，减少了业务资产和人员的转移压力，有效提高了宁夏建材和天山股份的中小股东利益。 问题1.2（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 本次交易中中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。 本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 从偿债指标看，本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本问询函回复2.2和2.3题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。 从营运指标看，本次交易完成后，备考后上市公司的应收账款周转率和存货周转率有较大下降，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异。上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式，而中建信息一般全款自ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模和存货规模大，应收账款周转率和存货周转率低于上市公司原有水泥业务相应指标。 未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。 综上所述，上市公司本次交易后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率有一定下降，应收账款周转率和存货周转率有较大下降，但综合考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 同时，根据本问询函回复“1.2”之“一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化”所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表，上市公司2023年1-6月营业收入和净资产收益率较备考前均有所提升。虽然毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但从长期来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，特别是自2022年以来，水泥需求和价格均呈现下降趋势，从而导致国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，根据本问询函回复“5.关于业务之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（二）中建信息主要竞争优势”所述，中建信息深耕ICT行业多年，无论是围绕ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，在技术、人才、物流、资金等方面均有核心竞争优势。本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。 （二）履行的“三道防线”把关程序及有效性 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中金公司质控和内核制度要求，独立财务顾问中金公司针对投资银行业务建立了三道防线制度，具体为：（一）项目组构成第一道防线；（二）投资银行部项目执行与质量控制委员会构成第二道防线，组建对应质控小组，质控小组对项目风险过程管理和控制；（三）内核（内核部为常设机构，内核委员会为非常设机构）与法律合规、风险管理等相关部门共同构成第三道防线，组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内核工作。 本项目履行“三道防线”把关程序情况如下： 1、立项阶段 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见，项目组根据审核意见针对性进行风险把控。 2、尽职调查阶段 尽职调查：项目组制订了本项目针对性的尽职调查方案，并根据方案落实尽职调查工作。项目组在重点核查工作全面实施前，针对具体核查计划与质控小组进行讨论并取得了质控小组的确认。项目组针对项目进行中的重大事项及时与质控小组进行沟通，并且根据质控小组要求提供尽职调查计划及情况说明等材料并进行修改调整，完善落实尽职调查。 3、申报阶段 （1）书面审核意见：项目组向质控小组和内核工作小组提交全套申报材料，质控小组和内核工作小组予以审核并提供书面审核意见。 （2）现场核查：项目审核人员（包括质控小组和内核工作小组成员）对项目进行现场核查，对关键管理、财务、业务人员进行访谈，了解项目进展情况，查看标的资产主要生产经营场所、仓库、业务系统、财务系统，对项目组尽职调查工作底稿进行检查，就中建信息的业务模式、中建信息的盈利能力等审核中的重点问题与项目组进行现场沟通，并出具现场核查报告，项目组进行反馈回复。 （3）初审会：投资银行部项目执行与质量控制委员会组织召开初审会，讨论该项目重点问题，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核情况记录。 （4）尽职调查工作底稿：质控小组对尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，对项目组尽职调查工作底稿出具验收意见。 （5）质控小组针对本项目出具项目质量控制报告，并提交内核部。 会议（财务顾问业务）审议了本项目，内核会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。 综上，独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，各道防线均对本次交易方案合理性、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等与项目组进行了充分的讨论，质控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。 会计师核查意见： 经核查，我们认为： 1、根据测算，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，归属于母公司所有者净利润、毛利率、净利率和净资产收益率有所下滑。短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升； 2、本次重组的置入资产中建信息其核心业务为“增值分销业务”，中建信息深耕行业多年，设立了80余个分公司与办事处，相对行业内其他企业，较大的规模化发展产生了规模经济，成型了固有的竞争壁垒；中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，以人才优势在提供货物的同时持续提供优质的售后运维服务；3、本次交易完成后，中建信息纳入宁夏建材合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到提升，归母净利润与基本每股收益较交易前也有显著提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 问题1.3 根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入2021年开始大幅上升，2022年达到35.8亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建材工作。 请公司说明：（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；（3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。 企业回复： 问题1.3（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在 （一）智慧物流业务简要财务数据 上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司。最近两年及一期，赛马物联的简要财务数据情况如下： 单位：万元
（二）产品/服务的具体内容 智慧物流业务搭建以“我找车”APP和网站为服务门户的物流平台，坚持互联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物联通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设计最优运输服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。宁夏建材智慧物流业务的具体内容如下： 1、运输活动发生前，通过平台竞价等方式，帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；2、通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，制造企业、司机、门卫、收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化； 3、与企业的地磅系统、ERP系统、仓储系统等进行数据交互，打通厂内和厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，可根据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，根据厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、快出等； 4、作为工业互联网平台，全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人员开支，降低整体物流运输成本； 5、探索围绕车和司机开展车后服务，如基于乘用情况提供加油、轮胎更换等服务，打通物流运输整体商业链。 （三）业务发展历程 赛马物联科技（宁夏）有限公司的前身是宁夏建材所属宁夏赛马科进混凝土有限公司的子公司宁夏煜皓砼业有限公司（以下简称“煜皓砼业”），煜皓砼业成立于2010年8月24日，2016年宁夏建材依托该公司在经营商品混凝土业务的同时探索智慧物流产业，2017年创建“我找车”物流平台，2018年煜皓砼业获批宁夏回族自治区第二批无车承运人试点企业，2019年煜皓砼业更名为赛马物联科技（宁夏）有限公司，剥离商品混凝土业务，专注发展“我找车”智慧物流业务。截止目前该公司注册资本2亿元，主营网络货运业务、物流业务流程管理服务、货物运输代理服务、运输车辆租赁业务。 材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供流通环节的有力保障。前期业务为赛马物联积累项目经验、形成解决方案奠定了良好的基础。 2019年以来，赛马物联物流平台受到国资委和中国建材集团的高度重视，成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的重点投入建设发展下成为综合型智慧物流平台，能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。 2021年，赛马物联收购了湖南中联南方物联科技有限公司，扩大了赛马物联智慧物流业务覆盖范围，同时向集团外输出物流服务，形成全国性智慧物流网络平台，深耕制造业市场，聚焦建材、钢材、化工、煤炭、港口五大场景，主营大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，致力成为多方互利共赢的绿色低碳物流生态圈。 （四）开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业 智慧物流业务的开展载体为以“我找车”APP和网站为服务门户的物流平台。 赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源吸引承运方上线平台，建设全国性营销团队，发挥智慧物流平台积累的经验优势，积极拓展集团外运输业务，具体开拓方式为： 1、依托中国建材集团遍布全国的子公司，承接采购和销售业务的物流运输；2、依靠中国建材集团子公司的采购和销售网络，与其合作的供应商、销售商、承运商、司机建立联系； 3、通过已开展合作的供应商、销售商、承运商、司机获得新的业务机会；4、地服人员主动联系供应商、销售商、承运商和司机，介绍公司业务模式和优惠措施，并进行意见征询； 5、积极参与行业协会相关的技术研讨会、信息交流会，扩大企业知名度，吸引各方主动加入； 6、通过官网、微信公众号等线上平台建设，宣传和推广公司及业务模式。 最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。”赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展情况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分析如下： 1、从合同主要条款责任义务约定来看，赛马物联承担物流运输过程的主要责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货主将依据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。赛马物联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协商调整竞价运力价格，使之动态调整并与市场接轨； 2、从运输过程来看，赛马物联能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要求承运人履行未经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联进行审查，当出现承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形时，赛马物联可以更换承运方并扣除履约保证金； 3、从增值服务来看，赛马物联将上述围绕运输物流业务的竞价、派车、物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出转让给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。 综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。 （六）竞争优劣势 1、竞争优势 上市公司的智慧物流业务采用互联网平台提供智能化运输服务。通过互联网平台，上市公司可为制造企业提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供了流通环节的有力保障。能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。 （2）技术和数据安全优势 截至本问询函回复出具日，赛马物联拥有自主知识产权专利18件，软件著作权50项。在软件开发方面，上市公司与百度全面合作，依托AI算法（分时预测、智能调度等）提升对车辆及司机的服务能力，保障运输货物安全，促进企业降本增效和转型升级。平台依托中国建材集团数据云创基地，紧抓“东数西算”新机遇，打造信息安全管理体系，以高性能高可靠的网络安全一体化防护体系及虚拟化技术为支撑的安全防护体系。 （3）规模优势 2023年1-8月，平台业务上线3亿吨，营业收入40亿元。截至2023年8 月底，平台累计注册车辆137万辆，注册船舶2,184艘，入驻司机78万人，入驻承运商7.2万家。物流业务和团队服务覆盖全国31个省市自治区，与国家能源、中铝集团、中盐集团、中交集团、新疆能源等央国企形成业务合作和战略合作。 （4）股东背景优势 中国建材集团在全国均分布有制造业子公司，每年的物流运输需求高达20亿吨，年度运费规模达数百亿元，具有形成全国性物流运输网络的天然优势。“我找车”平台通过与中国建材集团成员企业的生产系统对接，物流业务粘性强且体量稳定。同时，“我找车”平台还受到国务院和国资委的关注和支持，公司作为平台建设和运营主体被国务院国有企业改革领导小组办公室列为深化国企改革“双百行动”综合改革企业。 2、竞争劣势 进行持续技术创新和迭代，运用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提升平台服务质量和专业化管理能力。目前，公司缺少掌握专业物流服务、大宗商品贸易和信息技术知识的大量专业型、复合型人才。 此外，智慧物流业务由于发展时间较短，目前尚处于通过低毛利率提升平台的使用量、活跃度和交易额，从而做大业务规模，建立用户粘性的阶段，盈利能力有待未来进一步释放。 （七）智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在 上市公司智慧物流业务前期主要服务于上市公司体系内主营业务为水泥、混凝土生产及销售的子公司。前期与上市公司体系内水泥业务的协同推动赛马物联构建了合理的商业模式和平台的核心能力，形成了较为完整的智慧物流解决方案。 随着上市公司智慧物流业务的持续发展，平台能力和服务质量稳步提升，形成了完善的技术服务能力，该业务充分发挥了与中国建材集团的协同效应，持续扩展至中国建材集团内的其他成员企业以及外部的能源、建材行业客户，业务量迅速增长。2021年、2022年及2023年1-6月，赛马物联向宁夏建材内外输出物流服务、来自中建材体系内外相关公司营业收入的具体数据如下表所示：单位：万元
2021年、2022年及2023年1-6月，赛马物联智慧物流业务在中国建材集团内前十名客户情况如下所示：
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