宁夏建材(600449):北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复报.
原标题:宁夏建材:北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复报告（修订稿） 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司于2023年9月13日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46 号，以下简称“问询函”）。北京卓信大华资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （二）关于交易方案合规性 3.关于过渡期损益安排 根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6，对以收益法作为定价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。 请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6的规定；（2）相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响。 请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。 请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。 答复： 一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-6的规定 （一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿可实现性较低 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-6，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。 本次交易中，中建信息为新三板挂牌公司。截至 2023年 6月 30日，中建信息共有 1,637名普通股股东。除过渡期补偿承担方中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资外，剩余股东均为新三板公众股东，持股比例均低于 5%，股东数量较多、持股较为分散，所持股份具备较高的流动性，增减持较为灵活，且公众股东不参与中建信息日常经营决策，要求公众股东签署补偿协议或承诺函作为过渡期亏损的承担方不具有可操作性。 （二）通常 A股上市公司换股吸收合并案例中不会设置过渡期损益条款 目前暂无其他 A股上市公司吸收合并新三板挂牌公司的先例，考虑到中建信息为公众公司且股东数量较多，如参考 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司案例，相关案例中直接交易对方一般被认定为被吸并方本身，而非被吸并方的全体股东，均不设置过渡期损益条款，部分参考案例如下：
（三）根据历史期间经营情况预计标的公司过渡期亏损风险较低 2021年、2022年和 2023年 1-6月，中建信息分别实现归属于母公司股东的净利润 30,993.44万元、8,796.08万元和 13,237.61万元，盈利状况良好。本次交易的过渡期为评估基准日（即 2022年 7月 31日）至置入资产交割日，2022年8-12月及 2023年 1-6月，中建信息合计实现归属母公司股东的净利润 19,366.77万元，不存在亏损情况。从目前中建信息业绩实现情况来看，过渡期亏损的可能性较低。 （四）本次交易过渡期损益安排情况 由于本次交易属于关联交易，为了保护中小股东利益，中建信息主要股东中，中国建材集团下属的中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资，以及 5%以上股东众诚志达均于 2023年 6月出具承诺，若中建信息发生过渡期亏损事项，相关股东按照其持有的股权比例进行补偿。 为进一步保障中小股东权益，2023年 11月 14日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资签署《过渡期亏损补偿协议》，同意中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担中建信息过渡期内的全部亏损，各自承担上述亏损的比例为其各自在中建信息的相对持股比例，即：智慧物联承担 56.99%、中建材进出口承担 16.43%、众诚志达承担 16.31%、中建材联合投资承担 7.19%、中建材投资承担 3.08%，合计承担 100%的过渡期亏损。 综上所述，本次交易的过渡期损益安排未违反《监管规则适用指引——上市类 1号》的相关规定。 二、相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响 考虑到新三板挂牌企业的流动性低于 A股上市公司，为使换股价格反映中建信息的公允价值，本次交易并未直接使用中建信息的新三板市值作为交易作价，而是使用了经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。截至 2022年 7月 31日，中建信息在收益法下 100%股权评估值为 233,314.16万元，考虑到以 2023年5月 25日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80万元。此评估值略低于 2023年 6月 27日交易首次公告时中建信息的三板市值 255,704.32万元。 收益法作为估值方法的前提是标的资产未来持续获利，评估结果已包含了自评估基准日至交割日的收益，依据评估结果的定价，也已经包括了过渡期内的盈利。若中建信息收益保持不变，则两个时点的股权价值相同；若中建信息发生过渡期亏损，即过渡期的盈利情况未达到收益法预测，则交易完成日的股权价值将小于评估基准日的股权价值。 2023年 11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》。过渡期内中建信息因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资全部承担，相关补偿（如发生）将对收益法预测下的现金流进行弥补。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2023年 11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6的规定； 2、由于本次交易拟置入公司采用收益法进行估值，根据收益法估值逻辑，若中建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为： 2023年 11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6的规定。 （三）评估师核查意见 经核查，评估师认为： 由于本次交易拟置入公司采用收益法进行估值，根据收益法估值逻辑，若中建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。 四、补充披露情况 更新后的过渡期损益安排已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”补充披露。 （三）关于置入资产业务及财务状况 6.关于供应商 6.2 重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2）随着 ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收紧；（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。 请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响；（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。 请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。 答复： 一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施 （一）华为调整其产品结构的主要措施 调整的方式，拓展其生态链业务。华为为了应对制裁，在企业业务采取的主要措施包括重组业务并组建超聚变品牌、积极发展鲲鹏芯片生态、调整企业业务的技术架构和产品设计等，详见本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“三、中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况”之“（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据”之“2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比仍整体稳定”。 总体来说，上述措施并未对华为的企业业务造成根本性影响，虽然华为在2019年至 2021年三年间，受到产品线剥离及调整的不利影响，企业业务增速显著放缓，复合增长率下降至 10%以下，但随着芯片供应链切换、产品设计调整的完成和云服务等新兴业务的快速发展，华为企业业务的增速在 2022年重新回到了 30%的水平，2022年全年企业业务收入已经达到了 1,331.51亿元，仍是国内综合实力领先的 ICT供应商。 （二）华为业务调整对中建信息的影响分析 上述措施对中建信息的影响较小，反而加速了中建信息供应商的多元化。华为剥离的超聚变以及支持的同方股份、华鲲振宇于报告期内均成为了中建信息的重要供应商，2021年至 2023年 1-6月，华为及华为生态链企业占中建信息收入的比例情况如下： 单位：万元
综上所述，虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生态链业务的收入占比仍保持在 80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。 中建信息减少华为业务占比、推动供应商多元化系中建信息根据自身战略的主动选择，与华为的政策变化、华为的收入规模变化、华为的产品结构调整均无直接关系。未来年度，中建信息仍将在保持于华为企业业务市场地位的前提下，加大对华鲲振宇、超聚变等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构。 二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据 报告期内，中建信息华为业务营业收入、营业收入占比、毛利率情况如下： 单位：万元
报告期内，华为返利对中建信息毛利率影响的具体情况参见本问询函回复“11.关于毛利率”之“二、剔除经销返利的季节性影响后，2023年 1-4月中建信息 ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性”之“（一）2023年 1-4月和 2023年1-6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况”。 报告期内，中建信息华为业务的返利形式、发放依据、适用频次及发放时间如下：
发放周期方面，一季度、二季度、三季度的季度返点分别在次一季度发放，年度及四季度返点在第二年一季度发放；相关返利发放后，均可作为代金券抵扣采购款项。根据中建信息的返利使用原则，原则上均于下一季度使用完成。 华为公司 2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。 中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得 2022年度华为业务毛利率较 2021年度存在一定下滑。2023年 1-6月毛利率有所提升，主要系上年度的年度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。 综合来看，中建信息仍保持了较为可观的华为业务整体规模，仍是华为企业业务最大的经销商，占华为企业业务的比例仍保持在 10%左右，未来华为也仍将是中建信息最大的供应商。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与 2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。 三、上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响 （一）华为的具体措施及对中建信息的影响 华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，2022年，华为打造了子品牌 “华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。 为了助推小微企业业务的发展，华为将部分返利向小微企业的企业服务业务倾斜。中建信息主要围绕中大型企业的企业业务进行增值分销，故 2022年以来，中建信息所处领域的返利金额有所下降，客观上对中建信息的华为业务毛利率造成了一定影响，详见本题对中建信息华为业务毛利率分析。另外，华为减少大中型企业的返利规模与其受制裁影响，研发投入增加、盈利能力承压，现金流紧张、供货周期有所延长等因素均有一定的相关度，向小微企业的业务倾斜仅是返利调整的部分原因。 华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。 另外，随着华为逐步摆脱制裁影响，尤其是其消费者终端业务实现核心技术突破，重新回归增长区间，现金流有望持续改善，预计其对企业业务的投入力度将进一步加大，对中建信息等经销商的返利政策存在发生有利变化的可能性。 综上，华为的渠道多元化战略对中建信息的影响较小，且相关影响在 2022年财务数据中已充分体现。 （二）其他供应商的具体措施及对中建信息的影响 以达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件为例，国产 ICT供应商普遍发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，经销商体系尚未完全建立。随着其产品进入到行业推广阶段，为了扩大产品销量、提升渠道覆盖度，经销商体系建设的必要性日益凸显。因此，相关厂商会积极推进渠道多元化战略，主动建设其覆盖全国的经销商体系。 中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为了达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等国产厂商的全国总代理商或独家代理商。随着我国 ICT行业国产化趋势的日趋明显，除国产芯片服务器、数据库软件、操作系统软件等核心产品外，其他细分领域的 ICT软硬件产品的国产化率也有望进一步提升，存在更多类似于达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的企业需建立经销商体系的情况，增值分销企业面临更多的发展机遇。 因此，中建信息作为国产替代产品增值分销的代表性企业，在这一趋势下，有望获得更多的发展机遇，该趋势有望为中建信息的供应商多元化创造有利条件。 综上，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，在该领域的建设，对中建信息这类增值分销企业反而更为有利。中建信息已经把握相关机遇拓展了多个新增供应商，预计未来该趋势有望为中建信息带来更多的发展机遇。 除华为、其他国产替代供应商外，AMD、IBM、微软等境外 ICT品牌，其他增值分销政策近期未发生实质性变化。 四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据 （一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度 截至本问询函回复出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资质情况如下：
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于2022年 12月注册成立中建材信息科技有限公司（以下简称“中建材科技”）作为承接上述生产经营所需资质的主体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。 截至本问询函回复出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程序及重新申办的难度及必要性如下表所示：
客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的 ICT增值分销、云转售方面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供应商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。如本问询函回复“7.关于客户”中的论述，中建信息增值分销业务下游客户分散，且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总代理商渠道获取上游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，下游客户对供应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来开展业务的障碍。 供应商认证方面，中建信息所从事的 ICT增值分销业务涉及满足上游供应商对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，中建信息作为华为 ICT产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获得其相关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数据库、AMD、微软等厂商的代理授权。 本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的认可，该等供应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主体按照原合同约定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与中建信息持续合作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体预计亦将满足供应商对总经销商的相关主体要求。 商业方面，如本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据”中所述，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。 因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供应商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相关协议不存在实质性法律障碍。 （二）需要经营资质或者客户认证的收入占比 报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。 如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于 ICT增值分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示： 单位：万元
（三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据 如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。 本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本次吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司持有的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影响。中建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将满足相关资质重新申办的要求，重新申办预计不存在实质性法律障碍。 综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，相关业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经销商授权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。 五、评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现 中建信息通过巩固和保持在华为企业级业务的领先地位，具体措施见本题“一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施”分析，评估预测期 2023年至 2026年，中建信息（合并口径）的华为相关业务收入为 126亿元、123亿元、121亿元、120亿元，较 2022年的同口径收入128.41亿元的规模略有下降，但整体收入平稳；通过多元化的业务调整，中建信息非华为业务收入从 2020年的 28.55亿元，增长到了 2026年 71.00亿元并维持稳定，在华为企业级业务收入下降的同时，仍保持了中建信息 ICT分销业务的稳定发展。 销售政策及经销返点政策的变化，主要影响中建信息分销业务的毛利率，如本题“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”分析，未来华为仍将是中建信息最大的供应商。华为企业业务为了应对制裁影响，于 2022年进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，当年中建信息华为企业业务的毛利率 8.06%，略低于 2021年，对中建信息的毛利率造成一定影响，随着华为供应链情况的好转，预计返利政策进一步收紧的可能性较小，因此相关影响已经在 2022年度予以体现，2023年 1-6月中建信息华为业务的毛利率为 10.97%，返利发放情况企稳。通过中建信息多元化业务结构的调整，评估预测期 ICT分销业务的毛利率始终维持在 7.5%左右，略低于历史期但差异较小，未发生较大幅度的波动； 其中华为业务毛利率保持在 8.3%到 8.6%之间，与历史期间基本持平。 上游供应商渠道多元化发展，对中建信息一方面是收入的影响，另一方面是毛利的影响。中建信息根据自身发展战略，在保持华为企业业务市场地位的前提下，主动加大对华鲲振宇、超聚变、AMD和大疆无人机等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构，2020年至 2022年，中建信息非华为业务收入从 28.55亿元增长至 56.53亿元，实现了收入规模的翻倍，2022年至 2026年（预测稳定期），中建信息非华为业务收入预计将从 56.53亿元增长至 71.00亿元，预计将保持良好的增长趋势；预测期毛利率保持在 5.33%-5.93%，略低于历史水平，但未发生较大幅度的波动。 上述有关收入、毛利率等未来预测的具体分析，详见本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019年至 2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。 中建信息蝉联“华为全球优秀总经销商”，与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展。虽然中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，但承继主体仍保留了中建信息的核心业务和各类资质，如上述“四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据”，中建信息的业务资质在吸收合并后预计仍可以顺利获得。本次评估基准日的股权评估，是企业持续经营、资产持续使用假设前提下的市场价值，并假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。本次评估是在上述华为业务资质可以及时、合法取得的基础上进行。 综上，本次评估预测对问题（1）-（4）的情形，已在收益预测中进行了具体的考虑，不会影响中建信息业绩承诺的实现。 六、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。 2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。 3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。 4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。 5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为： 报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。 2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。 3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。 4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。 5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。 （四）评估师核查意见 经核查，评估师认为： 在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。 （五）关于评估作价公允性 17.关于拟出售资产评估 17.1 重组报告书披露，（1）截至 2022年 7月 31日，拟出售资产宁夏赛马账面净资产 83,911.39万元，资产基础法评估值 296,493.68万元，收益法评估值297,427.45万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率 254.45%；（2）宁夏赛马市盈率 6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值 11.80，主要原因系相关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于 2022年 3月整合上述 12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过 20亿元，导致债务规模有所增加、净资产减少。 请公司说明：（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马 2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响；（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分析各因素的影响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因；（3）宁夏赛马评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况。 请评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限公司 2021 年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响 （一）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限公司 2021 年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性 单位：万元
1、宁夏建材预案披露前及评估基准日市盈率情况 截至 2022年 4月 14日（即宁夏建材因本次交易停牌前一交易日），宁夏建材市值为 68.05亿元，宁夏建材 2021年合计归母净利润为 8.01亿元，对应市盈率为 8.50倍；宁夏建材 2022年合计归母净利润为 5.29亿元，对应市盈率为 12.86倍。 截至 2022年 7月 31日，宁夏建材市值为 57.09亿元，宁夏建材 2021年合计归母净利润为 8.01亿元，对应市盈率为 7.13倍；宁夏建材 2022年合计归母净利润为 5.29亿元，对应市盈率为 10.79倍。 对比宁夏建材预案披露前及评估基准日的市值，本次评估结果对应市盈率略低于上市公司的实际市盈率，主要系宁夏赛马前期分红及非流动性折扣的影响。 2、同行业可比上市公司市盈率情况 水泥制造行业可比上市公司按基准日总市值测算的基准日前一年度和当年市盈率如下表： 单位：万元
非流动性折扣按《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）》中非金属矿物制品业行业 24.9%确定，各行业的具体情况如下表所示：
3、同行业并购交易案例情况 经统计水泥行业近年来交易案例情况，按交易价格测算的基准日前一年度和后一年度市盈率如下表：
 |