宁夏建材(600449):宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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时间：2023年12月04日 21:05:26 中财网 |
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原标题:
宁夏建材:
宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：
宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合并方独立财务顾问
二〇二三年十二月
交易各方声明
一、
宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关/机构的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、
天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、中材集团声明
中材集团为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。
五、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构
中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并出具专项承诺：
其保证
宁夏建材在本报告书摘要及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ........................................................................................................................... 1
一、
宁夏建材声明 ............................................................................................................ 1
二、中建信息声明 ............................................................................................................ 2
三、
天山股份声明 ............................................................................................................ 2
四、中材集团声明 ............................................................................................................ 3
五、相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 4
目 录 ......................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次重组方案 .......................................................................................................... 13
二、募集配套资金情况 .................................................................................................. 16
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 16
四、本次重组尚需履行的审批程序 .............................................................................. 19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 19 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 20 七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 .................................................................. 25
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 26
二、合并后存续公司相关的风险 .................................................................................. 29
三、其他风险 .................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 35
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................... 35
二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 38
三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 53
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 55
五、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 57
六、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................... 59
释 义
| 本报告书摘要 | 指 | 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》 |
| 宁夏建材、合并方、吸
收合并方、上市公司、
公司、本公司 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
| 中建信息、中建材信
息、被合并方、被吸收
合并方 | 指 | 中建材信息技术股份有限公司 |
| 中建材信息有限 | 指 | 中建材信息技术有限公司，中建信息的前身 |
| 中建创业 | 指 | 北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名 |
| 中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 天山股份、天山水泥 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股
股东发行股票的行为 |
| 本次合并、本次吸收合
并、本次换股吸收合并 | 指 | 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合
并中建信息之事项 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权 |
| 本次交易、本次重大资
产重组 | 指 | 本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金 |
| 本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资
金 | 指 | 宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股
票募集配套资金的交易行为 |
| 水泥业务资产整合 | 指 | 宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁
夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销 |
| 拟出售资产 | 指 | 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权 |
| 标的资产 | 指 | 中建信息及/或拟出售资产 |
| 宁夏赛马 | 指 | 宁夏赛马水泥有限公司 |
| 青水股份 | 指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
| 中宁赛马 | 指 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 |
| 吴忠赛马 | 指 | 吴忠赛马新型建材有限公司 |
| 石嘴山赛马 | 指 | 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 |
| 固原赛马 | 指 | 固原市赛马新型建材有限公司 |
| 赛马科进 | 指 | 宁夏赛马科进混凝土有限公司 |
| 乌海西水 | 指 | 乌海市西水水泥有限责任公司 |
| 乌海赛马 | 指 | 乌海赛马水泥有限责任公司 |
| 中材甘肃 | 指 | 中材甘肃水泥有限责任公司 |
| 喀喇沁水泥 | 指 | 喀喇沁草原水泥有限责任公司 |
| 天水中材 | 指 | 天水中材水泥有限责任公司 |
| 同心赛马 | 指 | 宁夏同心赛马新材料有限公司 |
| 嘉华固井 | 指 | 宁夏嘉华固井材料有限公司 |
| 嘉华特种水泥 | 指 | 嘉华特种水泥股份有限公司 |
| 中建材智慧物联 | 指 | 中建材智慧物联有限公司 |
| 中建材进出口 | 指 | 中建材集团进出口有限公司 |
| 中建材联合投资 | 指 | 中建材联合投资有限公司 |
| 中建材投资 | 指 | 中建材投资有限公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司 |
| 信云智联 | 指 | 中建材信云智联科技有限公司 |
| 中建材信息（香港） | 指 | 中建材信息技术（香港）有限公司 |
| 博瑞夏 | 指 | 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 |
| 元亿科技 | 指 | 北京元亿科技服务有限公司 |
| 众诚志达 | 指 | 北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达
科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司 |
| 换股发行价格 | 指 | 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格 |
| 中建信息换股价格 | 指 | 本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信
息股票每股价格 |
| 换股比例 | 指 | 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比
例 |
| 合并双方 | 指 | 宁夏建材和中建信息 |
| 存续公司 | 指 | 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材 |
| 交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进
行自由交易的日期 |
| 定价基准日 | 指 | 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决
议公告日 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比
例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为 |
| 换股股东 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的
某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日 | 指 | 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A
股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进 |
| | | 出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的
权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息
股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的
中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
间将由合并双方协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支
付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本
次合并双方另行协商确定并公告 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的
权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期
内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材
股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的
宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资 |
| 收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期
间将由合并双方协商确定并公告 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支
付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本
次合并双方另行协商确定并公告 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份
有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充
协议（一）》 | 指 | 宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股
份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
充协议（一）》 |
| 《吸收合并协议之补充
协议（二）》 | 指 | 宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份
有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充
协议（二）》 |
| 《吸收合并协议之补充
协议（三）》 | 指 | 宁夏建材与中建信息于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股
份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
充协议（三）》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材
联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股
份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预
测补偿协议》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份
有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》 |
| 《重大资产出售协议之
补充协议》 | 指 | 宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份
有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补
充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有
限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份
认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充
协议（一）》 | 指 | 宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限
公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议
之补充协议（一）》 |
| 《过渡期亏损补偿协
议》 | 指 | 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材
联合投资及中建材投资于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团
股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡
期亏损补偿协议》 |
| 换股吸收合并交割日 | 指 | 宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向
换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结
算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承
接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务 |
| 重大资产出售交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结
算公司登记于换股对象名下之日的当月月末 |
| 报告期 | 指 | 2021年1月1日至2023年6月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2023年6月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年7月31日 |
| 业绩承诺标的资产 | 指 | 在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材
集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产 |
| 权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封
或法律法规限制转让等其他情形 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 有权监管机构 | 指 | 对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、
单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等 |
| 股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| ICT | 指 | 信息与通信技术，Information and Communications Technology |
| TMS物流系统 | 指 | 运输管理系统，Transportataion Management System |
| RPA | 指 | 机器人流程自动化，Robotic Process Automation |
| CPS平台 | 指 | 信息物理系统，Cyber-Physical Systems |
| 华为公司、华为 | 指 | 华为投资控股有限公司及其关联企业 |
| 苏宁 | 指 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 |
| 华鲲振宇 | 指 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 |
| 麒麟软件 | 指 | 麒麟软件有限公司 |
| 大疆无人机 | 指 | 深圳市大疆创新科技有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 浪潮商用机器 | 指 | 浪潮商用机器有限公司 |
| 达梦数据库 | 指 | 武汉达梦数据库股份有限公司 |
| 绿盟科技 | 指 | 绿盟科技集团股份有限公司 |
| 东方通 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司 |
| 微软 | 指 | Microsoft Corporation，美国科技企业 |
| SAP | 指 | System Applications and Products，德国科技企业 |
| IBM | 指 | International Business Machines Corporation，美国科技企业 |
| AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业 |
| 华为云 | 指 | 代表华为投资控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源 |
| 微软云 | 指 | 代表Microsoft Corporation对外提供的云资源 |
| 腾讯云 | 指 | 代表腾讯控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源 |
| 金山云 | 指 | 代表金山云控股有限公司对外提供的云资源 |
| 阿里巴巴 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司 |
| 先进数通 | 指 | 北京先进数通信息技术股份公司 |
| 山亚南方 | 指 | 杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
企业 |
| 浙江南方 | 指 | 浙江南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业 |
| 三明南方、福建三明南
方水泥 | 指 | 福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
企业 |
| 建德南方 | 指 | 建德南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业 |
| 玉山南方 | 指 | 江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
企业 |
| 中材株洲 | 指 | 中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
企业 |
| 华润电力 | 指 | 华润电力控股有限公司 |
| 京能电力 | 指 | 北京京能电力股份有限公司 |
| AI中台 | 指 | 可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台
的重要组成部分 |
| IaaS层 | 指 | 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施 |
| PaaS层 | 指 | 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台 |
| SaaS层 | 指 | 应用即服务，即各类数字化服务应用 |
| A股 | 指 | 经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 中金公司、独立财务顾 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 问 | | |
| 国浩律师、律师 | 指 | 国浩律师（银川）事务所 |
| 大华会计师、会计师、
会计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、评估师、评
估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市
公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况
| 交易形式 | 吸收合并 | | |
| 交易方案简介 | | 宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收
合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格 | |
| 吸收合并
方 | 公司名称 | 宁夏建材集团股份有限公司 | |
| | 主营业务 | 水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售 | |
| | 所属行业 | C30 非金属矿物制品业 | |
| | 换股价格（发
行价格） | 13.21元/股 | |
| | | 是否设置换股价格调整方案 | ?是 √否 |
| | 定价原则 | 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公
司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产 | |
| 被吸收合
并方 | 公司名称 | 中建材信息技术股份有限公司 | |
| | 主营业务 | ICT增值分销、数字化服务等 | |
| | 所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | |
| | 换股价格/交易价格 | 15.36元/股 | |
| | 溢价率 | - | |
| | 定价原则 | 本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以
经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065
号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下
100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日
实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方确认本次吸收
合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14,935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股 | |
| 吸收合并方与被吸收
合并方之间的关联关系 | | 截至本报告书摘要签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人均为中
国建材集团 | |
| 评估或估
值情况 | 评估/估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| | 评估/估值方法 | - | 收益法 |
| | 基准日 | - | 2022年7月31日 |
| | 评估/估值结果 | - | 233,314.16万元 |
| | 增值率 | - | 71.72% |
| 吸收合并方异议股东收购请 | 12.20元/股 | | |
| 求权价格 | 是否设置收购请求权价格调整方案 | √是 ?否 |
| 被吸收合并方异议股东现金
选择权价格 | 15.36元/股 | |
| | 是否设置现金选择权价格调整方案 | ?是 √否 |
| 股份锁定期安排 | 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中
建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之
日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将
自本次发行结束之日起36个月内不转让。 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 ?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 ?否 | |
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | √是 ?否 | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | ?是 √否 | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | √是 ?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 不存在 | |
（未完）
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