宁夏建材(600449):中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核.
原标题:宁夏建材:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见（.. 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。宁夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目录 目录................................................................................................................................ 2 （一）关于交易背景及交易方案合理性 ................................................................... 3 （二）关于交易方案合规性 ..................................................................................... 78 （三）关于置入资产业务及财务状况 ..................................................................... 88 （四）关于同业竞争与关联交易 ........................................................................... 398 （五）关于评估作价公允性 ................................................................................... 448 （六）关于整合及其他 ........................................................................................... 657 （一）关于交易背景及交易方案合理性 根据重组报告书，（1）本次交易的主要目的为解决宁夏建材与天山股份的同业竞争；（2）通过本次交易置入上市公司的资产为中建信息。 1.关于置出资产交易方案设计的合理性 1.1 根据重组报告书，本次交易中，置出资产采取的交易方式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。具体包括：上市公司将 12家从事水泥相关业务的子公司 51%股权整合至宁夏赛马，而后天山股份通过增资取得宁夏赛马 51%股权。 请公司说明：（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性；（2）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。 请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性。 请律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性 （一）宁夏建材是中国建材集团旗下重要的上市平台之一，本次交易拟保留宁夏建材上市地位，运用并购重组优化业务布局 近年来，中央、国务院不断积极推动中央企业深化改革，要求中央企业以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能，并主动运用并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率。上市公司是中央企业按照市场化、法治化原则，开展专业化整合的重要平台和有力抓手，为中央企业实现高质量发展、在构建新发展格局中更好发挥作用提供了坚实支撑。 宁夏建材作为中国建材集团旗下重要的上交所上市平台之一，是中国建材集团积极利用资本市场实现专业化整合、高质量发展的重要资源，为中国建材集团深化中央企业改革、加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企业做强做优发挥了重要作用。本次交易方案设计维持宁夏建材上市地位，将中国建材集团内具备优质业务前景的中建信息置入宁夏建材，实现其业务转型，符合国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》中“做强做优一批、调整盘活一批、培育储备一批”的上市平台布局优化路径，对响应国家政策，践行中央企业充分利用上市公司为平台提高企业核心竞争力具有重要意义。 此外，宁夏建材注册地位于宁夏回族自治区银川市，银川市上市公司数量较为稀缺，截至 2023年 9月末共有 5家上交所上市公司、10家深交所上市公司和2家北交所上市公司，保留该上市公司平台对当地产业发展亦有正面意义。 （二）本次交易为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台 以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重点领域。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展和 ESG的客观要求。水泥等建材行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。 本次交易完成后，宁夏建材将结合自身智慧物流等信息化业务的经验，以及中建信息对建材行业等工业制造业的深入理解、技术优势、案例积累进一步开展建材行业数字化服务业务。中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业集团，本次交易后，上市公司将定位为中国建材集团下属企业级 ICT生态服务平台，借助股东资源优势和丰富的应用场景禀赋，进一步建立建材行业数字化业务的壁垒，促进我国整体建材行业的绿色化、智能化发展转型。 综上，本次交易后，上市公司将定位为企业级 ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。 （三）水泥业务属于典型的周期性行业，目前方案较吸收合并方案对备考每股收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益 1、水泥行业处于周期下行阶段，目前方案下宁夏建材股东每股收益情况显著高于天山股份吸收合并宁夏建材方案 水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响，具体如下： 单位：万元
如上表所示，水泥行业可比上市公司 2022年平均扣非归母净利润为 6.82亿元，相较 2021年平均扣非归母净利润 10.43亿元下滑 34.55%；2021年、2022年和 2023年 1-6月，水泥行业可比上市公司扣非归母净利润持续下滑。 天山股份收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，如本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“三、测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异”中回复，以 2023年上半年业绩测算，如采用宁夏建材与天山股份吸并的方案，对宁夏建材股东，吸收合并交易完成后的每股收益为 0.0312元/股，显著低于宁夏建材本次交易前的每股收益 0.32元/股，以及当前方案下上市公司备考基本每股收益为 0.37元/股。 区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化业务受行业周期性影响相对较小，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司所有者净利润水平均将实现不同程度提升，2023年 1-6月，上市公司备考基本每股收益为 0.37元/股，较本次交易前的基本每股收益 0.32元/股有所提升，即使考虑水泥业务投资收益后续全部置出，经模拟测算 2023年 1-6月每股收益为 0.22元/股，高于天山股份吸收合并方案下的每股收益测算值。 此外，此次方案采取由宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。 2、天山股份股东收益在本次交易方案下也得以增厚 对于天山股份股东，通过本次交易，其在股份没有稀释的情况下，以 6.07倍的静态 PE倍数取得了宁夏建材原有水泥业务的控制权实现并表，每股收益也将实现提升，2023年 1-6月，宁夏建材的每股收益为 0.32元/股，高于天山股份的0.02元/股。因此本次交易方案为解决同业竞争，从每股收益方面来看对于宁夏建材和天山股份股东，较吸收合并方案均是更优路径，符合全体股东的现实及长远利益。 二、在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性 （一）选用增资方案相较资产出售方案更有利于宁夏赛马的资金流动性 宁夏建材下属水泥业务相关的一级子公司共 14家，其中除嘉华固井在本次交易前已经由宁夏建材和天山股份共同持股外，其余子公司均需要在本次交易方案下将控制权转移至天山股份。水泥业务具有较强的区域性，考虑到为提高后续的管理效率，宁夏建材先将青水股份在内的 12家水泥业务子公司的控制权转移至宁夏赛马，由宁夏赛马作为宁夏建材水泥业务的整合主体。在符合税务规定的前提下，相关水泥业务子公司先进行一轮分红。 宁夏赛马及其下属企业在上述分红款和内部整合股权转让款清偿后营运资金规模将受到一定不利影响，根据审计报告，截至 2023年 6月 30日，宁夏赛马资产负债率偏高，为 65.90%，宁夏赛马货币资金余额为 20.27亿元，低于账面其他应付款 40.16亿元。采用增资安排相比于资产现金出售安排，可以有效补充相关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发展，也可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益，更有利于上市公司股东的利益。 （二）交易后上市公司资产负债率大幅上升系业务模式差异导致，备考资产负债率仍处于正常区间范围 交易后上市公司资产负债率大幅上升，其主要原因是中建信息本身所经营的增值分销业务属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍特点。中建信息截至 2023年 6月末的合并资产负债率为 83.55%，有息负债超过 60亿元，是由于其开展分销业务对资金的需求较高所致，远高于宁夏建材同期的有息负债规模。中建信息同行业上市公司普遍凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使同行业公司的负债水平普遍较高。同行业可比公司的资产负债率与上市公司对比如下：
从同行业水平来看，截至 2023年 6月 30日，可比公司平均资产负债率为61.25%，交易后上市公司资产负债率尽管有所提升，但仍处于同行业公司的正常区间范围内，且低于同行业可比公司平均资产负债率水平。未来随着交易的完成，上市公司将借助 A股主板上市平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模和融资成本。 综上所述，交易后上市公司主营业务变为增值分销、数字化服务及数字化运营等业务，资产负债率大幅上升系主营业务模式差异导致，备考资产负债率仍处于行业正常范围；采用当前分红并增资的方式出售水泥业务资产控制权，可以为上市公司提供充足的账面现金储备推进后续业务发展并且为置出水泥业务补充营运资金，符合宁夏建材及其中小股东的整体利益，不存在损害宁夏建材股东合法权益的情形。 三、为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性 （一）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程 为实现水泥业务的整体置出，2022年 4月，宁夏建材与宁夏赛马签署了《内部水泥资产整合重组协议》，约定了内部水泥资产整合重组方案，约定由宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马 12家公司各 51%的股权，从而实现宁夏赛马对前述 12家子公司的控股。除上述子公司股权外，为保证水泥资产的完整性，宁夏建材与宁夏赛马约定宁夏建材将水泥业务相关的注册商标直接转让给宁夏赛马，并将宁夏建材拥有的水泥业务相关土地使用权进行内部转让。2022年 4月 28日，宁夏建材召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》。 1、子公司股权转让 2022年 5月，宁夏建材与宁夏赛马就 12家子公司的股权转让分别签署了《股权转让协议》，约定将 12家子公司 51%的股权转让予宁夏赛马，转让价格参照最近一期经审计的账面净资产值确定。 2022年 5月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马分别通过股东决定或股东会决议，同意将上述子公司 51%的股权转让予宁夏赛马，并据此修改章程。 2022年 5月至 6月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马已分别就 51%的股权转让相关事宜完成在主管市场监督管理部门的变更和备案登记手续。 2、相关商标转让 2022年 5月，宁夏建材与宁夏赛马签署《注册商标转让合同》，约定宁夏建材向宁夏赛马转让合计 9项注册商标，宁夏建材有权在转让的注册商标原使用范畴内继续使用且无需支付任何费用，本次注册商标转让价值按照截至 2021年 12月 31日的账面值确定。双方确认，截至 2021年 12月 31日，转让商标的账面价值为 0元。故本次商标转让系 0元转让，无需支付对价。 转让的注册商标情况如下：
上表中，未在《注册商标转让合同》中约定的 53568584号商标系根据商标转让的相关规定作为近似商标一并转让，未在《注册商标转让合同》中约定的62984238号商标已由宁夏建材和宁夏赛马出具同意无偿转让予宁夏赛马的股东决定及通知。 截至本核查意见出具日，上述注册商标均已完成在国家知识产权局的转让变更手续，并已取得《商标转让证明》。 3、宁夏建材名下相关土地转让 2022年 5月，宁夏建材与赛马科进签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏建材将位于银川市金凤区金凤工业园九号路北侧、面积为 40,560.04平方米的一宗土地使用权（土地使用权证号：银国用（2012）第 01271号）转让予赛马科进，转让价格按照宁夏建材截至 2021年 12月 31日拟转让土地使用权的账面净资产值为计价标准，为 897.0052万元。赛马科进已就上述土地使用权转让完成在银川市自然资源局的变更登记，并已于 2022年 6月 13日取得银川市自然资源局换发的宁（2022）金凤区不动产权第 0091135号不动产权证。 2022年 6月，宁夏建材与青水股份签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏建材将位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧、面积分别为 1,005.10平方米和 243.20平方米的两宗土地使用权（土地使用权证号：青国用（2012）第 60105号、青国用（2012）第 60106号）转让予青水股份，转让价格按照北京卓信大华资产评估有限公司于 2022年 6月 20日出具的卓信大华评报字[2022]第 8542号资产评估报告中确认的评估价值 14.72万元。青水股份已按照《土地使用权转让协议》约定向青铜峡市国土资源局提起土地使用权转让登记手续的申请，并已于 2023年7月 11日取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第Q0003128号不动产权证、于 2023年 7月 12日取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148号不动产权证。 4、人员整合 本次整合过程中，宁夏建材向宁夏赛马转让 12家子公司股权、水泥业务相关的注册商标、水泥业务相关土地使用权，不涉及单独的人员整合过程。 （二）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的合规性 本次资产整合至宁夏赛马涉及 12家子公司的 51%的股权转让、宁夏建材名下 11项注册商标使用权的转让以及 3宗土地使用权的转让。前述转让均已由宁夏建材与相关方签署书面协议或进行书面确认，并已完成 12家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记。 因此，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规规定的情况。 四、独立财务顾问核查意见 1、本次交易拟保留宁夏建材上市地位，运用并购重组优化上市公司业务布局，交易完成后，宁夏建材成为中国建材集团的数字化转型发展新平台，考虑到水泥业务周期性特点，目前方案较吸收合并方案对备考净利润及每股收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益； 2、交易后上市公司资产负债率大幅上升系增值分销业务模式差异导致，交易完成后备考资产负债率仍处于行业正常范围内，综合考虑宁夏建材和宁夏赛马的现金留存，增资方案相较资产出售方案更有利于保护宁夏建材中小股东的利益； 3、本次内部水泥资产整合重组涉及到的相关转让均已由宁夏建材与相关方签署书面协议，并已完成 12家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规规定的情况。 五、补充披露情况 相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性已在重组报告书“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、宁夏赛马”之“（十四）水泥业务资产整合具体过程”补充披露。 1.2 重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约 49.2亿元，净利润约 5.56亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约 187.15亿元，净利润约 0.9亿元，且其中 5,000余万来自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和 2023年 1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为 68.23%和 47.18%；（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后 2年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。 请公司披露：2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。 请律师核查并发表明确意见。 请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在 2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第 43条关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防线”把关程序及有效性。 答复： 一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化 （一）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表 根据测算，考虑将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下。 合并资产负债表 单位：万元
合并利润表 单位：万元
（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化 根据上述备考报表以及上市公司公布的半年度报告，上市公司主要盈利指标对比如下： 单位：万元
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 ②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入 ③净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）／2]*100% 注 2：2023年 1-6月数据未经年化处理 注 3：由于备考数据仅涵盖 2022年度，故 2022年净资产收益率备考数计算中期初归属母公司股东的权益选取为期末归属母公司股东的权益 由上表可见，将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，2023年 1-6月，上市公司营业收入增幅 124.77%；归属于母公司所有者净利润方面，2023年 1-6月减少幅度为 6.17%；毛利率、净利率和净资产收益率方面，2023年 1-6月，毛利率、净利率和净资产收益率分别减少 1.08、2.07和 0.48个百分点。从指标上看，在将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，备考后上市公司 2023年 1-6月，营业收入和净资产收益率较备考前有所提升，毛利率、净利率和归属于母公司所有者净利润较备考前有所下降。 总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，盈利能力会受到下游市场需求的周期性影响。2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。 二、本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在 2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性 （一）方案设计为出售水泥业务控股权、并在 2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性 为解决中国建材集团内部的水泥业务同业竞争问题，宁夏建材的水泥业务控制权需要置出至天山水泥，同步需要注入新的业务以保障宁夏建材股东利益、维持上市公司可持续经营能力。 在方案设计时，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，作为过渡安排，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留参股权。一方面保留水泥相关业务部分投资收益在宁夏建材体内，使本次交易完成后上市公司每股收益得以增厚；另一方面宁夏赛马主营业务的现金流较为稳定，通过宁夏赛马的后续分红，可以为上市公司后续的增值分销和数字化业务提供营运资金补充。考虑到本次交易完成后上市公司主营业务转型，保留业务和拟注入新业务需要整合过渡，阶段性的适当保留水泥业务投资收益在宁夏建材合并报表范围内，有利于为整合阶段补充提供稳定盈利来源和现金来源，保护宁夏建材中小股东利益。 考虑到国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕213号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、突出主业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。 基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完成后 2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业务整合和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。 如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。 （二）2年内出售剩余水泥业务不构成承诺 根据中国建材集团出具的说明，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后 2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。 截至本核查意见出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材向天山股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后 2年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故 2年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。 三、测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异 为消除宁夏建材涉及的同业竞争问题，比较以下潜在方案： 方案 1、当前交易方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份通过增资的方式购买水泥业务相关资产控制权。 1 移，交易完成后宁夏建材将注销法人资格。 方案 3、现金出售方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份直接现金收购水泥业务资产控制权。 结合本核查意见 1.1题中所述情况，对目前方案、吸收合并和现金出售方案下对于中小股东利益保护程度的差异比较如下： 1、交易完成后宁夏建材股东每股收益情况
如上表所示，若采用方案 1或方案 3，交易完成后宁夏建材股东每股收益上升，可有效提高宁夏建材中小股东利益，方案 1和方案 3更优。 2、交易完成后天山股份股东每股收益情况
如上表所示，三种方案中，交易完成后天山股份股东每股收益均能实现上升，此维度下三种方案均能保障天山股份中小股东合法权益。 3、交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及税负比较 方案 1中，采用增资方式获得水泥等相关业务控制权，既保障了宁夏赛马交易完成后具有充足营运资金，又符合税务规定。方案 2中，天山股份吸收合并宁夏建材可根据有关规定适用特殊性税务处理。方案 3中，由于宁夏建材将水泥业 1 假设天山股份吸收合并宁夏建材发股价格为经分红除息处理后 2021年末每股净资产金额，即 8.52元/股，宁夏建材换股价格同为经分红除息处理后的 2021年末每股净资产金额，即 13.21元/股，交易双方平务资产控制权直接出售给天山股份，较难兼顾宁夏赛马的营运资金和转让税负。 综合比较交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及的税负，方案 1和方案 2更优。 4、交易完成后上市公司平台情况 方案 1和方案 3中，交易完成后，均保留了宁夏建材和天山股份两家不同主业的上市公司。方案 2中，天山股份吸收合并宁夏建材后，仅保留天山股份作为上市平台，宁夏建材注销主体资格。考虑到交易完成后上市公司平台的保留情况，方案 1和方案 3更优。 5、宁夏建材相关业务资产、人员转移安排 方案 1和方案 3仅涉及到水泥业务相关资产的股权变化，均不涉及相关业务的资产、人员的转移安排。方案 2中，吸收合并完成后，宁夏建材母公司主体注销，涉及到宁夏建材原有资产、人员额外的转移安排，需要履行相关程序，存在较大的业务资产和人员的转移压力。因此通过比较宁夏建材的相关业务资产、人员的转移安排，方案 1和方案 3更优。 综上所述，当前方案相较吸收合并方案和资产现金出售方案，在保证提升宁夏建材股东每股收益的情况下综合考虑了宁夏赛马的后续营运资金情况，保留了两家主业不同的上市公司平台，减少了业务资产和人员的转移压力，有效提高了宁夏建材和天山股份的中小股东利益。 四、结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 本次交易中中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
从盈利指标看，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度和2023年1-6月备考后上市公司毛利率有所下降主要系中建信息和宁夏建材主营业务不同。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，中建信息主要从事ICT增值分销业务和数字化服务，水泥及水泥熟料等产品的毛利率高于ICT增值分销业务和数字化服务的毛利率。但备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022 年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和价格均呈现下降趋势，备考前上市公司 2023 年1-6 月份毛利率较2022 年相比有较大下滑。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，毛利率较为稳定。 2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 从偿债指标看，本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本核查意见2.2和2.3题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自 ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。 从营运指标看，本次交易完成后，备考后上市公司的应收账款周转率和存货周转率有较大下降，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异。上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式，而中建信息一般全款自ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模和存货规模大，应收账款周转率和存货周转率低于上市公司原有水泥业务相应指标。 未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。 综上所述，上市公司本次交易后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率有一定下降，应收账款周转率和存货周转率有较大下降，但综合考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。 同时，根据本核查意见“1.2”之“一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化”所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表，上市公司 2023年 1-6月营业收入和净资产收益率较备考前均有所提升。虽然毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但从长期来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，特别是自 2022年以来，水泥需求和价格均呈现下降趋势，从而导致国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，根据本核查意见“5. 关于业务之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（二）中建信息主要竞争优势”所述，中建信息深耕 ICT行业多年，无论是围绕 ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，在技术、人才、物流、资金等方面均有核心竞争优势。本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。 （二）履行的“三道防线”把关程序及有效性 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中金公司质控和内核制度要求，独立财务顾问中金公司针对投资银行业务建立了三道防线制度，具体为：（一）项目组构成第一道防线；（二）投资银行部项目执行与质量控制委员会构成第二道防线，组建对应质控小组，质控小组对项目风险过程管理和控制；（三）内核（内核部为常设机构，内核委员会为非常设机构）与法律合规、风险管理等相关部门共同构成第三道防线，组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内核工作。 本项目履行“三道防线”把关程序情况如下： 1、立项阶段 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见，项目组根据审核意见针对性进行风险把控。 2、尽职调查阶段 尽职调查：项目组制订了本项目针对性的尽职调查方案，并根据方案落实尽职调查工作。项目组在重点核查工作全面实施前，针对具体核查计划与质控小组进行讨论并取得了质控小组的确认。项目组针对项目进行中的重大事项及时与质控小组进行沟通，并且根据质控小组要求提供尽职调查计划及情况说明等材料并进行修改调整，完善落实尽职调查。 3、申报阶段 （1）书面审核意见：项目组向质控小组和内核工作小组提交全套申报材料，质控小组和内核工作小组予以审核并提供书面审核意见。 （2）现场核查：项目审核人员（包括质控小组和内核工作小组成员）对项目进行现场核查，对关键管理、财务、业务人员进行访谈，了解项目进展情况，查看标的资产主要生产经营场所、仓库、业务系统、财务系统，对项目组尽职调查工作底稿进行检查，就中建信息的业务模式、中建信息的盈利能力等审核中的重点问题与项目组进行现场沟通，并出具现场核查报告，项目组进行反馈回复。 （3）初审会：投资银行部项目执行与质量控制委员会组织召开初审会，讨论该项目重点问题，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核情况记录。 （4）尽职调查工作底稿：质控小组对尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，对项目组尽职调查工作底稿出具验收意见。 （5）质控小组针对本项目出具项目质量控制报告，并提交内核部。 （6）内核委员会审议：中金公司内核委员会于 2023年 6月 26日召开内核会议（财务顾问业务）审议了本项目，内核会议共 7名委员参与表决，经 2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。 综上，独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，各道防线均对本次交易方案合理性、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等与项目组进行了充分的讨论，质控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、根据测算，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，归属于母公司所有者净利润、毛利率、净利率和净资产收益率有所下滑。短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升； 2、2年内出售剩余水泥业务系考虑国务院国资委对央企控股上市公司聚焦主责主业要求做出的未来安排，但不构成中国建材集团所作出的承诺； 3、当前重组方案可体现对中小股东的利益保护，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力； 4、独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，质控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。 六、补充披露情况 2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）资产出售交易具体方案”之“6、资产出售事项的补充说明”补充披露。 1.3 根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入 2021年开始大幅上升，2022年达到 35.8亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建材工作。 请公司说明：（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；（3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。 答复： 一、除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务 除宁夏赛马外，上市公司剩余业务为智慧物流业务和目前正在建设即将运营的数据中心等数字化基础设施。 其中，上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联，赛马物联利用多年推动水泥、商混企业信息化、智能化积累的实践经验，推动水泥制造业数字化转型，打造了“我找车”智慧物流平台。平台旨在运用物联网和新一代信息技术构建一个自动化、数字化、可视化、智能化、网络化的物流管理体系。平台与制造业企业ERP系统对接，实现深度融合，对中国建材集团的物资供应物流环节进行精细化管理、降本增效、赋能产业。通过运用信息技术、互联网、区块链技术达到在途物资的监管目的，助力业务部门实现保供目标；通过平台实现物资从采购、发货、装货、在途监控、到货验收的数字化闭环管理；通过平台，实现物流环节的结算、支付、开票全面合规；通过运用税收返还，实现成本的降低，达到实时对账的业务需求；通过提供油气、轮胎等车后市场服务，引进个性化服务，汇聚优势服务商为车主、驾驶员服务构建物流生态，拓展车后市场增值服务、大数据服务，实现平台可持续发展。 此外，本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营宁夏建材正在建设的数据中心。该数据中心系中国建材集团互联网产业园数据中心项目一期，总投资约3.5亿元，建设规模为可容纳1,539个机柜。 除宁夏赛马外，上市公司剩余人员共计300人。其中，本部79人，赛马物联科技（宁夏）有限公司（含其下属子公司）221人。本部剩余人员部门分布情况如下表所示：
除宁夏赛马外，上市公司合并口径剩余资产一年一期模拟资产负债表和模拟利润表如下表所示： 1、资产负债表 单位：万元
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