重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》修订说明

时间：2023年12月04日 21:30:54 中财网

原标题:重庆百货:重庆百货大楼股份有限公司关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-095
重庆百货大楼股份有限公司
关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。

2023年 11月 9日，公司收到《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2023】63号）后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项进行了说明和回复，并于 2023年 11月 16日对公司前次提交的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件内容进行了补充更新。

2023年 11月 23日，本次交易获上海证券交易所 2023年第 9次并购重组审核委员会审议会议审议通过，本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

本次交易评估基准日为 2022年 11月 30日，鉴于本次交易的评估报告有效期届满，为了解相关资产近期价值，上市公司聘请本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2023年 3月 31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。

本次交易标的财务报告截止日为 2023年 3月 31日，鉴于本次交易标的财务报告截止日至本报告书签署日已超过七个月，根据《关于修改<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组>的决定》（证监会公告〔2023〕57号）的规定，上市公司聘请本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）以 2023年 9月 30日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。

上市公司根据中联评估出具的《重庆商社加期评估报告》和天健审计出具的审阅报告，以及公司、标的公司等相关方的最新情况，对《重组报告书》等文件内容进行了更新，现将本次修订的主要内容公告如下：

报告书章节	修订情况
声明	审计机构声明补充了审阅报告表述。
释义	增补和调整了部分释义。
重大事项提示	1、于“一、本次交易方案”之“（二）交易标的评估或估 值情况”中，补充说明了加期评估的情况； 2、于“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”中，更 新了本次交易尚需履行程序。
重大风险提示	1、于“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易 涉及的审批风险”中，更新了本次交易尚需获得中国证监 会同意注册的情况； 2、于“四、其他风险”之“（二）标的公司的涉诉风险 中，更新了重庆商社化工有限公司破产清算程序已被裁定 终结。
第一章 本次交易概况	1、于“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案 之“2、交易价格和定价依据”中，补充说明了加期评估的 情况； 2、更新了“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审 批程序”； 3、于“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中，对渝富 资本、物美津融、深圳嘉璟作出的“二十一、关于赔偿上 市公司相关损失的承诺函”进行补充说明。
第四章 被吸并方基本情 况	于“十一、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”“十 五、重庆商社报告期内分立的相关情况”“十六、重庆商 社分立前子公司商社化工的相关情况说明”“十七、重庆
报告书章节	修订情况
	商社报告期内法定财务报表情况”中，更新了重庆商社化 工有限公司破产清算程序已被裁定终结。
第五章 发行股份情况	于“二、发行股份的基本情况”中，补充说明了加期评估 的情况。
第六章 本次交易的评估 情况	1、于“一、被吸并方评估总体情况”中，补充说明了加期 评估的情况； 2、补充了“三、 被吸并方加期评估情况”。
第七章 本次交易的主要 合同	对交易价格、发行价格、发行股份数量进行了备注补充说 明。
第九章 管理层讨论与分 析	补充了“六、被吸并方财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况”。
第十二章 风险因素	1、于“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易 涉及的审批风险”中，更新了本次交易尚需获得中国证监 会同意注册的情况； 2、于“四、其他风险”之“（二）标的公司的涉诉风险 中，更新了重庆商社化工有限公司破产清算程序已被裁定 终结。
第十四章 独立董事及中 介机构对本次交易的意见	1、于“一、独立董事对本次交易的意见”中，补充了“（五 第七届董事会第五十八次会议”的独立董事意见； 2、补充更新了“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意 见”。
第十六章 上市公司及中 介机构声明	审计机构声明补充了审阅报告表述。
第十七章 备查文件及备 查地点	于“一、备查文件”中补充了审阅报告及加期评估报告。

注：如无特别说明，本修订说明中所述的词语或简称与《重组报告书》中所定义的词语或简称具有相同的含义。


特此说明。



重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日