博济医药(300404):向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：11,759,601股 2、发行价格：7.03元/股 3、募集资金总额：82,669,995.03元 4、募集资金净额：78,647,586.29元 5、新增股份前总股本：370,230,107股 6、新增股份后总股本：381,989,708股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：11,759,601股 2、股票上市时间：2023年 12月 8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，王廷春认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2023年 12月 8日起开始计算。 王廷春所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ............................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 .............................................................................. 7 第三节 本次新增股份上市情况 .............................................................................14 第四节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................15 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................21 第六节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................22 第七节 其他重要事项 ............................................................................................23 第八节 备查文件 ....................................................................................................24 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
一、发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年 2月 14日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 25日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 17日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 本次发行股票决议的有效期自 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至 2024年 3月 6日。 （二）本次发行履行的监管部门审核注册过程 2023年 7月 20日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于博济医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 2023年 11月 21日，发行人及主承销商向本次发行对象王廷春发出了《博济医药科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向广发证券指定的银行账户足额缴纳认购款项。截至 2023年 11月 22日 12:00止，王廷春已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。 经保荐人（主承销商）及北京市康达律师事务所核查，认购邀请文件的内容及发送过程、本次发行的发行对象、发行过程均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 三、发行时间 本次发行时间为：2023年 11月 22日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 11,759,601股，全部由公司控股股东、实际控制人王廷春认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，不超过向深交所报备的《博济医药科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）中规定的拟发行股票数量（11,759,601股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 六、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（2023年 2月 16日），发行价格为 7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金股利 0.10元）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次发行股票的发行价格由 7.04元/股调整为 7.03元/股。 七、募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额 82,669,995.03元，扣除与发行有关的不含税费用合计 4,022,408.74元，募集资金净额为 78,647,586.29元，募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限（8,267.00万元）。 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 23日出具的《验资报告》（中兴华验字（2023）第 410020号），截至 2023年 11月 22日 12:00止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 82,669,995.03元。 2023年 11月 23日，广发证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 23日出具的《验资报告》（中兴华验字（2023）第 410021号），截至 2023年 11月 23日止，博济医药此次发行共计募集货币资金人民币 82,669,995.03元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 4,022,408.74元，其中新增注册资本人民币 11,759,601.00元，增加资本公积人民币 66,887,985.29元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 根据深交所上市公司募集资金管理有关规定，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 12月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春，亦担任公司董事及总经理。王廷春以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东已进行回避表决，由出席会议的非关联股东及股东代理人所持有的有效表决权总数三分之二以上通过。 最近一年，除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，王廷春及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实履行信息披露。 （三）发行对象认购股份数量及限售期 本次向特定对象发行股票数量为 11,759,601股，全部由王廷春认购，认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2023年 12月 8日起开始计算。 （四）关于认购对象资金来源的说明 王廷春用于本次认购的资金来源全部为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。 王廷春已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。 2、本人不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人控制的主体除外）资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。 3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形。 4、本人不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 5、本人不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。 6、本人依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 本次认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春。公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）广发证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的发行方案的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案要求。 本次发行对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论 意见 北京市康达律师事务所认为： 发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所需的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定；本次发行过程涉及的《附条件生效的股份认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 12月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：博济医药 证券代码：300404 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 12月 8日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，王廷春认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2023年 12月 8日起开始计算。 王廷春所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 11,759,601股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，具体如下：
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2023年 11月 20日，公司总股本为 370,230,107股，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春，王廷春亦担任公司董事及总经理。 本次发行前，公司股本总额为 370,230,107股，王廷春直接持有公司股份106,914,769股，占公司总股本的 28.88%；通过横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金间接持有公司股份 9,331,700股，占公司总股本的 2.52%；直接及间接合计持有公司 116,246,469股股份，占公司总股本的 31.40%。王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司股份 137,363,089股，占公司总股本的 37.10%。 本次发行完成后，公司股本总额为 381,989,708股，王廷春直接持有公司股份 118,674,370股，占公司总股本的 31.07%；通过横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金间接持有公司股份 9,331,700股，占公司总股本的 2.44%；直接及间接合计持有公司 128,006,070股股份，占公司总股本的 33.51%。王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司股份 149,122,690股，占公司总股本的 39.04%。 除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 9月三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额，2023年 1-9月应收账款周转率（年化）=营业收入×（4/3）/平均应收账款净额； 存货周转率=营业成本/平均存货净额，2023年 1-9月存货周转率（年化）=营业成本×（4/3）/平均存货净额； 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中分母的利息支出为计入财务费用的利息支出+当期利息资本化部分； 每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 74,963.19万元、113,820.92万元、126,445.57万元和 136,401.26万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为50.01%、61.51%、55.46%和 55.02%，主要由货币资金、存货、应收账款及合同资产等构成；非流动资产占资产总额的比例分别为 49.99%、38.49%、44.54%和44.98%，主要由固定资产、在建工程及其他权益工具投资等构成。 报告期各期末，公司负债总额分别为 26,463.67万元、29,183.14万元、37,573.78万元和44,093.22万元。其中，流动负债占负债总额比例分别为92.92%、92.81%、79.89%和 78.61%，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬和其他应付款等构成；公司非流动负债占负债总额比例分别为 7.08%、7.19%、20.11%和 21.39%，主要由长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益及递延所得税负债等构成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 35.30%、25.64%、29.72%和32.33%，流动比率分别为 1.52倍、2.58倍、2.34倍和 2.17倍，速动比率分别为1.15倍、2.04倍、1.78倍和 1.53倍，公司偿债能力良好。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 26,046.84万元、32,420.26万元、42,368.26万元和35,878.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,698.86万元、3,888.22万元、2,766.95万元和 2,302.26万元，报告期内，公司营业收入持续增长，受到营业成本上升及期间费用增加的影响，公司净利润有所波动。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与广发证券签署了《关于博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，负责本次发行股票的保荐工作及发行股票上市后的持续督导工作。 广发证券已指派黄晟先生、杨鑫女士担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 黄晟先生：保荐代表人，金融学硕士，主要负责或参与了美迪西科创板 IPO项目、博济医药向特定对象发行项目、美迪西向特定对象发行项目等多个项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 杨鑫女士：保荐代表人，经济学硕士，曾主持或参与的项目有：步步高发行股份及支付现金购买资产、步步高非公开发行股票、动力源配股、动力源非公开发行公司债、凯恩股份非公开发行股票、金盾股份 IPO等，具有丰富的投资银行实务经验。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，保荐人经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为博济医药申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意博济医药本次发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告 （三）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）深圳证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：博济医药科技股份有限公司 办公地址：广东省广州市天河区华观路 1933号万科云广场 A栋 7楼 电话：020-35647628 传真：020-38473053 （二）保荐人：广发证券股份有限公司 办公地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 电话：020-66338888 传真：020-87553600 三、查询时间 工作日：每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。（以下无正文） 中财网
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